公告编号：2024-007证券代码：400168证券简称：R辅仁1主办券商：西南证券
辅仁药业集团制药股份有限公司关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知
书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“辅仁药业”）于2023年4月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230014号），因公司涉嫌信息违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会2023年4月3日决定对公司立案调查。近日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2024]49号），内容如下：
“辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业或公司）涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的有关权利予以告知。
经查，辅仁药业涉嫌违法的事实如下：
一、辅仁药业涉嫌通过组织其所控制的公司虚构销售及采购交易以虚增营业收入，营业成本、利润总额，导致2019年、2020年年度报告存在虚假记载
2019年至2020年，河南辅仁堂制药有限公司（以下简称辅仁堂）、开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）、河南辅仁怀庆堂制药有限公司（以下简称怀庆堂）、河南同源制药有限公司、郑州豫港之星制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司共6家辅仁药业控制的公司通过伪造出入库单据、发货单等方式虚构销售、采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额。通过上述虚假交易，2019年年度报告中，辅仁药业虚增营业收入3,825,796,196.99元，占当年年度报告披露营业收入的73.98%，虚增营业成本2,213,433,733.49元，虚增利润总额1,357,051,947.32元，占当年年度报告披露利润总额（公司追溯调整
公告编号：2024-007前）的208.38%；2020年年度报告中，辅仁药业虚增营业收入1,626,809,412.00元，占当年年度报告披露营业收入的56.28%，虚增营业成本958,528,557.28元，虚增利润总额325,987,933.83元，占当年年度报告披露利润总额绝对值的
23.00%。
二、辅仁药业涉嫌未在2019年年度报告中披露关联担保，导致2019年年度报告存在重大遗漏
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款和《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第四十条、第四十一条第二项、第四十六条规定，辅仁药业未在2019年年度报告中披露相关关联担保事项，导致2019年年度报告存在重大遗漏。具体而言，公司未在2019年年度报告中披露辅仁药业及其控制的开药集团、怀庆堂、辅仁堂等公司为辅仁药业控股股东辅仁药业集团有限公司、关联方河南省宋河酒业股份有限公司和河南省宋河酒实业有限公司等提供担保共计33笔，合计金额2,850,961,900元，占当年年度报告披露的归母净资产（公司追溯调整前）的49.33%。
上述违法事实，有公司公告、记账凭证及原始凭证、增值税开票明细表、银行流水、纳税申报表、担保合同及相关资料、相关诉讼文书、询问笔录、情况说明等证据证明。
我会认为，辅仁药业的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。
朱学究、姜之华、朱文亮、朱成功、朱文玉、陈卫东、闫庆功、贠海和王朝龙等时任董事、监事、高级管理人员对辅仁药业2019年、2020年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定。
对公司2019年、2020年虚假记载事项，朱学究作为时任财务总监，参与公司财务造假行为；姜之华作为时任董事长、代董事会秘书，全面负责、组织和协调公司信息披露事务。上述二人是辅仁药业2019年、2020年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。朱文亮作为时任公司董事、总经理，朱文玉作为时任监事
公告编号：2024-007
会主席，未关注到公司年报虚假记载，上述二人是辅仁药业2019年、2020年年报虚假记载的其他直接责任人员。
对公司违规担保未披露导致2019年年度报告存在重大遗漏的事项，姜之华作为时任重事长、代董事会秘书，全面负责、组织和协调公司信息披露事务；朱文亮作为时任公司董事、总经理，同时担任辅仁堂董事长，知悉公司违规担保；朱文玉作为时任监事会主席，知悉公司违规担保。上述三人是辅仁药业2019年年度报告重大遗漏直接负责的主管人员。朱学究作为时任财务总监，长期在辅仁药业任职，未能关注到公司违规担保事项，是辅仁药业2019年年报重大遗漏的其他直接责任人员。
时任董事朱成功，时任监事兼辅仁堂总经理贠海，时任职工监事兼公司内审部负责人王朝龙，时任独立董事闫庆功、陈卫东，签字并承诺保证相关年报真实、准确、完整，但未能关注到公司年报虚假记载、重大遗漏的情況。上述人员是辅仁药业2019年、2020年年报虚假记载，2019年年报重大遗漏的其他直接责任人员。
同时，辅仁药业实际控制人朱文臣组织、指使、参与上述违法行为，涉嫌违反《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、责令辅仁药业集团制药股份有限公司改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；
二、对朱文臣处以1,000万元罚款；
三、对朱学究给予警告，并处以200万元罚款；
四、对姜之华给子警告，并处以150万元罚款；
五、对朱文亮、朱文玉给予警告，并分别处以120万元罚款；
六、对朱成功给予警告，并处以80万元罚款；
七、对陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙给予警告，并分别处以50万元罚款。
朱文臣作为辅仁药业实际控制人，组织、指使相关人员实施财务造假、关联担保，导致2019年、2020年年报存在虚假记载，2019年年报存在重大遗漏，违
公告编号：2024-007法情节特别严重。朱学究作为时任辅仁药业财务总监，直接参与实施辅仁药业财务造假的违法行为，违法情节较为严重。
依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第二项和第五条第三项、第六项、第七项的规定，我会拟决定：对朱文臣采取终身市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公司董事，监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第五条规定，我会拟决定：对朱学究采取5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定和市场禁入决定。”
本次行政处罚最终以中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入决定书》结论为准。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，并按照有关规定履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者注意：公司的信息披露将在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）刊登，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司
董事会二〇二四年五月三十一日