证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2024-053
成都西菱动力科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会已审议批准实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。公司于2024年5月30日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事赵勇先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2024年3月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）2024年3月26日至2024年4月7日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2024年4月8日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年4月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024年5月30日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年5月30日为首次授予日，向符合资格的97名激励对象共计授予231.00万股限制性股票，授予价格为7.44元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2024年5月30日。
（二）授予价格：7.44元/股。
（三）授予数量：231.00万股。
（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。
（五）授予人数：97人。限制性股票具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 罗朝金 | 董事、副总经理 | 8.00 | 3.09% | 0.03% |
| 2 | 杨浩 | 董事会秘书 | 8.00 | 3.09% | 0.03% |
| 3 | 王先锋 | 财务总监 | 3.00 | 1.16% | 0.01% |
| 4 | 公司（含子公司）其他核心员工 （94人） | 212.00 | 81.87% | 0.69% | |
| 5 | 预留 | 27.9420 | 10.79% | 0.09% | |
| 合计 | 258.9420 | 100.00% | 0.85% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 考核年度 | 考核指标 | |
| 营业收入目标值（Am） | 净利润目标值（Bm） | ||
| 指标权重=40% | 指标权重=60% | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 20.00亿元 | 1.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 25.00亿元 | 1.50亿元 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 30.00亿元 | 2.00亿元 |
| 业绩达成率（P） | 考核完成情况 | 公司层面可归属系数（M） |
| P=A/Am*40%+B/Bm*60% A为考核年度营业收入实际值 B为考核年度净利润实际值 | P≥100% | M=1 |
| 80%≤P＜100% | M=P | |
| P＜80% | M=0 |
注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；“净利润”指标
指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（九）个人层面绩效考核：
公司对激励对象于各考核期的绩效考核情况进行打分，以考评结果得分（S）确定相应归属期的个人层面可归属系数（N），具体如下：
| 考评结果得分（S） | 个人层面可归属系数（N） |
| 80分≤S≤100分 | S/100 |
| S＜80分 | 0 |
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×min{公司层面可归属系数（M），个人层面可归属系数（N）}，对应当期未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，参数选取如下：
（一）标的股价：10.23元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：20.15%、18.45%、19.36%（深证综合指数波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.61%、0.30%、0.20%（公司股息率）。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，获授的权益归属后存在限售情形，应当扣除未来权益归属后限售因素影响，参照Black-Scholes模型计算，参数选取如下：
（一）标的股价：10.23元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：4年（加权平均限售期）；
（三）历史波动率：19.91%（深证综合指数波动率）；
（四）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.25%（公司股息率）。
本次向激励对象授予限制性股票共计231.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 708.36 | 240.10 | 298.93 | 136.71 | 32.63 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本。实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象不包括公司持股5%以上股东；本次授予的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票情况。
七、监事会意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年5月30日作为首次授予日，向符合资格的97名激励对象共计授予231.00万股限制性股票，
授予价格为7.44元/股。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）第四届监事会第十二次会议决议；
（三）监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
（四）北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2024年5月31日