2023年年度股东大会会议文件
康佳集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之一
2023年度董事局工作报告
各位股东及股东代表：
大家好。我受康佳集团股份有限公司（简称“公司”）董事局的委托，向股东大会作《2023年度董事局工作报告》，请予以审议。
2023年，公司董事局严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，认真依法履行股东大会赋予的职责，充分发挥董事局“定战略、作决策、防风险”作用，聚焦精益管理和价值创造，不断强化战略引领，提升决策质量，加强风险防控，保障公司和全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。
一、2023年度董事局主要工作情况
（一）加强顶层设计，明晰企业发展战略
面对新的发展阶段，依托于既有的产业基础和发展优势，2023年，公司明确“一轴两轮三驱动”新发展框架，其中“一轴”是以电子科技为发展主轴，致力于发展成为具有全球竞争力的世界一流电子科技企业集团；“两轮”是以消费电子、半导体为发展主线，致力于建立并巩固具有核心壁垒的业务根据地；“三驱动”是以“产品驱动、制造驱动、国际驱动”为主引擎，形成定位清晰、优势互补、协同并进的长效发展模式，进而推动公司持续优化资源配置和专业化整合。
（二）依法依规决策，提升企业治理效能
公司董事局本着对股东负责的精神，充分行使法律法规及《公司
章程》所赋予的职权，以规范运作为前提，发挥决策引领作用，积极维护公司和全体股东的利益。2023年，公司董事局按照要求认真履行股东大会的通知召集程序、登记出席程序、决议表决程序和信息披露义务，确保会议合法有效，共召集股东大会4次，贯彻执行股东大会决议32项。2023年，公司召开董事局会议15次，全票审议通过92项议案，所有董事均出席董事局全部会议，决策内容涉及年度经营计划、定期报告、发行公司债券等内容。2023年，公司董事局专门委员会累计召开会议12次，审议听取议案14项。
（三）加强合规管理，完善风险防控体系
2023年，公司董事局不断加强合规管理，持续完善风险防控体系，严守风险底线。一是公司董事局审议通过《合规管理实施细则（2023年修订版）》等制度以及风控合规相关工作报告，形成三级风险管理体系，建立风险监测预警、跟踪、复盘机制，实现风控合规管理全覆盖。二是公司董事局审议通过内部审计计划及内部控制评价报告等议题，领导内部审计部门，对财务信息和经营信息实施检查，促进公司内部控制体系不断完善和有效运行。
二、2023年主要经营情况
2023年，公司贯彻落实“一轴两轮三驱动”新发展框架，全面实施精益化管理，深入开展资产盘活、控费提效、法人压降、降本增利等专项行动，并通过组织架构调整、业务主体优化等形式重组业务布局，优化资源聚焦于消费电子和半导体两大主业，为公司下一步高质量发展奠定基础。
2023年，公司实现营业收入为178.49亿元，同比下降39.71%，实现归属于上市公司股东的净利润为-21.64亿元，同比下降47.15%；经营活动产生的现金流量净额为5.53亿元，实现由负转正。
由于以下原因，公司2023年营业收入同比下降,并出现较大幅度亏损：
（一）公司2023年营业收入下降的主要原因
2023年，公司聚焦主业，推进业务结构调整，主动优化了部分主业赋能不强、毛利水平较低的工贸和环保业务，公司营业收入出现一定幅度的下滑。
（二）公司2023年净利润亏损的主要原因
1、2023年，受产品策略调整和供应链持续波动等因素影响，公司彩电业务产生了一定程度的亏损。在内销彩电方面，公司对当期产品规划及销售策略进行了系统性调整，中高端新品X6/M6/R7上市时间主要集中在2023年下半年，彩电新品的导入及销量爬坡周期相对滞后，未能全面弥补老品退市产生的清理损失，在一定程度上影响了公司内销彩电业务的销售规模和利润总额；在彩电外销及代工业务方面，由于2023年上游供应链成本持续震荡，导致公司彩电外销及代工业务交付的订单毛利水平偏低，虽然通过战略调整逐步改善了2023年下半年的经营质量，但2023年全年的毛利仍无法完全覆盖刚性费用。
2、2023年，根据公司发展战略并结合宏观经济环境，公司坚持“园区服务保障战略主业”的原则，持续收缩园区业务，2023年基本无新增大型产业园区项目，相关收益同比下降。
3、2023年，虽然公司半导体业务在多项产业链关键技术方面取得一定成果，但仍处于产业化初期，研发投入持续增长，未能实现规模化及效益化产出，影响了公司整体经营利润。
4、2023年，基于谨慎性原则，公司根据会计政策及会计估计对资产计提减值准备约10.17亿元，导致利润减少。
5、2023年，公司策略性优化工贸及环保等非主业业务，利润获取来源有所收窄，相关收益下降。
（三）2023年的重点工作
1、业务格局与组织体系持续优化
围绕新发展战略，公司聚焦消费电子和半导体两大主业，扎实推
动业务格局调整和组织体系优化。业务调整方面，公司优化非核心业务，逐步退出工贸和环保业务，将资源聚焦到消费电子和半导体两大主业。
组织优化方面，公司持续优化公司组织架构，进一步完善人员薪酬体系，开展全口径用工总量管控，实现了人员效能的有效提升，确保了组织体系更加高效。
2、精益管理落地见效
2023年，公司将精益管理理念落实到研产供销服的各个环节和投融管退的整个链条，聚焦“人岗事”、推行“细小微”，深入开展提效、控本和降费工作，实现经营性现金流的优化提升。其中：
控费提效方面，公司坚持“费用效率最大化”的目标，从围绕“业务驱动、分类指导、精益管理、重点提级、统筹治理”等方面持续强化过程管控。
降本增利方面，公司实施采购精准降本，一方面重点关注大宗物料价格和供需形势，增强对原材料市场分析判断和决策能力；另一方面强化采购过程管控，确保市场行情波动与供需结构变化相匹配。
3、产品能力有效提升
2023年，公司以市场需求为导向，以科技创新为引领，以产品统领研产供销服各环节，坚持精品思维，坚持质量为本，做成、做精、做优产品，提升产品毛利获取能力。
彩电方面，公司完成内销产品更新迭代，四大新品系列共12款机型全部按计划进入批量生产；外销产品重点提升智能化水平，谷歌安卓系统完成平台认证，2023年彩电业务毛利额同比增长17.72%。白电方面，公司500升对开门冰箱、臻彩系列洗衣机、智音系列空调等新品相继上市，新飞509升自由嵌入式五重除菌冰箱量产，洗碗机进入小批量生产测试阶段，2023年白电业务毛利额同比增长15.00%。PCB方面，公司成功实现叠板数、内外层线路和线路制作能力的大幅提升，
多层板、金属基板等高端产品占比显著提升，推动了产品线补齐和产品高端化，2023年PCB业务毛利额同比增长54.46%。
4、制造能力明显增强
2023年，公司坚持专业化、差异化发展道路，强化精益制造，打造基石性客户，筑牢制造能力。彩电方面，公司完成120吋超大板生产线建设，安康绿色智能工厂生产效率同比大幅提升，并开拓了多家战略客户。白电方面，公司白电产品人均效能持续提升，初步建立洗碗机制造能力，有序推进新飞冰箱与冷柜新智能工厂，构建了“冰洗冷空厨”全品类制造能力，并导入多家战略客户。PCB方面，公司遂宁智能化新工厂正式投产，丰富了多层板和HDI（高密度互连技术）板产品线的布局，开拓了新能源、汽车电子、Mini LED光电显示等领域的头部客户，中高端产品占比显著提升。
5、国际业务稳步推进
一方面，公司以差异化策略驱动规模化发展。彩电业务强化差异化经营，中东非市场以埃及本土制造为核心，欧洲市场以“爆款+高端”产品为驱动，新兴市场以智能电视产品为抓手，2023年实现彩电外销收入同比快速增长。白电业务充分利用中欧班列优势，全力开拓欧洲市场，聚焦核心客户，培育了俄罗斯、德国、西非等千万级区域大客户，海外业务收入同比大幅增长。
另一方面，公司以精细化运营构建自有品牌格局。彩电业务通过实行客户分级管理，优化资源分配，在稳定中东、拉美、欧洲等传统客户的同时，新拓澳大利亚、阿尔及利亚、哈萨克斯坦等8个空白区域市场，协助巴西、日本、俄罗斯、海湾国家等客户输出定制化的本土营销方案，2023年自有品牌业务外销实现收入大幅增长。
6、技术攻关与产业转化加速落地
公司坚持打造原创技术策源地，着力推动核心技术攻关和产业转化。核心技术攻关方面，公司在混合式巨量转移、巨量修补、芯片微
小化和Mini LED直显等方面取得一定成果，重庆康佳光电科技有限公司入选国资委“科改示范企业”名录，国资委“启航企业”申报已入围答辩阶段。产业转化方面，Micro LED芯片和巨量转移板块实现多家客户送样和小量销售，Mini LED直显板块聚焦降本、大客户销售和工程客户合作，累计开拓客户10余家。
三、2024年的业务发展思路
2024年，公司将以“一轴两轮三驱动”新发展战略为指引，坚持长期价值主义，坚持立足长远、先收后增、先专后强的经营策略，深化专业化整合，实施精益化管理，推动高质量发展。2024年公司的重点工作如下：
（一）坚持改革精神，全面深化新发展战略
第一是改革调整业务结构。公司将把资源用于保障主业发展，聚集资源推动白电及PCB产业的规模增长及利润提升，精益管理推进彩电业务价值经营及减亏控亏，创新实施半导体业务的资本化及效益化产出，打造专业化业务矩阵。
第二是改革调整产品结构。首先，公司将构建消费电子生态化产品矩阵，推动套系化及生态化产品运营；其次，公司将聚焦主业产品结构优化，加大对产品的研发资源、固定资产、人才队伍等方面的投入力度；最后，公司将强化产品协同，以光电半导体技术优势、PCB及存储半导体供应链优势，助力消费电子产品的高端化及差异化打造。
第三是改革调整产能配置结构。公司将聚焦资源稳步推动PCB遂宁工厂的全面投产以及洗衣机、空调生产基地顺利落地，加大代工业务拓展力度，以规模化效益提升制造工厂的经营业绩。
第四是改革调整人才组织结构。公司将强化生产制造人员与产品产量的匹配关系，控制用工总量，提高人均产出，持续引进高端科研人才与海外稀缺人才，完善人效提升激励机制，提高员工提升人效的主动性和积极性，促进产效提升。
第五是改革调整科技创新方向。彩电业务拟将画质、音质等传统技术与Mini/Micro LED新型显示、5G、8K、人工智能、AI大模型、云计算等前沿技术进行结合，从而获得差异化市场竞争优势。白电业务拟将物联网、传感器等前沿技术广泛应用于产品，满足用户健康、舒适、生态的需求。半导体光电业务拟强化芯片微小化和巨量转移技术突破，抓住技术产业化带来的产品革命。PCB业务拟将现有的高多层通孔板技术与HDI、厚铜技术、软硬结合板等前沿技术相结合，进入新能源、汽车电子、通信服务器等领域，实现高端化产品布局。
（二）坚持精益理念，全面践行新管理抓手
第一是改善核心能力指标。公司将聚焦效益效率核心指标开展价值创造，采取有力有效措施，稳步提升经营业绩。
第二是持续开展降本控费行动。费用方面，公司将强化预算全流程管控，针对重点费用科目提级管理，同时优化费用结构，持续压降管理费用。降本方面，公司将提高统采比例，并向采购价格降本、采购周转管理降本、采购与产品联动一体化降本的全面降本转变。
第三是强化企业法人管理。一方面，公司将通过减亏控亏、法人压降等工作，降低法人经营风险，推进资金回流。另一方面，公司将强化法人单位的经营责任意识，建立管理条线与法人条线并重的双条线管控机制，加快主业盈利能力提升。
（三）坚持底线思维，全面筑牢风险压舱石
第一是推进资产盘活。公司将对2024年重点盘活资产项目实施提级管理，形成总部统筹盘活大局、业务单元分项实施、重点项目提级攻坚的工作局面。
第二是优化有息负债。公司将积极调整优化有息负债结构，寻求中长期融资机会，改善长短债比，压降融资成本。
（四）坚持专业化道路，全面推动高质量经营
“产品驱动、制造驱动、国际驱动”是“两轮”主业发展的主引
擎，是公司主业发展的主要动能，公司将坚持以长期价值主义，打造专业化业务矩阵，提升“产品、制造、国际化”的专业化能力，推动主营业务高质量发展，具体工作如下：
1、彩电业务
2024年，彩电业务的重点工作为：以现金流和利润为导向，确保毛利总额最大化、经营性现金流最大化、人均产出效益最大化。内销方面，一是重塑价值经营能力，改善毛利水平；二是聚焦精品打造，围绕高刷（彩电屏幕的刷新率120Hz及以上）、Mini LED等市场趋势，推行大板化（大板是指规格在65吋及以上）策略，打造可对标行业一流的精品；三是变革销售渠道，推动融合发展，大力发展OTO（OnlineTo Offline，即“线上到线下”）、兴趣电商等新兴渠道，推动黑白电品类协同融合和资源复用。外销方面，以盈利为基本目标，推动制造出海与品牌出海，在毛利最大化的前提下，推动规模最大化。制造方面，进一步加大战略业务客户的开拓力度，提升代工规模。
2、白电业务
2024年，白电业务的重点工作为：一是在向产品差异化要效益的同时，向规模要效益；二是提升洗碗机新品类销量，对空调、洗衣机等产能不足的产品线适时布局新的生产基地，新飞生冷技术实现产品化；三是外销业务及代工业务保持增长态势，深耕优势市场，开拓空白机会市场，重点发力欧洲、亚太和非洲市场；四是统筹用好双品牌和子品牌的矩阵安排，推动品牌和产品的高端化升级，以品牌和产品高端化推动毛利产出最大化。
3、半导体科技业务
2024年，半导体科技业务的重点工作为：一是实现产业化规模扩张，提升产能效率，持续推进BOM（物料清单）优化、工艺优化和良率提升；二是扎实推进降本控费，持续压降费用，加强费用预算管理，通过全面预算，落实“成本、费用归口”管理，严控非策略性费用。
4、PCB业务
2024年，PCB业务的重点工作为：一是利用高端智能化工厂和高多层技术、HDI技术能力、软硬结合板能力，把握好投产节奏，开拓战略客户，逐步形成规模化优势；二是调整客户结构，持续推动客户群体升级；三是通过研发端打造精品，基于新产品、新材料、新技术，完善研发体系，做好技术成果的转换与管理，不断提高产品竞争力。
5、移动互联业务
2024年，移动互联业务的重点工作为：一是科学规划组织架构及人员配比，提升组织效能，优化费用成本；二是提升手机海外业务和代工业务毛利水平，通过海外市场，聚焦资源打造核心产品。
6、园区业务
2024年，园区业务的重点工作为：将资产盘活和存量物业运营做为园区业务的核心，为公司产业布局落地提供空间载体、现金流和利润支撑，赋能主业发展；同时，充分盘活园区资产，整合园区业务优质运营资产，激活园区存量资产价值。
7、投资业务
2024年，产业投资业务的重点工作为：强化项目投后管理，加强已投项目的保值增值管理与有序退出，争取资金回流。
2024年，创投业务的重点工作为：一方面持续探索商业地产运营商模式，寻求物业的附加值，实现运营业务的突破；另一方面持续做好降本控费工作，优化人员配置，控制费用支出。
康佳集团股份有限公司
二〇二四年五月三十一日
康佳集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，向股东大会作《2023年度监事会工作报告》，请予以审议。
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2023年度，公司监事会共举行了六次会议：第十届监事会第四次会议～第十届监事会第九次会议。会议经审议，以投票表决的方式审议通过了如下事项：
（一）《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的议案》；
（二）《2022年度监事会工作报告》；
（三）《2022年度内部控制评价报告》；
（四）《2022年年度报告》；
（五）《2023年第一季度报告》；
（六）《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的议案》；
（七）《2023年半年度报告》；
（八）《2023年第三季度报告》。
二、监事会意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事局会议，对公司重大决策和决议的形成以及表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况
2023年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事局会议、参加股东大会等形式，对公司运作的合法性和合规性进行监督。
监事会认为：2023年度公司董事局运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
2023年度，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督
检查，认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
监事会对公司收购、出售资产的情况进行检查，认为：2023年度，在公司收购、出售资产的交易中，未发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）对关联交易的意见
监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：2023年度，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先按照审批程序取得董事局会议或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。公司不存在对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
（六）内部控制评价报告
监事会认为：公司现已建立较为完善的内部控制体系，现行内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
公司《2023年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求，评价报告真实、完整地反映了公司内部控制体系的实际情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对2023年度公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，公司在2023年度严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（八）对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况
监事会对2023年度公司建立和实施信息披露事务管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求建立了信息披露事务管理制度体系，公司在2023年度有效执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照《公司章程》的有关规定，进一步促进公司法人治理结构的规范运行以及决策机构的协调运作。重点关注股东大会决议的执行、公司战略的实施、重大经营风险、重大投资项目、重大资产处置及关联交易等事项，勤勉尽责履行监督职责，对董事、高级管理人员执行公司职务行为予以审慎监督。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大
事项的监督，并深入一线，了解公司经营状况，实地考察重点投资项目、在建工程项目和重要子公司的生产经营、资产管理等情况。
（三）加强监事会自身建设，完善内部监督体系，提高监事尽责履职能力。监事会将持续强化制度建设，规范监督行为，不断建立健全监督工作制度。监事会将继续加强业务知识的学习，积极开展工作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。2024年，监事会将一如既往地支持配合公司董事局和经营班子依法开展工作，履行好各项职责，充分发挥好监督职能，促进企业稳健发展。
康佳集团股份有限公司二〇二四年五月三十一日
康佳集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之三
2023年度会计师审计报告
XYZH/2024SZAA8B0233康佳集团股份有限公司康佳集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了康佳集团股份有限公司（以下简称康佳集团公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康佳集团公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于康佳集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1. 营业收入确认事项
| 1. 营业收入确认事项 | |
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释”50所述，康佳集团公司2023年度合并财务报表确认营业收入为1,784,933.14万元，主要系彩电、白电、光电显示、存储与印刷电路板等收入。由于收入对于财务报表整体的重要性，且存在管理层为了达到特定目标或期望而操控收入确认的错报风险，我们将收入确认作为关键审计事项。 | （1）评价、测试与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性； （2）取得签订的销售合同，分析销售合同相关条款，评价康佳集团公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定； （3）取得康佳集团公司产品销售清单，通过查询客户工商信息资料、询问康佳集团公司相关人员等方式，识别客户与康佳集团公司是否存在关联关系； （4）对收入和成本执行分析性程序，评价销售收入以及销售毛利率变动的合理性； （5）检查重要销售合同、订单、发票、货权转移凭证、银行收款凭证、发票等资料；选取重要客户对交易金额及往来款余额进行函证，以核实收入的真实性、完整性和准确性； （6）对销售收入进行截止性测试。 |
| 2. 投资收益的确认 | |
| 关键审计事项 | 审计中的应对 |
| 如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释”57所述，康佳集团公司2023年度合并财务报表确认投资收益67,540.52万元，主要为本年度康佳集团公司于二级市场减持股票，将持有长期股权投资转入交易性金融资产核算形成的投资收益，以及处置部分子公司长期股权投资产生的投资收益。由于投资收益金额重大，因此我们将投资收益的确认确定为关键审计事项。 | （1）评价、测试与投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性； （2）取得处置标的公司股权的相关决策文件，以及股权转让协议和交易文件，对康佳集团公司管理层和选取的股权受让方进行访谈，了解股权转让的商业背景和商业合理性，以判断股权转让的真实性； （3）取得股权转让的银行收款凭证，查询转让股权标的公司工商变更情况，以判断股权转让相关手续是否已完成； （4）复核股权交易对价的公允性，检查处置股权的投资收益计量是否符合企业会计准则的规定； （5）针对康佳集团公司股权投资会计核算方 |
法变更执行的主要审计程序如下：
①取得会计核算方法变更的相关决策文件，
对康佳集团公司管理层和被投资公司控股股东进行访谈，并取得相关资料；
②根据取得的资料及访谈情况，评价康佳集
团公司所持股权对被投资公司是否有重大影响，分析康佳集团公司对该股权投资认定为交易性权益工具投资、并指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的事项会计核算是否符合企业会计准则的规定。
（6）复核康佳集团公司股权转让及会计核算
方法变更确认投资收益的计算过程，检查投资收益计算是否准确。
法变更执行的主要审计程序如下：
①取得会计核算方法变更的相关决策文件，
对康佳集团公司管理层和被投资公司控股股东进行访谈，并取得相关资料；
②根据取得的资料及访谈情况，评价康佳集
团公司所持股权对被投资公司是否有重大影响，分析康佳集团公司对该股权投资认定为交易性权益工具投资、并指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的事项会计核算是否符合企业会计准则的规定。
（6）复核康佳集团公司股权转让及会计核算
方法变更确认投资收益的计算过程，检查投资收益计算是否准确。
四、其他信息
康佳集团公司管理层（以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括康佳集团公司2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估康佳集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非管理层计划清算康佳集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督康佳集团公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对康佳集团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致康佳集团公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二四年三月二十九日 |
康佳集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之四
2023年年度报告各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司已经编制并在指定信息披露报刊和相关网站上公布了《2023年年度报告》及摘要，保证了公司股东和社会公众公平及时地获得公司年度报告信息。公司2023年年度报告的主要内容已在2024年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上以《2023年年度报告摘要》的形式予以披露，年度报告全文已在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露。这些内容真实地反映了公司2023年度经营业绩和运作情况，其中所涉及的会计数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。我们希望各位股东通过阅读年报，加深对公司的了解，关注公司的运作状况，支持公司的未来发展。公司全体员工也将加倍努力，力争在新的一年里为公司股东创造更好的投资回报。现将公司2023年年度报告提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司二〇二四年五月三十一日
康佳集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之五关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-2,163,790,053.17元，未分配利润为1,474,561,975.85元，母公司2023年度经审计的财务报表净利润为-749,189,478.71元，未分配利润为550,788,846.44元，根据相关法律法规、《公司章程》的规定以及公司长远发展需求,现申请公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。拟请股东大会授权公司经营班子落实具体方案。以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇二四年五月三十一日
康佳集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之六2023年度独立董事述职报告（刘坚）
各位股东及股东代表：
本人作为公司第十届董事局独立董事，在2023年度的工作中，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人履行独立董事职责情况报告如下。
一、个人基本情况
（一）工作履历
刘坚，男，汉族，1966年出生，硕士研究生学历。历任对外经济贸易大学出版社编辑，中华工商时报编辑，武汉天源环保股份有限公司独立董事、海信视像科技股份有限公司独立董事，方正科技集团股份有限公司独立董事等职务。现任经济观察报总编辑、社长，北京经观文化传媒有限公司董事长，山东经济观察报传媒有限公司董事、总经理，康佳集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席公司会议情况
2023年度，公司共召开了15次董事局会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。对上述会议的议案，本人均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人认为公司董事局会议及各专门委员会的召集、召开、决策符合法定程序，合法有效。公司2023年度董事局会议及各专门委员会的具体情况请参见公司2023年年度报告第四节公司治理中的相应内容。
根据中国证监会的相关规定，公司已修订《康佳集团股份有限公司独立董事制度》，明确了独立董事专门会议的相关要求。截至目前，本人已参加3次独立董事专门会议，后续将严格按规定开展独立董事专门会议的相关工作。
作为独立董事，在召开相关会议前，本人通过多种方式，对会议审议的各个议案进行认真审核，并以此为基础，在会议上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事局科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
（二）内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构、年审会计师事务所进行多次沟通，就公司内部控制、审计工作安排、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
在年报审计期间，本人认真听取年审会计师事务所的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。
对于公司内部审计工作，本人对公司内部控制的建立及执行情况进行了审核，并审议了内部审计计划及内部控制评价报告等文件，认为公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，公司年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的实际情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
为深入了解投资者对公司的关注重点，本人作为独立董事密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极加强自身的培训和学习，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、报告期内，本人对公司在深圳及重庆等地的子企业和项目进行了实地调研及访谈。在实地考察中,本人认真听取公司管理层的汇报，对于公司彩电及半导体等业务的研发、生产、销售及管理流程进行实地了解，并利用自己的专业知识对公司的发展和公司治理提出了有建设性的建议，公司认真采纳了本人的建议，不断完善和提高公司经营和管理水平。
2、报告期内，本人通过出席公司董事局会议，以及不定期与公司董事、高级管理人员、财务负责人及其他相关人员沟通等方式，了解公司的战略发展、经营状况、财务管理、内部控制建设等方面的情况，为公司规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平提出意见。
3、报告期内，在履行独立董事的职责过程中，公司在会务、通讯、人员安排、业务培训等方面，为本人提供了积极有效的配合和支持。
（五）其他工作情况
1、无提议召开董事局会议的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力，做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、内部控制、财务资助等重大事项进行核查，发表相关意见，并行使表决权，对公司董事局的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。报告期内，重点关注事项如下。
（一）关联交易情况
报告期内，根据业务发展需要，公司董事局审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于为滁州康金健康产业发展有限公司提供担保额度的议案》《关于公司为申请银行授信业务提供反担保额度的议案》《关于向中国光大银行申请综合授信额度的议案》《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等关联交易议案。本人作为独立董事，认真关注公司上述关联交易情况，发表意见，认为上述关联交易议案为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事局在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及财务信息。
上述报告均经公司董事局和监事会审议通过，《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2、内部控制评价报告
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，建立了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善，本人认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在公司年度财务报表和内部控制审计工作中坚持了良好的职业道德、严谨的工作作风和较高的专业水准，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好。公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。报告期内，作为独立董事，本人同意公司董事局的表决结果，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（五）聘任高级管理人员事项（含公司财务负责人）
报告期内，经董事局提名委员会审核，公司董事局决定续聘周彬
先生为公司总裁、续聘曹士平先生为公司常务副总裁，续聘李宏韬先生、杨波先生、林洪藩先生为公司副总裁，续聘吴勇军先生为公司董事局秘书，续聘李春雷先生为公司财务总监。以上人员任期均为三年。根据上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，本人认为其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，且董事局聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（七）董事、高级管理人员薪酬事项
在综合考虑董事、高级管理人员所处行业及地区薪酬水平、所任职务、工作能力、责任目标完成情况等因素后，公司根据相关规定制定了董事、高级管理人员的薪酬方案，并通过公司股东大会或董事局会议审议。经审核，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬符合相关规定，审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事局及其专门委员会的各项议案，并对公司重大事项发表意见，严格审核公司提交的相关事项，充分发挥独立董事的作用。本人通过学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益的相关法规的认识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作。
2024年度本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
刘 坚
二〇二四年五月三十一日
康佳集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之七2023年度独立董事述职报告（王曙光）
各位股东及股东代表：
本人作为公司第十届董事局独立董事，在2023年度的工作中，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人履行独立董事职责情况报告如下。
一、个人基本情况
（一）工作履历
王曙光，男，汉族，1971年出生，博士研究生学历。历任烟台农商银行、济南农商银行、宁波余姚农商银行、国投中鲁集团独立董事，兴业银行外部监事及监事会召集人等职务。现任北京大学经济学院教授、博士生导师，北京大学产业与文化研究所常务副所长，康佳集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席公司会议情况
2023年度，公司共召开了15次董事局会议、9次财务审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。对上述会议的议案，本人均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人认为公司董事局会议及各专门委员会的召集、召开、决策符合法定程序，合法有效。公司2023年度董事局会议及各专门委员会的具体情况请参见公司2023年年度报告第四节公司治理中的相应内容。根据中国证监会的相关规定，公司已修订《康佳集团股份有限公司独立董事制度》，明确了独立董事专门会议的相关要求。截至目前，本人已参加3次独立董事专门会议，后续将严格按规定开展独立董事专门会议的相关工作。
作为独立董事，在召开相关会议前，本人通过多种方式，对会议审议的各个议案进行认真审核，并以此为基础，在会议上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事局科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
（二）内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构、年审会计师事务所进行多次沟通，就公司内部控制、审计工作安排、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
在年报审计期间，本人认真听取年审会计师事务所的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。
对于公司内部审计工作，本人对公司内部控制的建立及执行情况
进行了审核，并审议了内部审计计划及内部控制评价报告等文件，认为公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，公司年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的实际情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
为深入了解投资者对公司的关注重点，本人作为独立董事密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极加强自身的培训和学习，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、报告期内，本人作为经济领域的专家，对公司在深圳的子企业和项目进行了实地调研及访谈。在实地考察中,本人认真听取公司管理层的汇报，对于公司彩电及半导体等业务的研发、生产、销售及管理流程进行实地了解，并利用自己的专业知识对公司的发展和公司治理提出了有建设性的建议，公司认真采纳了本人的建议，不断完善和提高公司经营和管理水平。
2、报告期内，本人通过出席公司董事局会议，以及不定期与公司董事、高级管理人员、财务负责人及其他相关人员沟通等方式，了解公司的战略发展、经营状况、财务管理、内部控制建设等方面的情况，为公司规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平提出意见。
3、报告期内，在履行独立董事的职责过程中，公司在会务、通讯、人员安排、业务培训等方面，为本人提供了积极有效的配合和支持。
（五）其他工作情况
1、无提议召开董事局会议的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力，做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、内部控制、财务资助等重大事项进行核查，发表相关意见，并行使表决权，对公司董事局的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。报告期内，重点关注事项如下。
（一）关联交易情况
报告期内，根据业务发展需要，公司董事局审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于为滁州康金健康产业发展有限公司提供担保额度的议案》《关于公司为申请银行授信业务提供反担保额度的议案》《关于向中国光大银行申请综合授信额度的议案》《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等关联交易议案。本人作为独立董事，认真关注公司上述关联交易情况，发表意见，认为上述关联交易议案为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事局在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及财务信息。上述报告均经公司董事局和监事会审议通过，《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2、内部控制评价报告
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，建立了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善，本人认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在公司年度财务报表和内部控制审计工作中坚持了良好的职业道德、严谨的工作作风和较高的专业水准，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好。公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。报告期内，作为财务审计委员会委员，本人向董事局提议公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。作为独立董事，本人同意公司董事局的表决结果，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（五）聘任高级管理人员事项（含公司财务负责人）
报告期内，经董事局提名委员会审核，公司董事局决定续聘周彬先生为公司总裁、续聘曹士平先生为公司常务副总裁，续聘李宏韬先生、杨波先生、林洪藩先生为公司副总裁，续聘吴勇军先生为公司董事局秘书，续聘李春雷先生为公司财务总监。以上人员任期均为三年。根据上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，本人认为其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，且董事局聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（七）董事、高级管理人员薪酬事项
在综合考虑董事、高级管理人员所处行业及地区薪酬水平、所任职务、工作能力、责任目标完成情况等因素后，公司根据相关规定制定了董事、高级管理人员的薪酬方案，并通过公司股东大会或董事局会议审议。经审核，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬符合相关规定，审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事局及其专门委员会的各项议案，并对公司重大事项发表意见，严格审核公司提交的相关事项，充分发挥独立董事的作用。本人通过学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益的相关法规的认识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司
的经营情况，熟悉公司经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作。
2024年度本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
王 曙 光
二〇二四年五月三十一日
康佳集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件之八2023年度独立董事述职报告（邓春华）
各位股东及股东代表：
本人公司第十届董事局独立董事，在2023年度的工作中，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人履行独立董事职责情况报告如下。
一、个人基本情况
（一）工作履历
邓春华，女，汉族，1963年出生，工商管理硕士，会计学教授，中国注册会计师（非执业会员）。历任中南财经大学大信会计师事务所主管会计、项目经理，中南财经政法大学（原中南财经大学）会计学院助教、讲师、副教授、教授，浙江金海高科股份有限公司独立董事等职务，现任中南财经政法大学会计学院教授，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司独立董事、卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事、浙江优创材料科技股份有限公司独立董事（非上市公司）、康佳集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席公司会议情况
2023年度，公司共召开了15次董事局会议、9次财务审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，本人均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。对上述会议的议案，本人均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人认为公司董事局会议及各专门委员会的召集、召开、决策符合法定程序，合法有效。公司2023年度董事局会议及各专门委员会的具体情况请参见公司2023年年度报告第四节公司治理中的相应内容。
根据中国证监会的相关规定，公司已修订《康佳集团股份有限公司独立董事制度》，明确了独立董事专门会议的相关要求。截至目前，本人已参加3次独立董事专门会议，后续将严格按规定开展独立董事专门会议的相关工作。
作为独立董事，在召开相关会议前，本人通过多种方式，对会议审议的各个议案进行认真审核，并以此为基础，在会议上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事局科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
（二）内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构、年审会计师事务所进行多次沟通，就公司内部控制、审计工作安排、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
在年报审计期间，本人认真听取年审会计师事务所的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计
过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。对于公司内部审计工作，本人对公司内部控制的建立及执行情况进行了审核，并审议了内部审计计划及内部控制评价报告等文件，认为公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，公司年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的实际情况。
（三）与中小股东的沟通交流情况
为深入了解投资者对公司的关注重点，本人作为独立董事积极参加年度网上业绩说明会等活动，认真查看并及时回复中小投资者提出的问题，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极加强自身的培训和学习，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、报告期内，本人作为财务领域的专家，对公司在深圳及重庆等地的子企业和项目进行了实地调研及访谈。在实地考察中,本人认真听取公司管理层的汇报，对于公司彩电及半导体等业务的研发、生产、销售及管理流程进行实地了解，并利用自己的专业知识对公司的发展和公司治理提出了有建设性的建议，公司认真采纳了本人的建议，不断完善和提高公司经营和管理水平。
2、报告期内，本人通过出席公司董事局会议，以及不定期与公司董事、高级管理人员、财务负责人及其他相关人员沟通等方式，了解公司的战略发展、经营状况、财务管理、内部控制建设等方面的情况，为公司规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平提出意见。
3、报告期内，在履行独立董事的职责过程中，公司在会务、通讯、人员安排、业务培训等方面，为本人提供了积极有效的配合和支持。
（五）其他工作情况
1、无提议召开董事局会议的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力，做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、内部控制、财务资助等重大事项进行核查，发表相关意见，并行使表决权，对公司董事局的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。报告期内，重点关注事项如下。
（一）关联交易情况
报告期内，根据业务发展需要，公司董事局审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于为滁州康金健康产业发展有限公司提供担保额度的议案》《关于公司为申请银行授信业务提供反担保额度的议案》《关于向中国光大银行申请综合授信额度的议案》《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等关联交易议案。本人作为独立董事，认真关注公司上述关联交易情况，发表意见，认为上述关联交易议案为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事局在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及财务信息。
上述报告均经公司董事局和监事会审议通过，《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2、内部控制评价报告
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，建立了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善，本人认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在公司年度财务报表和内部控制审计工作中坚持了良好的职业道德、严谨的工作作风和较高的专业水准，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好。公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。报告期内，作为财务审计委员会委员，本人向
董事局提议公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。作为独立董事，本人同意公司董事局的表决结果，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（五）聘任高级管理人员事项（含公司财务负责人）
报告期内，经董事局提名委员会审核，公司董事局决定续聘周彬先生为公司总裁、续聘曹士平先生为公司常务副总裁，续聘李宏韬先生、杨波先生、林洪藩先生为公司副总裁，续聘吴勇军先生为公司董事局秘书，续聘李春雷先生为公司财务总监。以上人员任期均为三年。根据上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，本人认为其具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，且董事局聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（七）董事、高级管理人员薪酬事项
在综合考虑董事、高级管理人员所处行业及地区薪酬水平、所任职务、工作能力、责任目标完成情况等因素后，公司根据相关规定制定了董事、高级管理人员的薪酬方案，并通过公司股东大会或董事局会议审议。经审核，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬符合相关规定，审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事局及其专门委员会的各项议案，并对公司
重大事项发表意见，严格审核公司提交的相关事项，充分发挥独立董事的作用。本人通过学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益的相关法规的认识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作。2024年度本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事邓 春 华二〇二四年五月三十一日