证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-085
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）于2024年5月31日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人为公司申请授信提供连带责任担保。现将具体情况公告如下：
一、关联担保概述
公司于2024年3月29日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，并于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向各家银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司日常生产经营和持续发展的资金需求，同意公司及下属子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的综合授信额度为准。授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、票据质押、信用证、供应链金融等业务。授信额度期限为自股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在上述授信期限内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司于2024年3月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度向各家银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-035）。
为保障公司顺利开展融资业务，更好的满足公司经营发展的资金需要，进一步支持公司可持续发展，公司控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙拟为公司向银行等金融机构申请综合授信事项提供连带责任担保，担保额度不超过人
民币25亿元。以上担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。具体担保金额、期限以公司与银行等金融机构正式签订的合同及协议为准。吴友华为公司的控股股东，吴友华与曾玉仙为夫妻关系，二人为公司的共同实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易属于关联交易。本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，董事会表决时，关联董事吴友华已回避表决。上述关联交易事项提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
吴友华，男，中国国籍，证件号码：5103211969********。曾玉仙，女，中国国籍，证件号码：5103211969********。吴友华为公司的控股股东，吴友华与曾玉仙为夫妻关系，二人为公司的共同实际控制人。吴友华担任公司董事长，直接持有公司股份76,634,000股，占公司总股本的47.90%。曾玉仙通过自贡市华智投资有限公司间接持有公司5.23%的股份。二人合计持有发行人84,997,000股，占总股本的53.12%。经查询，吴友华、曾玉仙不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司目前尚未与银行各方签署具体合同及协议，实际担保金额、担保期限等以公司与银行等金融机构正式签订的合同及协议为准。公司控股股东、实际控制人为公司申请授信提供连带责任担保，上述担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不涉及关联交易定价的情况。若后续根据实际情况公司需提供反担保或支付符合市场水平的费用，公司将根据相关法律法规对相关事项另行审议并及时履行信息披露义务。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
五、年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的关联交易情况2023年8月30日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人为公司申请授信提供连带责任担保，2024年年初至本公告披露日，上述关联人累计为公司提供关联担保金额6亿元，截止本公告披露日，上述关联人为公司提供的关联担保余额为6亿元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司控股股东、实际控制人为公司向银行等金融机构申请授信提供连带责任担保是为了更好的满足公司经营发展需要，不向公司收取任何担保费用，不需要公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司长期发展的支持，有利于公司长远稳健的发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的经营业绩产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年5月31日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：
本次关联交易事项是为了更好的满足公司生产经营和业务发展需要，上述担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展的支持。符合公司实际情况和经营发展需要，符合公司及全体股东利益，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事需回避表决。
（二）董事会意见
董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司申请授信提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。体现了控股股东、实际控制人对公司长期发展的支持，有利于公司长远稳健的发展，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性。同意该担保事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保，能更好的满足公司经营发展的资金需求，且不需要公司提供反担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东的利益。上述事项的审批程序符合相关规定，决策程序合法合规。监事会同意该事项。
（四）保荐机构核查意见
通过核查，保荐机构认为：公司上述关联担保事项符合公司正常发展经营的需要，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。该事项的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对运机集团关于控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保事项无异议。
八、备查文件
1. 公司第五届董事会第四次会议决议；
2. 公司第五届监事会第三次会议决议；
3. 公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4. 招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会2024年5月31日