国投证券股份有限公司
关于兆讯传媒广告股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：兆讯传媒股票代码：301102
财务顾问
二〇二四年五月
第一节 财务顾问声明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本财务顾问”）受三六六移动互联科技有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购兆讯传媒广告股份有限公司股份的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，国投证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对兆讯传媒广告股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《兆讯传媒广告股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
目 录
第一节 财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 7
二、对本次收购的目的核查 ...... 7
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查....... 10六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 11
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 11
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 12
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 12
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 14
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 17
十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查......... 17
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 18
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查....... 18十六、对收购人前6个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 19
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 19
十八、财务顾问意见 ...... 19
第二节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 《收购报告书》 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 |
| 兆讯传媒、上市公司 | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 三六六、收购人 | 指 | 三六六移动互联科技有限公司 |
| 联美控股 | 指 | 联美量子股份有限公司 |
| 国惠新能源 | 指 | 国惠环保新能源有限公司 |
| 华新联美 | 指 | 沈阳华新联美资产管理有限公司 |
| 拉萨投资 | 指 | 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 |
| 拉萨控股 | 指 | 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 |
| 联美集团 | 指 | 联美集团有限公司 |
| 苏氏五人 | 指 | 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇 |
| 财务顾问、国投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 三六六拟通过协议转让方式收购联美控股和华新联美分别持有兆讯传媒的215,325,000股和2,175,000股，占兆讯传媒总股本的比例分别为74.25%和0.75% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元 |
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
第三节 财务顾问承诺根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人三六六已经承诺其提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购的目的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“本次三六六收购联美控股和华新联美持有的兆讯传媒股权，属于联美控股内部股权结构调整，未导致兆讯传媒实际控制人发生变化。基于未来发展战略，联美控股对各子公司进行重新定位，调整股权结构和理顺管理层级。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：
三六六基本情况如下：
| 企业名称： | 三六六移动互联科技有限公司 |
| 注册地址： | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 法定代表人： | 苏壮强 |
| 成立时间： | 2015-07-28 |
| 经营期限： | 2015-07-28至2065-07-27 |
| 统一社会信用代码： | 91540091321341551E |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】 |
| 通讯地址： | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室 |
| 股东： | 国惠环保新能源有限公司 |
| 联系电话： | 024-24904117 |
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
2021年-2023年，三六六经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 240,224.00 | 260,222.51 | 63,088.76 |
| 总负债 | 124,580.57 | 174,697.12 | 1,815.99 |
| 净资产 | 115,643.44 | 85,525.39 | 61,272.76 |
| 营业收入 | 24,987.58 | 24,448.03 | 24,447.12 |
| 主营业务收入 | 24,987.58 | 24,448.03 | 24,447.12 |
| 利润总额 | 33,096.87 | 26,651.24 | 22,855.59 |
| 净利润 | 30,118.05 | 24,252.63 | 20,798.59 |
| 净资产收益率 | 29.94% | 33.04% | 40.88% |
| 资产负债率 | 51.86% | 67.13% | 2.88% |
注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系联美控股及其全资子公司华新联美将合计持有的兆讯传媒75%的股权转让给联美控股的全资孙公司三六六，本次股权转让双方受同一实际控制人控制，本次收购后实际控制人不变。收购人拟支付收购款来源于自有资金和自筹资金，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购上市公司的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇。本次收购后，收购人三六六成为上市公司控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。
收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
三六六的控股股东为国惠新能源。根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇于2016年3月23日共同签署的《一致行动协议书》的约定，苏素玉、苏
壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益，联美控股实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，即收购人实际控制人也为上述苏氏五人。经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查及根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：收购人为本次收购所支付的资金均来自通过合法途径取得的自有资金和自筹资金；收购人具备履行本次收购的能力；上述资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次股份转让的价款采取现金方式进行支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
本次收购已经履行的程序包括：
1、2024年5月27日，三六六股东作出股东决定，同意本次交易相关事项；
2、2024年5月27日，联美控股作出总经理办公会决定，同意本次交易相关事项；
3、2024年5月27日，华新联美股东作出股东决定，同意本次交易相关事项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚待取得深交所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。
收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“本公司将严格按照相关的法律法规及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成前，上市公司主营业务为高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，收购人为上市公司控股股东下属全资子公司，收购人及其控制的企业主营业务为移动互联技术开发、技术咨询、技术服务。收购人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相近业务的情况。收购人及其控制的企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人作出如下说明和承诺：
“1、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间，将兆讯传媒作为本公司及本公司控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股股东的地位，损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本财务报告签署日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
收购人及其关联方未来可能与上市公司及其下属企业产生的关联交易，收购人承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒股东的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。
2、本次收购完成后，本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的兆讯传媒217,500,000股股份（包括联美控股持有的215,325,000股和华新联美持有的2,175,000股）均为首发限售流通股，但不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）2.3.4规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”。
兆讯传媒于2022年3月在创业板上市，截至本财务顾问报告签署日，上市时间已超过十二个月，且本次股权转让双方受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因此本次股份转让符合限售规定。
本次交易完成后，三六六将继承联美控股首发上市时作为控股股东关于股份限售、减持等的相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：除上市公司已公开披露的信息、《收购报告书》中披露的内容外，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
本次交易前，本次交易双方属于同一实际控制人，收购人的执行董事苏壮强同时也是上市公司董事。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，三六六及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与兆讯传媒及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于兆讯传媒最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与兆讯传媒的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的兆讯传媒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对兆讯传媒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》对收购人与上市公司之间重大交易事项的披露符合法律规定。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购前，上市公司控股股东及其关联方与上市公司存在采购和销售商品、提供和接受劳务等关联交易，除上述正常经营业务外，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份为75%，超过上市公司已发行股份的30%。
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购系在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行，未导致兆讯传媒的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持的情形。经核查，本财务顾问认为：本次收购系在同一控制人控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持的情形。
十六、对收购人前6个月买卖上市公司股票情况的核查
根据收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在上市公司就本次交易发布提示性公告之日前6个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所、会计师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条
涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 宋向海 | 牟炳霖 | ||
| 法定代表人： | |||
| 段文务 |
国投证券股份有限公司签署日期： 年 月 日