金石资源集团股份有限公司
China Kings Resources Group Co., Ltd.
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月七日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
2、公司2023年度监事会工作报告 ...... 15
3、公司2023年年度报告及摘要 ...... 19
4、公司2023年度财务决算报告 ...... 20
5、公司2023年度利润分配预案 ...... 26
6、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 27
7、关于制订《金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 28
8、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 29
9、关于公司2023年度董事及高级管理人员（董事兼任）薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 30
10、关于公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 32
11、关于公司 2024 年中期分红安排的议案 ...... 33
12、听取 《2023年度独立董事述职报告》 ...... 34
会议须知为确保公司2023年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-031）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等
回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
金石资源集团股份有限公司
2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年6月7日（星期五）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2023年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2023年度财务决算报告》；
5、审议《公司2023年度利润分配预案》；
6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于制订<金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
8、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
9、 审议《关于公司2023年度董事及高级管理人员（董事兼任）薪酬及2024
年度薪酬方案的议案》；10、审议《关于公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；
11、审议《关于公司2024年中期分红安排的议案》；
六、听取 《2023年度独立董事述职报告》；
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣布会议结束。
2023年年度股东大会议案议案一 公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，我国经济总体回升向好但亦面临有效需求不足、社会预期偏弱等问题。对金石资源来说，这一年，我们遇到过困难与挑战，也实现了成长与突围。我们围绕“资源为王、技术至上”的“资源+技术”两翼驱动战略，扬帆启航、首次迈出布局海外战略性资源的坚实脚步；我们积极推进产业链拓展延伸，技术创新收获新成果，为公司长期可持续发展夯实基础、注入动能，赢得未来更广阔成长空间。
这一年，公司“基本盘”单一萤石矿山业务扎实稳健、量价齐升。公司的营业收入、净利润同比分别增长80.54%和56.89%，创下公司自2001年成立以来的最好业绩。“基本盘”业务创造的持续稳定现金流，为公司新业务的拓展提供了坚强保障；
这一年，公司围绕“资源+技术”两翼驱动战略布局的重点新项目高效建成、快速投产。包钢“选化一体”、江西金岭细泥提锂等项目各期生产线陆续建成、有序投产并贡献利润，建设上体现“金石速度”，经营上为公司带来新的、长期利润增长点；
这一年，公司的技术研发和创新能力进一步加强。研创中心成立萤石资源、锂资源、药剂、稀有金属、白云鄂博矿产资源以及化工新材料六大研究所并卓有成效的开展工作，湖南金石隧道装药车在国家重点铁路项目上的常态化工业试验取得良好效果和用户认可、静态乳化技术模拟试验取得突破性进展，兰溪金昌的
2.0版智能化绿色矿山高质量通过浙江省自然资源厅组织的验收评审、创造浙江省内新标杆；
这一年，公司的规范运作、投资者关系、ESG等多项工作再上新台阶。公司的信息披露荣获上交所A级评价、《中国证券报》金牛奖之“金信披奖”，投资者关系实践案例作为IR工作范例入选《上市公司投资者关系工作年度报告（2022）》，年报业绩说明会再次荣膺中国上市公司协会“最佳实践案例”，董
事会和证券部工作分获中上协“董事会优秀实践”和“董办最佳实践”。公司“做资本市场健康力量”的资本市场品牌形象更加深入人心。
一、2023年工作回顾
（一） 主要生产经营数据及分析
报告期内，公司实现营业收入18.96亿元，同比增长80.54%；实现归属于上市公司股东的净利润3.49亿元、同比增长56.89%，扣除非经常性损益后归母净利润3.51亿元、同比增长62.23%；实现每股收益0.58元，同比增加56.76%。
报告期内公司营业收入及净利润增长较快的主要原因有两方面：一是新项目逐步建成和投产，包头“选化一体”、江西金岭锂业等分别贡献利润7,392.07万元、1,937.28万元，新项目利润占公司2023年净利润达26.74%，成为公司新的利润增长点；二是萤石产品“量价齐升”。
产销量方面，较上年均有所增加。报告期内公司单一萤石矿山共生产酸级萤石精粉和高品位萤石块矿约42.66万吨，较2022年的41.05万吨产量增加约1.61万吨，销售自产酸级萤石精粉和高品位萤石块矿44.13万吨，同比增加约2.89万吨；销售贸易产品约2.46万吨。金鄂博氟化工试生产期间生产无水氢氟酸3.06万吨，销售2.89万吨；江西金岭生产锂云母精矿4.73万吨，销售1.85万吨。
（二）高质量、高效率推进重点项目建设
重点项目特别是新项目的建设既关乎公司当下业绩，更关乎公司长远发展。2023年，公司开足马力推进各重点项目建设，蹄疾步稳：包头“选化一体”项目将原计划6年的建设周期缩短至2.5年全部建成，江西金岭项目从进场施工到试生产出合格产品仅半年左右时间，湖南金石智能制造项目获评“国际领先水平”并迈出从研发试验到工业化、市场化销售的第一步。
1.包头“选化一体”项目高效建成、有序投产，贡献利润约7,400万
（1）包钢金石选矿项目：目前共建有三条选矿生产线。其中，山上“150万t/a 稀尾萤石综合回收技改项目”完成技改后于2023年起基本满负荷运行，山下“年处理260万吨稀尾+铁尾萤石浮选回收改造项目”2023年2月起进入调试生产阶段，各项指标基本符合预期；山上“100 万t/a铁尾萤石综合回收技改项目”建成后于2023年9月份带料试生产。报告期内，包钢金石共生产萤石精粉50.24万吨，单位制造成本逐年下降，2023年全年平均已下降至1,000元/吨以内。
（2）金鄂博氟化工公司：项目分两期建设，共建有8条无水氢氟酸生产线以及3条氟化铝柔性化生产线。其中一期无水氟化氢/氟化铝柔性化生产线，于2023年7月底开始陆续试生产，产品一次合格；二期的无水氟化氢生产线亦于2023年12月底基本完工，逐步进入调试阶段。氟化铝生产线计划于2024年上半年开始调试。试生产期间，无水氟化氢自身的毛利率优于同期行业普遍水平。
包头“选化一体”项目2023年度贡献利润7,392.07万元，占公司净利润的
21.19%，成为公司新的利润增长点。
2.江西金岭尾泥提锂项目快速建成，体现厚积薄发、金石速度
江西金岭尾泥提锂项目从进场施工到建成投产仅半年左右时间，充分体现了公司在技术研发和项目储备、运营上的“厚积薄发”和“金石速度”。为抢抓市场窗口期，同时基于公司对技术的充分信心，公司锚定目标、争分夺秒，仅半年不到的时间就完成了年处理100万吨含锂尾（细）泥的选矿项目，被当地政府特别授予“骏马奖”。2023年5月份试生产以来，共生产锂云母精矿产品约4.73万吨，销售1.85万吨，报告期末库存约2.88万吨；报告期内试生产期间，已实现销售收入9,929.54万元，净利润3,798.59万元，其中归属上市公司的净利润1,937.28万元，实现当年投产、当年盈利。江西金岭项目的成功实践，为公司如何快速将实验室技术成果向现实生产力转化起到很好的示范效应。
3.湖南金石智造产品应用于国家重点铁路项目，“硬科技”崭露头角
作为公司智能制造“硬科技”业务的平台，湖南金石智造研发的智能装药车实现了爆破行业机械化装药代替人工装药，达到减人、增效、降成本、提高爆破作业安全水平,解决人工装药爆破现场作业人员过多、不安全、效率低的行业痛点；研发的乳化炸药全静态乳化敏化技术解决炸药生产安全以及运输、储存、使用过程中的公共安全，改变民爆行业传统的生产模式，把炸药厂搬上车，实现炸药生产和爆破服务现场一体化。报告期内，已签订1单装药车合同，合同额约200万元。新技术在市场上崭露头角，令人振奋。
4.金石新材料含氟锂电材料项目，以技术改进和优化为主
该项目工艺流程基本打通。鉴于报告期内六氟磷酸锂价格回落较大，市场需求不稳定，以及现有工艺尚有优化和改进空间，该项目目前没有规模化生产，报告期内仍以优化、改进工艺为主。
（三）技术研发和创新能力进一步加强，赋能公司高质量发展
创新就是生产力，企业赖之以强。报告期内，公司一以贯之围绕理念创新、技术创新、管理创新、制度创新，探索技术成果快速产业化落地的“金石之道”，为公司“以轻资产的技术撬动重资产的资源”商业模式可复制、标准化夯实基础。报告期内，公司研发投入4,852.96万元，研发投入约占营业收入的2.56%，研发投入金额同比增长43.06%；专利申请量持续增加，报告期内新增专利37项，目前累计获授和在报专利200余项，为创新驱动发展提供有力支撑；大力推进各子公司参与高新技术企业申报工作，报告期内兰溪金昌获评“浙江省专精特新中小企业”，新增湖南金石智造为国家高新技术企业，加上此前获授的常山金石、金昌矿业、翔振矿业，公司名下共有4家国家高新技术企业。研发中心和各子公司还开展了一系列提升创新能力的工作。一是研发中心。公司的选矿研发团队除常规萤石选矿外，还开展了大量萤石以外的其他战略性矿种的攻关研究，从战略上储备相关技术，同时稳步推进技术从实验室向工业化应用转化。二是各子公司持续推进常态化的工艺改造及技术创新、管理创新。包钢金石公司开展积极选矿关键药剂替代产品开发及生产跟踪试验，推动产品品质稳步提升和生产成本逐步下降。在260生产线上，突破原药剂体系及此前实践认知，历时三个月完成高重晶石类型原矿的选矿攻关；克服蒸汽供应不足的困难，大胆采用创新技术，实现四季度生产指标稳步攀升，开创北方地区7-16度低温萤石浮选实践；在100生产线和150生产线上，通过引进新药剂及5项工艺流程改造、调试，实现低品位、高云母原矿的选矿技术攻关，取得阶段性成果。
（四）大力推进智能化绿色矿山建设，树立浙江省内新标杆
报告期内，公司持续推进下属采选子公司的智能化绿色矿山建设。常山金石、兰溪金昌智能化绿色矿山完成建设并通过省自然资源厅的验收，其中兰溪金昌智能化绿色矿山在浙江省自然资源厅组织的现场验收会上得到高度评价，成为浙江省内的新标杆。龙泉砩矿、大金庄矿业、正中精选公司的智能化绿色矿山建设工作也基本完成。另外，公司还积极推广新技术、新设备，如常山金石、大金庄矿业掘进台车采矿试用、兰溪金昌凿岩台车的使用等。下一步，公司以此为契机，在有条件的矿山逐步推进利用AI视频智能分析查隐患等措施，利用数字化、智能化技术逐步解决经营管理特别是安全生产的痛点、难点问题。
（五）高度重视利益相关方诉求，ESG可持续发展工作取得新成效
在做好公司经营管理、追求自身发展和经济效益的同时，公司还特别重视企业与社会、环境的协调发展，关注利益相关方诉求，通过ESG工作助力公司的投资者关系管理、强化投资者保护。公司提出打造“ESG工作的金石样板”，将ESG融入企业文化及企业战略，开启可持续发展新篇章，2023年WIND ESG评级为A，进入“金属、非金属与采矿”行业前10%序列。此外，公司根据业务实际，提出并建立极富公司特色的“五大场景”减碳模型；通过向利益相关方发放调查问卷，确定ESG实质议题；积极开展碳盘查工作，核定2023年度在产子公司总计碳排放44.99万吨（自身运营+上下游供应链，包含范围1、范围2、范围3），公司营收碳排放强度较2022年下降38.44%。未来，我们将在此基础上提出具体的减排目标。
二、报告期内董事会工作回顾
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会共召开了6次会议。会议具体情况如下：
1. 2023年2月16日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任王福良先生为公司总经理的议案》及《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》。
2. 2023年4月20日召开公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2023年度担保预计的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案》《金石资源集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于增补董事的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关
于召开公司2022年年度股东大会的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》等19项议案。
3. 2023年5月5日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》《关于注销部分回购库存股的议案》《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等4项议案。
4. 2023年6月21日召开公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》。
5. 2023年8月14日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》及《关于2023年9月-12月日常关联交易预计的议案》。
6. 2023年10月25日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开2次股东大会。
2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议提交的《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2023年度担保预计的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于增补董事的议案》共11项相关议案，并听取《2022年度独立董事述职报告》。
2023年8月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议及第四届监事会第十一次会议提交的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》《关于注销部分回购库存股的议案》《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于2023年9月-12月日常关联交易预计的议案》共4项相关议案。
公司董事会严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
（三）各专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与可持续发展委员会。2023年度召开董事会专门委员会会议共10次，其中薪酬与考核委员会1次、审计委员会5次、提名委员会2次，战略与可持续发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。
（四）公司规范化治理情况
1. 及时完善公司治理层面制度建设。报告期内，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，结合公司实际情况，分别于2023年4月及5月对《公司章程》进行了修订。
2. 高度关注董监高和大股东股权事务。公司对董监高股权变动高度关注，视情形定期或实时提醒董监高及大股东。报告期内，公司实际控制人、董事及高级管理人员共4人以其自有资金以集中竞价交易方式增持公司股份计划实施完毕，公司没有发生董监高或大股东违规买卖公司股票事宜，也没有发生其他被监管部门问询或处分、处罚事宜。
（五）公司信息披露及内幕信息管理情况
公司注重信息披露的合规性和有效性，报告期内共发布公告67份，其中定期报告4份，临时公告63份，披露了社会责任暨ESG报告。公司追求高质量信息披露，报告期内没有出现公告差错及公告更正事宜。
同时，公司严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关要求，针对各定期报告等事宜登记和报备内幕信息知情人，并在各类重大信息的窗口期、敏感期提醒董监高及相关知情人员严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
公司注重构建和谐的投资者关系，耐心接听投资者电话、认真回复投资者在上证E互动平台的提问，通过召开业绩说明会、参加机构策略会、接待投资者调研等加强与投资者的联系和沟通，及时回应投资者关心的问题。报告期内，公司
通过视频直播、网络互动等形式共计召开3次业绩说明会，其中公司于2023年6月7日在上证路演中心举办的2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，荣获中国上市公司协会“上市公司2022年报业绩说明会最佳实践”奖项；自愿发布调研纪要16份，全年通过电话会、线下接待等开展投资者交流550余场次，累计近1,100余家次机构参与；公司连续五年以董事长《致股东信》的方式与投资者坦诚交流，受到投资者的广泛好评。公司努力维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司在资本市场的良好形象。
三 、2024年度董事会工作计划2024年，公司将坚守“创造利润之上的价值”初心，持续追求有意义的盈利。公司董事会将继续严格遵守各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，向善而为，推动公司业务稳健发展。
（一） 2024年各项经营目标
1.产量目标：2024年，公司单一萤石矿山计划生产各类萤石产品40万-50万吨；包钢金石资源综合利用项目计划生产萤石粉50万-60万吨、无水氟化氢15万-20万吨；江西金岭锂业计划生产锂云母精矿7万-9万吨。公司将视市场情况随时调整年度生产计划。
2.重点工作：
（1）蒙古国项目：大力推进蒙古国项目的建设和生产，完成预处理厂建设、基本完成原矿生产的矿山剥离工作；成立专家团队，以目前矿山为基础，对周边及蒙古重要萤石矿成矿区进行调查，为进一步扩张整合打好基础。
（2）营销工作：随着包头“选化一体”、江西金岭项目的逐步建成投产，其工作重点将逐步从抓建设转向抓经营管理和市场开拓。销售中心需加强销售团队建设，拓展海外市场，保质保量完成全年销售目标，特别是无水氟化氢、包钢萤石粉的销售任务。
（3）各单一矿山：总结常山金石、兰溪金昌的智能化绿色矿山建设经验，推广到其他单一矿山；加快矿山无人化、数字化的开发和建设进程。进一步推动“开源节流、降本增效”，加大奖惩力度，通过探边摸底增储等工作挖掘现有矿山潜力、提高资源利用率，推进庄村矿业、大金庄矿业等的增储上产工作；通过技术改造、流程优化等持续推进日常经营管理的降本增效工作。
（二）警钟长鸣，牢牢守住安全环保红线
2024年，公司要吸取安全事故教训，落实好“安全第一、生命至上”理念，强化安全环保管理。一是安全理念要不断更新，必须跟上国家安全监察监管体制改革的步伐，统筹安全与发展；二是进一步深化落实 “零工亡”行动方案，以现场监管和对乙方工程队的监管为重心，开展安全监管和督查工作；三是加大投入、加快工艺装备更新与智能化建设；四是加大安全绩效考核力度、强化主体责任的落实。
（三）深入践行ESG理念，将ESG融入公司发展
积极响应国家“双碳”目标，持续关注技术创新、节能减排；切实加强员工关怀，扎实推进矿地和谐，助力乡村振兴，践行社会责任。既要将ESG作为日常工作和信息披露重要指标、做好ESG信息披露工作，更要注重将ESG的议题、指标、体系贯穿到日常生产经营业务中，以ESG为抓手力促公司可持续发展，增强公司在资本市场和行业内的影响力和美誉度。
（四）进一步规范治理，完善内部控制
继续以证监会“上市公司治理专项行动”为契机，健全完善公司治理制度，强化内部控制。以常态化的公司治理自查为抓手，整改薄弱问题，以整改促提升，实现自我规范、自我提高、自我完善，做规范治理的排头兵。
以上涉及目标及预计的内容，可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
议案二 公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将公司监事会在本年度的主要工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：
1. 2023年2月16日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》。
2. 2023年4月20日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度担保预计的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》共8项议案。
3. 2023年5月5日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》及《关于注销部分回购库存股的议案》。
4. 2023年6月21日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》。
5. 2023年8月14日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》及《关于2023年9月-12月日常关联交易预计的议案》。
6. 2023年10月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
公司监事会成员依法出席了本年度历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，现对有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会和董事会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，股东大会和董事会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
截至本报告期末，公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，公司及公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币9.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的
58.17%，占公司最近一期经审计总资产的18.95%，无逾期对外担保。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们对公司2023年度的对外担保情况进行了核查，该等担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会对对外担保事项没有异议。
2023年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
2023年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和关联股东利益行为。
（五）内部控制制度执行情况
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
（六）监督公司执行股东回报规划情况
报告期内，监事会对 2023 年度执行股东回报规划情况进行了监督与核查，认为：公司严格按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定和要求，在充分听取了独立董事、股东尤其是中小股东的意见的前提下，制定当年的利润分配方案，匹配公司经营状况，符合公司发展规划，兼顾了股东的长远利益，决策程序合法合规。
（七）股权激励事项
报告期内，公司监事会认真审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，并发表意见如下：
经审核，监事会认为：鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时 1 名首次授予限制性股票激励对象身故及 1 名
预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一个行权期的行权份额，监事会同意公司董事会根据《激励计划》等相关法律法规的有关规定，对首次及预留授予的 71 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权及自愿放弃行权的部分股票期权共计 68.77 万份予以注销，对首次及预留授予的 14 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969 万股予以回购注销。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的程序符合相关规定，合法有效。
（八）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法出席公司股东大会，列席公司董事会会议及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监事会将进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，促使公司持续、健康发展，从而更好地维护公司和股东的利益。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司监事会
2024年6月7日
议案三 公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，并于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
议案四 公司2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年，公司进一步深化落实“资源为王、技术至上”的“资源+技术”两翼驱动战略，积极推进产业链拓展延伸、技术创新收获新成果、开始布局海外稀缺资源。本年度包头“选化一体”、江西金岭细泥提锂等项目各期生产线陆续建成、有序投产并贡献利润，建设上体现“金石速度”，经营上为公司带来新的、长期利润增长点。报告期内，公司实现营业收入18.96亿元，同比增长80.54 %；实现归属于上市公司股东的净利润3.49亿元，同比增长56.89 %；实现每股收益0.58元，同比增长56.76%。根据《公司章程》的规定，现将公司2023年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计意见
公司2023年度财务报表及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2024]671号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标情况
金额单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 1,895,877,238.30 | 1,050,137,978.87 | 1,050,137,978.87 | 80.54 | 1,043,229,850.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 348,898,949.72 | 222,386,070.67 | 222,433,564.78 | 56.89 | 244,934,704.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 351,193,538.44 | 216,478,708.68 | 212,872,129.00 | 62.23 | 244,530,299.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,887,823.71 | 315,348,208.35 | 315,348,208.35 | -97.50 | 342,710,309.41 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,633,099,366.83 | 1,353,116,778.25 | 1,353,251,043.56 | 20.69 | 1,286,919,095.11 |
| 总资产 | 5,013,506,192.90 | 3,058,532,341.71 | 3,058,532,341.71 | 63.92 | 2,194,849,034.83 |
本年度因执行《企业会计准则解释第16号》引起的会计政策变更，对2022年度相关财务数据进行追溯调整。
三、2023年末资产、负债和净资产情况
本年度末，公司资产总额为501,350.62万元，比上年末的305,853.23万元增加195,497.39万元，增长63.92%；负债总额289,875.19万元，比上年末的147,232.10万元增加142,643.09万元，增长96.88%；本年度末公司资产负债率
57.82%，比上年度末的48.14%增加9.68个百分点。
(一)资产情况
1、流动资产
2023年度末公司流动资产161,634.87万元，比2022年末的81,784.76万元增加79,850.11万元，增长97.63%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 应收账款 | 283,875,317.44 | 5.66 | 166,575,304.67 | 5.45 | 70.42 |
| 应收款项融资 | 457,308,432.05 | 9.12 | 170,169,193.40 | 5.56 | 168.74 |
| 预付款项 | 20,046,292.73 | 0.40 | 12,326,257.81 | 0.40 | 62.63 |
| 其他应收款 | 3,410,296.73 | 0.07 | 5,094,143.97 | 0.17 | -33.05 |
| 存货 | 443,555,575.40 | 8.85 | 122,802,823.37 | 4.02 | 261.19 |
| 其他流动资产 | 176,802,640.41 | 3.53 | 48,860,207.45 | 1.60 | 261.85 |
应收账款增加原因主要系金鄂博氟化工开始销售，未到账期应收账款增加所致。
应收款项融资增加原因主要系母公司及金鄂博氟化工销售所取得的银行承兑汇票未到期所致。
预付款项增加原因主要系金鄂博氟化工预付货款增加所致。
其他应收款减少原因主要系江西金岭土地申购保证金转土地使用权出让金所致。
存货增加原因主要系金鄂博氟化工原材料、江西金岭锂云母精矿库存增加所致。
其他流动资产增加原因主要系待抵扣的增值税进项税增加所致。
2、非流动资产339,715.75万元，比上年末的224,068.47万元增加115,647.28万元，增长51.61%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 长期股权投资 | 189,303,911.56 | 3.78 | 88,692,186.17 | 2.90 | 113.44 |
| 其他权益工具投资 | 2,305,900.00 | 0.05 | |||
| 固定资产 | 1,708,782,137.45 | 34.08 | 799,234,649.14 | 26.13 | 113.80 |
| 使用权资产 | 4,324,331.16 | 0.09 | 7,848,328.95 | 0.26 | -44.90 |
| 递延所得税资产 | 15,504,595.44 | 0.31 | 6,497,093.23 | 0.21 | 138.64 |
| 其他非流动资产 | 34,617,597.54 | 0.69 | 11,636,026.05 | 0.38 | 197.50 |
长期股权投资增加原因主要系本期新增对包钢金石股权投资及权益法确认投资损益。其他权益工具投资增加原因主要系新增投资项目所致。固定资产增加原因主要系金鄂博氟化工项目、锂云母细泥提质增值选矿厂建设项目投产转固所致。
使用权资产减少原因主要系租赁资产本期计提折旧，使用权资产净值减少所致。递延所得税资产变动原因主要系资产减值准备、内部交易未实现利润和未弥补亏损所产生的未来可抵扣暂时性差异增加所致。其他非流动资产增加原因主要系预付工程设备款等非流动资产购置款增加所致。
(二)负债情况
本年末公司负债总额289,875.19万元，比上年末的147,232.10万元增加142,643.09万元，增长96.88%，主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末金额比上年末增减（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | ||
| 短期借款 | 581,205,046.19 | 11.59 | 404,171,688.35 | 13.21 | 43.80 |
| 应付票据 | 23,669,497.65 | 0.47 | 42,447,228.38 | 1.39 | -44.24 |
| 应付账款 | 800,465,024.76 | 15.97 | 259,065,984.26 | 8.47 | 208.98 |
| 应付职工薪酬 | 35,512,849.60 | 0.71 | 20,632,123.00 | 0.67 | 72.12 |
| 其他应付款 | 8,936,954.06 | 0.18 | 25,311,067.21 | 0.83 | -64.69 |
| 一年内到期的非流动负债 | 252,855,536.02 | 5.04 | 23,940,031.35 | 0.78 | 956.20 |
| 其他流动负债 | 467,925.60 | 0.01 | 354,166.85 | 0.01 | 32.12 |
| 长期借款 | 1,043,590,633.28 | 20.82 | 549,417,267.53 | 17.96 | 89.95 |
| 租赁负债 | 784,740.28 | 0.02 | 3,646,006.75 | 0.12 | -78.48 |
短期借款变动原因主要系公司增加短期银行贷款所致。
应付票据变动原因主要系开立银行承兑汇票减少所致。
应付账款变动原因主要系应付工程设备款货款增加所致。
应付职工薪酬变动原因主要系公司规模扩大、人员增加所致。其他应付款变动原因主要系限制性股票回购义务减少所致。一年内到期的非流动负债变动原因主要系一年内到期的长期银行借款增加所致。其他流动负债变动原因主要系待转销项税额增加所致。长期借款变动原因主要系金鄂博氟化工、金石新材料固定资产贷款增加所致。租赁负债变动原因主要系支付租赁负债所致。
(三)净资产情况
本年末公司归属于上市公司股东的净资产合计163,309.94万元，比上年末的135,311.68万元增加27,998.26万元，增长20.69%。主要原因系本年度归属于上市公司股东的净利润34,889.89万元，分配现金股利6,808.80万元。
本年末少数股东权益48,165.49万元，上年末23,309.46万元，主要系本期增加金鄂博氟化工公司和江西金岭公司少数股东权益。
四、损益情况
2023年度，公司实现营业收入189,587.72万元，比2022年度增长80.54%；营业成本124,026.30万元，比上年增长112.53%；归属于上市公司股东的净利润34,889.89万元，比2022年度增长56.89%。
(一)营业收入和营业成本
1、主营业务收入和成本
单位：元 币种：人民币
| 产品类别 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入比上年增长(%) | 主营业务成本比上年增长(%) |
| 自产萤石精矿 | 1,156,471,718.92 | 609,498,942.22 | 18.47 | 16.36 |
| 自产无水氟化氢 | 258,688,035.81 | 245,243,264.64 | ||
| 自产锂云母精矿 | 94,724,910.61 | 36,347,848.29 | ||
| 自产其他产品 | 19,335,308.64 | 15,149,934.38 | 79.90 | 192.42 |
| 自产产品小计 | 1,529,219,973.98 | 906,239,989.53 | 54.95 | 71.48 |
| 矿产品贸易 | 358,156,192.57 | 325,748,801.46 | 539.47 | 583.29 |
| 主营业务合计 | 1,887,376,166.55 | 1,231,988,790.99 | 80.97 | 113.69 |
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） |
| 国内 | 1,813,236,582.42 | 1,195,900,704.18 | 94.32 | 123.88 |
| 国外 | 74,139,584.13 | 36,088,086.81 | -32.47 | -14.80 |
报告期内，公司主要产品萤石精矿的产量、销量、销售价格有所上升，并且新增无
水氟化氢、锂云母精矿产品实现销售，故主营业务收入同比增加80.97%；报告期内自
产萤石精矿毛利率略有上升0.96%；自产无水氟化氢毛利率偏低，一方面由于其正处于
试生产期，产能尚未释放；另一方面系因其所采购的主要原料萤石粉来源于参股公司包
钢金石，部分利润体现在包钢金石，公司对包钢金石采用权益法核算，本期包钢金石毛利率为41.36%。
2、其他业务收入、成本
2023年度，公司其他业务收入850.11万元，其他业务成本827.42万元，主要系销售生产过程中产生的建筑材料。
(二)其他损益类项目主要变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 8,043,579.31 | 5,858,781.20 | 37.29 |
| 管理费用 | 116,479,569.33 | 99,434,816.28 | 17.14 |
| 财务费用 | 34,958,842.50 | 31,211,918.01 | 12.00 |
| 研发费用 | 48,529,599.22 | 33,922,809.78 | 43.06 |
销售费用增加主要原因系金鄂博氟化工及江西金岭项目开始销售，相应的销售人员开支增加所致。
管理费用增加主要原因系新业务增长、人员增加导致相应的费用增加，以及折旧摊销增加所致。
财务费用增加主要原因系银行借款增加，相应利息支出增加所致。
研发费用增加原因主要系湖南金石智造、金石新材料、金石新锂盐研发投入所致。
五、现金流量情况
2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为-7,329.38万元，主要变动情况如下表：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,887,823.71 | 315,348,208.35 | -97.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,033,287,887.61 | -822,539,664.80 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 949,942,936.94 | 504,524,268.86 | 不适用 |
（1）经营活动产生的现金流量净额说明：本期经营活动产生的现金净流入额788.78万元，比上年同比减少流入30,746.04万元，主要系①根据合作各方协议，包头“选化一体”项目的经营模式为，包钢金石所生产的萤石精粉统一销售给金鄂博氟化工，供其自用或对外销售，报告期末，两公司库存萤石精粉共31.29万吨，按制造成本计，沉淀资金约2.83亿；
②金鄂博于2023年下半年逐步开始试生产，向包钢金石等采购原材料流动资金支出较多，并且金鄂博销售货款回笼与经营活动现金支出存在时间差，销售回款中有1.18亿系银行承兑汇票尚未到期，故金鄂博本期经营活动产生的现金流量净额为-2.02亿元；
③母公司期末未到期的银行承兑汇票比年初增加1.67亿元。
2024年，随着金鄂博氟化工产能释放，新增无水氟化氢及萤石精粉将对外销售，将有效降低库存，相关货款回笼将大大改善经营性现金流。2024年一季度的经营性现金流已有较大改善。
（2）投资活动产生的现金流量净额说明：本期投资活动产生的现金净流出额
103,328.79万元，比上年同比增加流出21,074.82万元，主要系金鄂博氟化工、金石新材料、江西金岭等项目建设支出增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额说明：本期筹资活动产生的现金净流入额94,994.29万元，与上年同比增加净流入额44,541.86万元，主要系本期子公司吸收少数股东投资收到的现金增加4,990万元，银行融资净流入额增加39,876.38万元（本期银行融资净流入90,004万元、上年同期银行融资净流入50,127.62万元)。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
议案五 公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2024〕671 号《审计报告》，2023年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为348,898,949.72元； 母公司2023年度实现净利润275,631,273.63元，根据公司章程的规定提取10%法定盈余公积金27,563,127.36元，截至2023年12月31日母公司期末可供分配利润为346,498,687.85元。
在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年3月28日公司总股本604,772,233股，扣除公司回购专户中的2,969,710股,以601,802,523股为基数计算，合计拟派发现金红利180,540,756.90元(含税),占 2023年度归属于上市公司股东净利润51.75%。
如在公司第四届董事会第二十四次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
议案六 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币500,000万元（含截至2023年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。以上授权有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
议案七 关于制订《金石资源集团股份有限公司会计师事务
所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范金石资源集团股份有限公司选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、规范性文件及《金石资源集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
议案八 关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2024年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
议案九 关于公司2023年度董事及高级管理人员（董事兼
任）薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2023年度在公司任职的董事及高级管理人员（董事兼任）年度税前薪酬进行了确认并拟定了其2024年度薪酬方案，具体如下：
一、2023年度董事及高级管理人员（董事兼任）的薪酬情况
2023年，公司董事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标，具体薪酬情况如下表所列：
币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 王锦华 | 董事长 | 男 | 61 | 2012-12-6 | 2024-12-26 | 85.00 | 否 |
| 王福良 | 副董事长、总经理 | 男 | 62 | 2018-5-30 | 2024-12-26 | 95.00 | 否 |
| 王成良 | 董事、总地质师 | 男 | 54 | 2018-12-20 | 2024-12-26 | 71.17 | 否 |
| 宋英 | 董事 | 女 | 56 | 2012-12-6 | 2024-12-26 | 0.00 | 否 |
| 应黎明 | 董事、副总经理 | 男 | 63 | 2018-12-20 | 2024-12-26 | 95.00 | 否 |
| 程惠芳 | 独立董事 | 女 | 71 | 2021-12-27 | 2024-12-26 | 13.20 | 否 |
| 王军（离任） | 独立董事 | 男 | 54 | 2018-12-20 | 2023-5-15 | 6.60 | 否 |
| 王红雯 | 独立董事 | 女 | 52 | 2018-12-20 | 2024-12-26 | 13.20 | 否 |
| 马笑芳 | 独立董事 | 女 | 42 | 2018-12-20 | 2024-12-26 | 13.20 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 392.37 | / |
二、2024年度董事及高级管理人员（董事兼任）的薪酬方案
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，对公司董事及高级管理人员（董事兼任）2024年度的薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由 工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，独立董事津贴标准为每人 13.2万元人民币/年（税前），已经公司2021年年度股东大会审议通过。
上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
因本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在董事会上已回避表决，直接提交公司 2023年年度股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
议案十 关于公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案
的议案
各位股东：
2023年度，公司监事认真履行了相应职责，较好地完成了工作目标。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考地区薪酬水平，公司监事会对2023年度在公司任职并领薪的监事年度税前薪酬进行了确认，并拟定了公司监事2024年度的薪酬方案，分别如下：
一、2023年度监事的薪酬情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 王忠炎 | 监事会主席、职工监事 | 男 | 49 | 2021-12-27 | 2024-12-26 | 48.49 | 否 |
| 付增魁 | 监事、审计部负责人 | 男 | 41 | 2021-12-27 | 2024-12-26 | 28.00 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 76.49 | / |
注：除上述监事外，剩余一名监事未在公司任职亦未领取报酬。
二、2024年度监事的薪酬方案
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司监事2024年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度实施。
上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议，关联监事已经回避表决。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司监事会2024年6月7日
议案十一 关于公司2024年中期分红安排的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为维护公司价值及股东权益，进一步加大投资者回报力度，提高投资者获得感，结合公司实际情况，拟在2024年第三季度报告披露后进行一次中期分红，具体安排如下：
一、中期现金分红金额上限
以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数，预计派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的20%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
二、中期分红的前提条件
1.公司当期盈利、累计未分配利润为正；
2.公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
三、关于 2024 年中期分红的相关授权事项
为简化分红程序，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合中期分红的前提条件和分红上限的基础上制定、实施具体的中期分红方案。授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2024年6月7日
金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
(程惠芳)
作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年任职期间履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
程惠芳女士，出生于1953年9月，中共党员，博士，二级教授，博士生导师。曾任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院常务副院长、经贸管理学院院长。现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长、中国数字经济与全球经贸规则研究院院长，浙江省应用经济学一流学科（A）负责人、浙江工业大学应用经济学一级学科博士点负责人，应用经济学一级学科硕士点负责人，杭州国创投资管理有限公司监事，浙江优亿医疗器械股份有限公司监事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，宁波富佳实业股份有限公司独立董事。2021年12月起在公司任职，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人持有公司股份700股，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次董事会会议，2次股东大会。本人严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：
| 独立董事 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 程惠芳 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会均为独立董事占多数，除战略与可持续发展委员会由公司董事长担任召集人外，其他委员会均由独立董事担任召集人。2023年度，公司召开董事会专门委员会会议共10次，其中薪酬与考核委员会1次、审计委员会5次、提名委员会2次，战略与可持续发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。报告期内，本人担任公司战略与可持续发展委员会委员及薪酬与考核委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
2023 年度出席董事会各专门委员会会议情况
| 独立 | 薪酬与考核委员会 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 |
| 董事 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 |
| 程惠芳 | 1 | 1 | 0 | 2 | 2 | 0 | / | / | / | / | / | / |
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审计事项进行了事前、事中及事后沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）现场考察情况及与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人高度重视对中小投资者利益的保护，通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。
2023年7月28日至7月31日，本人在公司管理层的陪同下，考察了公司位于内蒙古包头市的控股子公司金鄂博氟化工、参股子公司包钢金石以及位于内蒙古乌兰察布市四子王旗的翔振矿业，对公司近两年布局的包钢“选化一体化”
项目以及北方基地建设布局进行了现场调研考察。通过现场考察，本人对公司的生产经营、发展战略等有了更全面及深入的了解，本人就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司管理层进行了充分地交流，忠实地履行了独立董事职责。
图1：参观包钢金石萤石浮选回收生产线 图2：参观金鄂博氟化工项目现场
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，于 2023 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》，于 2023 年 8 月 14 日及2023年8月31日召开第四届董事会第十八次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年 9 月-12 月日常关联交易预计的议案》。
针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币 9.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的58.17%，占公司最近一期经审计总资产的18.95%，无逾期对外担保。本人作为独立董事，认为公司 2023 年度所发生担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司生产经营及项目建设资金的需要，担保风险可控，公司对担保事项的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
2.资金占用情况
2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人作为独立董事同意续聘该所为公司2023年度审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任王福良先生为公司总经理的议案》，本人作为独立董事认为公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法
有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司分别于 2023 年 4 月 20日及2023年5月11日召开第四届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，本人作为独立董事认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备履行相应职责的能力。该董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意董事会提名应黎明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规等规范以及《公司章程》、规章制度等的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议批准，公司已按该方案实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股，共计派发现金红利69,004,741.92元(含税)，送红股172,511,855股。本人认为该方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求和《公司章程》《公司首次公开发行股票招股说明书》中关于现金分红政策的规定，董事会充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2023年，本人持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）股权激励事项
公司于2023年4月30日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，并经2023 年第一次临时股东大会审议通过，作为独立董事，本人认为公司本次激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一期行权而注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次激励计划的相关规定，履行了必要的程序，同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的事项。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步促进公
司优化治理、规范运作、稳健经营，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：程惠芳
金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
(王红雯)
作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年任职期间履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
王红雯女士，出生于1972年10月，中共党员，经济师，浙江财经大学经济学学士，上海财经大学金融学研究生。曾任浙江上市公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长，曾就职于杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部；现任普华资本董事总经理，浙江财经大学客座教授，兼任杭州钢铁股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司独立董事；2018年12月起在公司任职，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次董事会会议，2次股东大会。本人严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：
| 独立董事 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 王红雯 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会均为独立董事占多数，除战略与可持续发展委员会由公司董事长担任召集人外，其他委员会均由独立董事担任召集人。2023年度，公司召开董事会专门委员会会议共10次，其中薪酬与考核委员会1次、审计委员会5次、提名委员会2次，战略与可持续发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员（召集人）及审计委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
2023 年度出席董事会各专门委员会会议情况
| 独立 董事 | 薪酬与考核委员会 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | |
| 王红雯 | / | / | / | / | / | / | 5 | 5 | 0 | 2 | 2 | 0 |
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审计事项进行了事前、事中及事后沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）现场考察情况及与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人高度重视对中小投资者利益的保护，通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内公司共召开3 次业绩说明会，均以视频直播和网络互动方式召开，其中本人分别于 2023 年6月7日、2023年11月29日参加了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，对投资者关心的问题给予及时专业的回复。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。
2023年6月7日，本人与公司管理层一道，在上交所上证路演中心参加公司年度业绩说明会并与中小投资者面对面交流。
2023年7月28日至7月31日，本人在公司管理层的陪同下，参观了公司位于内蒙古包头市的控股子公司金鄂博氟化工、参股子公司包钢金石以及位于内蒙古乌兰察布市四子王旗的翔振矿业，对公司近两年布局的包钢“选化一体化”项目以及北方基地建设布局进行了现场调研考察。2023年11月29日，本人参加公司2023年第三季度业绩说明会。2023年12月19日至12月20日，本人在公司管理层的陪同下，来到公司位于浙江省常山县的常山金石矿业，现场参观了集团研创中心、岩前萤石矿山以及浮选车间等，认真了解了公司及其子公司常山金石矿业的基本概况及绿色矿山同步创建开采、预处理加工、伴生矿产（尾矿）综合开发利用、选矿回水零排循环利用、安全环保等系列提升绿色高质量发展情况。通过考察，本人对公司的发展战略、生产经营、规范治理等有了更深入的了解，未来将能更好地对公司的科学决策和风险防范能提供意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
图1：2022年度暨2023年第一季度业绩说明会现场 图2：参观金鄂博氟化工项目现场
图3：参观内蒙古翔振矿业 图4：参观浙江常山金石集控中心
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，于 2023 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》，于 2023 年 8 月 14 日及2023年8月31日召开第四届董事会第十八次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年 9 月-12 月日常关联交易预计的议案》。
针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币 9.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的58.17%，占公司最近一期经审计总资产的18.95%，无逾期对外担保。
本人作为独立董事，认为公司 2023 年度所发生担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司生产经营及项目建设资金的需要，担保风险可控，公司对担保事项的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
2.资金占用情况
2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人作为独立董事同意续聘该所为公司2023年度审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任王福良先生为公司总经理的议案》，本人作为独立董事认为公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司分别于 2023 年 4 月 20日及2023年5月11日召开第四届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，本人作为独立董事认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备履行相应职责的能力。该董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规等规范及《公司章程》的有关规定。因此，同意董事会提名应黎明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规等规范以及《公司章程》、规章制度等的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议批准，公司已按该方案实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股，共计派发现金红利69,004,741.92元(含税)，送红股172,511,855股。本人认为该方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求和《公司章程》《公司首次公开发行股票招股说明书》中关于现金分红政策的规定，董事会充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2023年，本人持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）股权激励事项
公司于2023年4月30日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，并经2023 年第一次临时股东大会审议通过，作为独立董事，本人认为公司本次激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一期行权而注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项程序合
法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次激励计划的相关规定，履行了必要的程序，同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的事项。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉承诚信与勤勉的精神、维护中小股东利益的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事责任和义务，充分发挥独立董事作用。同时，不断加强学习以提升自身专业水平；提高与公司的沟通频率，及时掌握公司的经营方针，利用自己的专业知识和经验积极、主动地为公司提供科学、合理的决策建议，为促进公司规范运作发挥积极作用；为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益奠定基础；为公司创造良好业绩增添助力。
独立董事：王红雯
金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
(马笑芳)
作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年任职期间履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
马笑芳女士，出生于1982年9月，中共党员，厦门大学会计学博士，浙江工业大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，美国德克萨斯大学Austin分校访问学者。曾任浙江工商大学财务与会计学院审计系主任，浙江工商大学副教授及硕士研究生导师，浙江新柴股份有限公司独立董事，现任浙江工业大学管理学院会计系副教授，兼任浙江省经信厅项目评审专家、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（上市公司）独立董事、浙江亚通新材料股份有限公司独立董事、树兰医疗管理股份有限公司独立董事；2018年12月起在公司任职，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次董事会会议，2次股东大会。本人严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：
| 独立董事 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 马笑芳 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会均为独立董事占多数，除战略与可持续发展委员会由公司董事长担任召集人外，其他委员会均由独立董事担任召集人。2023年度，公司召开董事会专门委员会会议共10次，其中薪酬与考核委员会1次、审计委员会5次、提名委员会2次，战略与可持续发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
2023 年度出席董事会各专门委员会会议情况
| 独立 | 薪酬与考核委员会 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 |
| 董事 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 |
| 马笑芳 | 1 | 1 | 0 | / | / | / | 5 | 5 | 0 | 2 | 2 | 0 |
作为审计委员会的主任委员，本人定期与内部审计部门就专项审计、工程审计及监察工作的开展情况进行沟通，以期更好的发挥内部审计部门的监督与咨询功能。同时，也与天健会计师事务所的外部审计师保持了畅通的沟通渠道。如就审计计划、公司整体业绩等事项进行了审前沟通，审计意见出具之前就关键审计事项、审计调整事项、内部控制等事项再次进行沟通，确保公司向资本市场披露真实、公允的财务信息。作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审计事项进行了事前、事中及事后沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）现场考察情况及与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人高度重视对中小投资者利益的保护，通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内公司共召开3 次业绩说明会，均以视频直播和网络互动方式召开，其中本人于 2023 年9月19日参加了公司2023年半年度业绩说明会，对投资者关心的问题给予及时专业的回复。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，于 2023 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》，于 2023 年 8 月 14 日及2023年8月31日召开第四届董事会第十八次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2023 年 9 月-12 月日常关联交易预计的议案》。
针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司
的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币 9.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的58.17%，占公司最近一期经审计总资产的18.95%，无逾期对外担保。本人作为独立董事，认为公司 2023 年度所发生担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司生产经营及项目建设资金的需要，担保风险可控，公司对担保事项的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
2.资金占用情况
2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人作为独立董事同意续聘该所为公司2023年度审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任王福良先生为公司总经理的议案》，本人作为独立董事认为公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本
次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司分别于 2023 年 4 月 20日及2023年5月11日召开第四届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，本人作为独立董事认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备履行相应职责的能力。该董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意董事会提名应黎明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规等规范以及《公司章程》、规章制度等的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议批准，公司已按该方案实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股，共计派发现金红利69,004,741.92元(含税)，送红股172,511,855股。本人认为该方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求和《公司章程》《公司首次公开发行股票招股说明书》中关于现金分红政策的规定，董事会充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2023年，本人持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）股权激励事项
公司于2023年4月30日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，并经2023 年第一次临时股东大会审议通过，作为独立董事，本人认为公司本次激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一期行权而注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次激励计划的相关规定，履行了必要的程序，同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的事项。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：马笑芳
金石资源集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王军）
本人作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年任职期间履行独立董事职责的相关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
王军先生，出生于1970年4月，中共党员，中央财经大学经济学博士，特华投资有限公司应用经济学博士后，研究员。曾任中共中央政策研究室政治研究局处长，中国国际经济交流中心信息部部长，中原银行首席经济学家，中国国际经济交流中心学术委员会委员，浙商银行外部监事，亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事，现任中国首席经济学家论坛理事，华泰资产管理有限公司首席经济学家，国家统计局百名经济学家问卷调查成员，多家媒体的专栏作家，2013年十大“中国青年经济学人”获得者。2018年12月起至2023年5月期间在公司任职，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合法律法规等规范和《公司章程》的相关要求，不存在不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次董事会会议，2次股东大会。本人因工作变动原因，根据新岗位的工作性质要求，于2023年5月15日辞去公司独立董事及董事会各专门委员会所任职务。在本人任职期间，严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席情况如下：
| 独立董事 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 王军 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023年任职期间本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会均为独立董事占多数，除战略与可持续发展委员会由公司董事长担任召集人外，其他委员会均由独立董事担任召集人。2023年度，公司召开董事会专门委员会会议共10次，其中薪酬与考核委员会1次、审计委员会5次、提名委员会2次，战略与可持续发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。2023年度任期内，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员（召集人）及战略与可持续发展委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议情况如下：
2023 年度出席董事会各专门委员会会议情况
| 独立 | 薪酬与考核委员会 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 |
| 董事 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席 次数 |
| 王军 | 1 | 1 | 0 | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度任期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人仔细审阅了公司2022年年度报告及2023年第一季度报告，并与会计师事务所就年报审计事项进行了事前、事中及事后沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）现场考察情况及与中小股东的沟通交流情况
2023年度任职期间，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件，充分保证本人享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与本人的沟
通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年任期内，公司于 2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，本人作为独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
2023年度任期内，公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币 9.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的58.17%，占公司最近一期经审计总资产的18.95%，无逾期对外担保。
本人作为独立董事，认为公司 2023年在本人任期内所发生担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司生产经营及项目建设资金的需要，担保风险可控，公司对担保事项的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
2.资金占用情况
2023年度任期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，本人作为独立董事同意续聘该所为公司2023年度审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任王福良先生为公司总经理的议案》，本人作为独立董事认为公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司分别于 2023 年 4 月 20日及2023年5月11日召开第四届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，本人作为独立董事认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备履行相应职责的能力。该董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意董事会提名应黎明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年度任期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规等规范以及《公司章程》、规章制度等的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议批准，公司已按该方案实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股，共计派发现金红利69,004,741.92元(含税)，送红股172,511,855股。本人认为该方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求和《公司章程》《公司首次公开发行股票招股说明书》中关于现金分红政策的规定，董事会充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度任期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2023年度任期内，本人持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）股权激励事项
公司于2023年4月30日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，并经2023 年第一次临时股东大会审议通过，作为独立董事，本人认为公司本次激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期与预留授予第二个行权期
/解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时1名首次授予限制性股票激励对象身故及1名预留授予股票期权激励对象自愿放弃第一期行权而注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次激励计划的相关规定，履行了必要的程序，同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的事项。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益，并对公司的战略发展、经营管理提出许多建设性的意见，助力公司高质量发展。
在此，对于公司董事会、高级管理人员和相关工作人员在本人过去四年多的履职期间给予的支持与配合表示衷心的感谢！
独立董事：王军