深圳证券交易所
关于对深圳翰宇药业股份有限公司的年报
问询函
创业板年报问询函〔2024〕第265号
深圳翰宇药业股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期，你公司营业收入为43,138.41万元，同比下滑38.75%；分地区看，国内营业收入为31,917.25万元，同比下滑48.94%，国外营业收入11,221.16万元，同比上涨
41.58%；分季度看，第二季度至第四季度，你公司营业收入分别14,905.6万元、7,627.64万元和2,982.89万元，同比分别下滑21.27%、56.27%和82.79%；分销售模式，其他模式实现营业收入19,185.67万元，同比上涨86.27%。请你公司：
（1）分产品列示各季度国内营业收入及同比变动情况，并结合相关行业变化情况、可比上市公司情况、国内主要客户变化情况，说明报告期国内营业收入大幅下滑的原因及合
理性，说明国内营业收入下滑趋势是否与行业变动趋势一致，如不一致请说明原因及合理性。
（2）分产品列示各季度国外营业收入及同比变动情况，说明前十大国外客户名称、所在国家或地区、主要产品类型、实现的营业收入、信用政策、期末应收账款余额及账龄、坏账计提情况、期后回款情况（报备相关回款证明）、订单获取模式、业务合作模式、与你公司是否存在关联关系。
（3）说明“其他”销售模式的具体形式，并参照问题
（2）说明采用该销售模式的前十大客户相关情况，并说明相关模式是否符合行业惯例。
请年审机构核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆盖率以及有效性。
2.报告期末，你公司短期借款、一年内到期的非流动负债合计107,059.51万元，较期初增加29,568.12万元；货币资金、交易性金融资产合计34,400.66万元，较期初增加7,717.44万元；报告期，经营活动产生的现金流量净额为-353.66万元。报告期末，资产负债率为76.1%，较期初增加12.01个百分点；流动比率为0.48，速动比率为0.37，均较期初进一步下滑。
请你公司结合日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排、短期债务规模及偿还安排，量化分析你公司的偿债能力，并说明你公司是否存在流动性风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险。
请年审机构核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆盖率以及有效性。
3.报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为45,645.71万元，已全部计提坏账准备，主要涉及三家单位的账款，根据前期公司回复，前述单位均为境外非关联客户，期末应收账款账面余额合计44,730.51万元，较期初增加758.5万元。2023年9月20日和11月4日，你公司披露与国外客户签订了重大经营合同。请你公司：
（1）说明前述三家单位应收账款余额在报告期依然增长并全额计提坏账准备的原因及合理性。
（2）说明报告期新增的国外客户情况，包含但不限于名称、所在国家或地区、销售产品类型、合同金额、报告期确认的营业收入、报告期末应收账款余额及账龄、坏账计提情况、期后回款情况（报备相关回款证明）、与你公司的关联关系，是否与三家单位存在重叠。
请年审机构核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆盖率以及有效性。
4.报告期末，泉州市丰永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泉州丰永）持有你公司股份6,285,915股，报告期内减少6,382,414股，公司实际控制人之一曾少彬持有泉州丰永55.38%的份额。根据前期公告及公开资料，2019年8月原总裁袁建成从你公司离职，2020年4月13日泉州丰永执行事务合伙人由袁建成变更为曾少彬，2020年4月24日再由曾少彬变更为袁建成，2022年1月25日披露袁建成被
采取刑事强制措施，2022年12月12日深圳市南山区人民法院裁定袁建成犯挪用资金罪，袁建成提起上诉，截至财务报告报出日二审尚未判决。请你公司：
（1）说明2019年以来泉州丰永所有合伙人变动情况、变动原因、持有合伙份额情况以及泉州丰永的对外投资情况，并说明在2020年4月13日至24日之间，泉州丰永执行事务合伙人两次变更的合理性。
（2）结合泉州丰永内部决策机制、实际投资交易流程，以及在袁建成被采取强制措施后的实际决策机制及投资交易流程等，说明泉州丰永是否与曾少彬构成一致行动关系，并提供合伙协议及相关证明。
请律师核查并发表明确意见。
5.报告期，你公司处置上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称健麾信息）股票，本期出售金额21,418.8万元。请你公司说明相关证券投资是否履行了审议程序及信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》第三十三条相关规定。
请律师核查并发表明确意见。
6.根据2020年以来的年度报告以及相关问询函回复，自2020年开始，你公司陆续将位于西安的富城大厦、位于坪山的生产基地、翰宇创新产业大楼用于出租，并将相应资产转入投资性房地产。2020年末至2023年末，你公司投资性房地产账面价值从1,048.9万元增加至24,497.07万元，占同期固定资产账面价值的比例从1.32%增加至14.7%。2021
年12月23日，你公司披露《关于增加创新产业大楼项目投资预算的公告》显示，翰宇创新产业大楼将用于解决公司总部办公场地以及研发实验室不足的问题。同时，你公司作为承租方，向关联方深圳市广安石油化工有限公司租赁生产经营场所，支付租金786.33万元。请你公司：
（1）说明投资性房地产的出租情况，包含但不限于承租方的信息、与你公司的关联关系、租赁期限、年化租金及定价公允性。
（2）结合问题（1）的回复，说明向关联方承租的必要性，年化租金定价的公允性。
（3）结合2020年以来相关场所的空置率或开工率、公司自用情况等，说明投资性房地产快速增长的原因及合理性，说明是否会影响公司正常的生产经营。
请年审机构核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆盖率以及有效性。
7.报告期，你公司研发费用为16,149.56万元，其中，职工薪酬同比增加12.2%，研发人员数量同比减少5.91%；临床试验费及委外费用为5,224.31万元，同比增加28.7%。你公司资本化研发支出3,244.11万元，其中，利拉鲁肽（国内项目）前期资本化金额5,298.82万元，因该药不再符合2类新药标准，注册路径发生变化，你公司撤回该药上市申请并终止该项目，已全额计提减值。请你公司：
（1）结合研发人员认定依据、是否与其他员工存在重叠情形等，说明研发人员数量与薪酬反向变化的原因及合理
性。
（2）说明临床试验费及委外费用的具体金额，并说明委外具体项目及对应费用、委外单位名称、与你公司是否存在关联关系、合作起始日。
（3）说明前期利拉鲁肽（国内项目）资本化时点、金额及依据；结合因注册路径变化终止上市申请是否符合行业惯例、你公司是否会重新申请注册利拉鲁肽（国内项目）上市等，说明全额计提减值的依据及合理性。
请年审机构核查并发表意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据、覆盖率以及有效性。
8.2024年4月17日，你公司披露公告显示，司美格鲁肽注射液（减重适应症）获得临床试验批准；5月28日，你公司披露公告显示，将司美格鲁肽注射液（减重适应症）临床前技术成果以4,500万元价格转让给三生蔓迪，并接受其委托开展临床试验及注册申报工作，促使其成为司美格鲁肽在合作区域的药品上市许可持有人，授予其独家市场营销权，并负责产品在合作区域内的商业化，三生蔓迪依据里程碑付款。协议约定相关方可根据协议的适用规定终止协议，或一致书面同意的任何时间终止。请你公司：
（1）穿透说明三生蔓迪的实际控制人，以及与你公司是否存在关联关系。
（2）说明技术成果转让的具体含义，包含但不限于你公司是否丧失对该技术的所有权、三生蔓迪是否可以将成果转让给第三方等；说明在司美格鲁肽注射液（减重适应症）
取得临床试验批准的情况下，将技术成果转让的原因及合理性，以及转让价格4,500万元的定价依据以及公允性。
（3）结合司美格鲁肽注射液（减重适应症）在合作区域的专利保护情况，说明在合作区域申请药品上市是否存在法律障碍，并充分提示风险。
（4）具体说明可终止协议的“适用规定”包含哪些情形，以及相关方的争议解决机制。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月31日