股票代码：000691 股票简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于申请向特定对象发行A股股票审核问询函的
回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年五月
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120019号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告使用的简称与《甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次补充披露或修订的内容 |
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 37
问题3 ...... 90
问题4 ...... 131
其他问题 ...... 153
问题12023年7月1日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由9名董事组成，其中广州万顺提名4名非独立董事，其中1人担任董事长，推荐2名独立董事，亚太矿业、兰州太华提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于2022年7月成立，陈志健和陈少凤分别持有其65%和35%股份。发行人认定，报告期初至2023年6月30日，公司实际控制人为朱全祖；2023年7月1日起，公司实际控制人变更为陈志健和陈少凤。截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的81.13%存在司法冻结或标记。根据发行人于2024年4月8日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、变现股份26,927,295股，占其所持公司股份数量的49.17%。本次发行对象为广州万顺，拟募集资金32,067.28万元，认购资金来源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；（2）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三
方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；（4）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（5）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。回复：
一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人
（一）《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程等情况
2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，约定广州万顺可通过表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对亚太实业的控制权；在公司治理层面，亚太实业董事会由9名董事组成，其
中广州万顺可推荐4名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐2名非独立董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将亚太矿业、兰州太华合计持有的54,760,995股股票（占上市公司总股本的比例为16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会就决定公司的经营计划和投资方案等事项行使职权。公司董事会由9名董事组成，设董事长1人和副董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。
（二）现有董事会成员的提名及任免情况
根据《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
截至2024年4月末，单独或者合计持有公司3%以上表决权股份的股东为亚太矿业、兰州太华、王玉倩，其中：亚太矿业、兰州太华已将所持股份表决权委托予广州万顺行使；王玉倩已于2024年4月减持股份至5%以下，推测其短期内进一步取得公司控制权的意愿相对较低。
截至本回复报告出具日，公司现任董事的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 提名人 | 任职期间 |
| 1 | 陈志健 | 董事长 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 2 | 贾明琪 | 副董事长 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 3 | 马兵 | 董事 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 4 | 陈渭安 | 董事 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 5 | 刘晓民 | 董事 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 6 | 赵勇 | 董事 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 提名人 | 任职期间 |
| 7 | 龚江丰 | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 8 | 王翠琳 | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 9 | 刘顺仙 | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28至2026-12-27 |
广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监事会、高级管理人员进行了系统调整。广州万顺先后推荐了陈志健、陈渭安为新增非独立董事，推荐了龚江丰、王翠琳、刘顺仙为新增独立董事，同时考虑到公司经营的稳定性，广州万顺保留了部分对公司经营状况了解、自身履历与公司未来发展方向匹配性较好的原有董事。
（三）现有董监高任职经历
1、董事会成员
（1）陈志健先生
陈志健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，研究生学历。2002年11月至2004年10月任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；2004年11月至2013年7月任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；2013年8月至2020年3月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020年11月至今任广东万嘉通通信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年6月至今任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；2023年7月1日成为公司实际控制人；2023年7月至今任公司董事长。
（2）贾明琪先生
贾明琪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，研究生学历，持有证券从业资格证书及上交所、深交所、科创板独立董事资格证书。1987年至今任职于兰州大学，担任管理学院财务管理、会计学专业教授。曾任华龙证券投资银行总部及北京分公司副总执行董事，敦煌旅游股份公司董事副总经理，甘
肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃华瑞农业股份有限公司独立董事，中国财务管理学会理事，甘肃金融学会理事，甘肃省民营经济研究会副会长等职。2018年9月入职公司工作，2020年6月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事；2020年12月30日至今担任公司董事，2021年5月21日至2023年7月21日兼任公司总经理；2023年7月至今任公司副董事长。
（3）马兵先生
马兵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，大专学历。1991年-1999年，任职于兰州市文化局；1999年-2016年任职于亚太集团。2016年8月至2017年10月任海南亚太实业发展股份有限公司董事、董事长助理；2017年10月至2018年4月任公司董事长；2018年4月至2018年8月任公司董事长兼总经理；2018年8月至2019年4月任公司董事长、总经理、代理财务总监；2019年4月至2020年2月任公司董事长、总经理；2020年2月至2023年7月任公司董事长。2023年7月至今任公司董事兼总经理。
（4）陈渭安先生
陈渭安先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年出生，本科学历，2003年7月毕业于重庆交通大学市场营销专业。2003年9月至2005年12月任广东省寰球期货有限公司研究部分析员；2006年10月至2011年10月任光大证券广州林和西营业部投资咨询部经理；2012年1月至2015年1月任广东明家科技股份有限公司董事长助理；2015年1月至2020年8月任广州市晟大电子科技有限公司总经理；2017年8月至今任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。2023年7月至今任公司董事。
（5）刘晓民先生
刘晓民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，本科学历，1983年7月毕业于河北工业大学化学工程专业，高级工程师。1983年7月至1994年4月，就职于河北省科学院任研究员；1994年5月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司任副总经理；1997年4月至2014年8月，就职于河北亚诺化工有限公司任总经理；2014年8月至2020年8月任河北亚诺生物科技股份有限公司副董事长、总经理；2020年8月至今任河北亚诺生物科技股份有限公司董事长；2006
年至2020年6月任沧州临港亚诺化工有限公司执行董事；2020年6月至今任沧州临港亚诺化工有限公司董事长。2020年12月至今任公司董事。
（6）赵勇先生
赵勇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，本科学历。1995年-2017年任职于兰州军区总医院；2017年10月至今任职于兰州医博肛肠医院；2018年5月至今担任公司董事。
（7）龚江丰先生
龚江丰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士研究生学历。1993年6月，毕业于中央财经大学会计学专业；2004年6月，毕业于暨南大学工商管理专业。1997年1月，龚江丰先生获得中国注册会计师资格；2003年9月，龚江丰先生获得资产评估师资格。1993年6月至1995年2月任广州标致汽车有限公司主管；1995年2月至2000年5月任广州花城会计师事务所经理；2000年5月至2001年1月任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理；2001年1月至2001年11月任中澳集团东南区财务总监；2001年11月至2020年12月任广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师；2021年1月至今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人。2015年6月至今兼任深圳市晓峰资本投资管理有限公司总经理兼执行董事；2016年6月至今兼任深圳市机智股权投资有限公司总经理兼执行董事；2016年4月至今兼任广州新安体育发展有限公司董事；2018年1月至今兼任广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼监事；2022年10月至今兼任浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事。2023年7月至今任公司独立董事。
（8）王翠琳女士
王翠琳女士，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士研究生学历、民盟盟员、中国注册会计师、教授。1995年7月至今，任兰州理工大学经济管理学院财务与会计系专职教师，1996年6月-1997年6月，挂职甘肃西脉集团财务部副主任；2006年9月-2007年6月，任中央财经大学金融学院访问学者；2017年7月至今，甘肃嘉益会计师事务所有限公司（普通合伙）兼任业务指导。2023年12月至今任公司独立董事。
（9）刘顺仙女士
刘顺仙女士，中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，大学本科学历，具备律师资格证书。2003年-2007年在甘肃法成律师事务所执业，任专职律师。2007年-2015年在甘肃久铭律师事务所执业，任合伙人副主任律师。2016年-2023年8月在甘肃仁尚律师事务所执业，合伙人副主任律师。2023年12月至今任公司独立董事。
2、监事会成员
（1）陈启星先生
陈启星先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年出生，大专学历。2005年7月，毕业于广东省经济管理干部学院经济管理专业。2005年3月至2021年11月任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理；2021年12月至今任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理。2023年7月至今任公司监事会主席。
（2）马敬添先生
马敬添先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，本科学历，市场营销专业。2006年至2007年就职于北京市海淀区政府市政管委；2007年至2011年就职于中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011年至2013年就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015年至今任公司人力资源部部长。2023年7月至今任公司监事。
（3）苏静女士
苏静女士，中国国籍，无境外永久居留权。1986年出生，中专学历，2016年至今在亚太实业办公室任职。2022年5月至今任公司职工监事。
3、高级管理人员
（1）马兵先生
参见本节“1、董事会成员”之“（3）马兵先生”。
（2）杨伟元先生
杨伟元先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，毕业于兰州商学
院，注册会计师、注册税务师。1994年至2006年，任职于兰州三英公司任会计岗；2006年4月至2008年6月，任乾元丰路桥有限公司财务部经理；2008年7月至2011年6月，任大禹节水股份有限公司武威子公司财务总监；2011年7月至2017年1月任金岛集团汽车销售有限公司财务总监；2017年8月至2018年4月任海南亚太实业发展股份有限公司财务总监；2018年5月至2020年7月任职甘肃天一中信会计师事务所。2020年8月至今任公司副总经理、财务总监。
（3）杨舒涵女士
杨舒涵女士，中国国籍，无境外永久居留权。1975年出生，大专学历。1997年3月至1999年7月，就职于兰州商业银行兴业支行；1999年9月至2007年12月，就职于广州国夏投资管理有限公司；2008年4月至2017年6月，就职于上海杰思阜明投资管理有限公司；2018年4月至今任公司项目部经理；2021年10月任公司子公司亚美商贸监事；2020年6月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事。2022年10月至今任公司副总经理。
（4）黎永亮先生
黎永亮先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年出生，本科学历。2010年6月至2013年11月，任信达财产保险股份有限公司广东分公司财务经理助理、总经理；2013年12月至2017年10月，任广州证券股份有限公司计划财务总部高级经理；2017年11月至2023年7月，任广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司财务总监。2023年8月至今任公司副总经理。
（5）钟琴女士
钟琴女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981年生，本科学历。2010年3月至2012年1月，任迪凯服饰有限公司行政部经理；2012年2月至2020年3月任广州伟通网络科技有限公司、广东伟通通信技术有限公司副总经理；2020年3月至2023年7月，任广东万嘉通通信科技有限公司副总经理；2023年8月至今任公司副总经理。
（6）李小慧女士
李小慧女士，中国国籍，无境外永久居留权。1991年出生，本科学历。2014年7月至2015年12月任兰州威特焊材炉料有限公司技术部部长；2016年1月
至2018年9月任兰州威特焊材科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长；2018年10月至2019年4月任公司证券事务专员；2019年4月至2019年8月任公司证券事务代表；2019年8月至今担任公司董事会秘书。
（四）日常经营决策
陈志健和陈少凤积极参与公司日常经营决策，通过提名董事会、监事会人选并参与股东大会表决选举相应成员，而公司总经理、财务总监等高级管理人员经由董事会聘任，现任董事、监事、高级管理人员的构成能够为发行人业务发展提供坚实的决策基础。广州万顺获得公司实际控制权后，历次股东大会不存在提交股东大会审议的议案未获通过的情形；历次董事会及其专门委员会、监事会、独立董事专门会议均不存在董事、监事应出席但未出席的情形，会议所审议的相关议案均由出席董事、监事一致同意通过，不存在董事、监事发表反对、弃权意见的情形。
在具体经营管理层面，公司重新梳理了内部组织架构并调整了主要管理环节的部分核心管理人员，各管理条线下人员设置、流程设置充分考虑了上市公司整体内控需求。截至本回复报告出具日，陈志健担任上市公司董事长职位。据公司各项内部控制管理制度，董事长在公司日常经营决策中承担核心职责，部分规定如下：
| 制度名称 | 相关规定 |
| 信息披露管理制度 | 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体董事、高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 重大事项内部报告制度 | 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作 |
| 对外担保管理制度 | 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。 |
| 财务报销管理制度 | 财务报销流程如下： |
| 业务审批单：发起人→部门负责人→财务副总监→财务总监→分管副总→总经理→董事长 | |
费用报销单：发起人→部门负责人→财务经理→财务副总监→财务总监→分管副总→总经理→董事长→出纳
| 固定资产管理制度 | 固定资产请购由综合办公室提出申请并填制“业务审批单”，“业务审批单”由使用部门经理、分管领导审核签字后，交财务总监审核签字，总经理、董事长审批签字。 |
| 制度名称 | 相关规定 |
| 长期股权投资制度 | 投资项目审定。经审核通过的投资项目，根据投资金额或涉及的资产等情况，提交董事长、公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。 |
| 投资者关系管理制度 | 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为投资者关系管理负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。证券部负责具体承办和落实。 |
| 舆情管理制度 | 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。 |
广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策均依照《公司章程》及内部控制管理制度的规定进行，不存在董事、监事就董事会、监事会审议事项存在分歧、董事会、监事会、股东大会议案被否决等可能对发行人日常生产经营决策产生负面影响的情形，发行人控制权已平稳转移。
（五）说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”
1、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，将亚太矿业、兰州太华合计持有的54,760,995股股票（占上市公司总股本的比例为16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。
上述表决权委托生效后，广州万顺持有发行人合计54,760,995股股票的表决
权，占发行人总股本的比例为16.94%，可实际支配的发行人表决权超过发行人其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，广州万顺取得发行人控制权，陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人，本次发行前实际控制人变更为陈志健和陈少凤符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等关于认定实际控制人的相关规定。
2、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事会成员任免产生重大影响亚太实业董事会由9名董事组成，其中非独立董事数量为6名。2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，广州万顺可推荐4名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐2名非独立董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监事会、高级管理人员进行了系统调整。具体详见本问之“一、”之“（二）现有董事会成员的提名及任免情况”。
本次发行前，发行人董事、监事由广州万顺提名，且陈志健担任发行人的董事长，陈志健和陈少凤通过广州万顺实际控制的发行人表决权足以对发行人董监高任免产生重大影响。
3、本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司日常经营决策产生重大影响
陈志健和陈少凤通过广州万顺持有发行人16.94%股份所代表的表决权，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免、高级管理人员的聘任产生重大影响。发行人新一届董事会及其聘任的高级管理人员均正常履职和参与发行人经营管理，因此，陈志健和陈少凤可实际支配的发行人表决权能对发行人日常经营决策产生重大影响。同时，陈志健作为公司董事长已按照公司各项内部控制制度的规定在公司日常经营决策中承担核心职责。
综上所述，陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权实际取得公司控制权，原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影
响，未实际控制公司。
（六）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》及发行人《公司章程》；
（2）查阅发行人控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况；
（3）查阅发行人现任董监高调查表，了解其任职经历。
（4）查阅发行人内部控制管理制度，了解发行人内部控制管理情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、改选董事会和监事会、提名总经理人选并间接影响其他高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节等方式实际取得公司控制权。原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影响，未实际控制公司。
二、说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；
（一）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定
2023年7月1日，上市公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。
上述委托表决权委托的期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托方与受托方协商确定是否续期。同时广州万顺已出具承诺：“自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”
据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。本次表决权委托期限超过18个月，且广州万顺已承诺未来拟认购的公司向特定对象发行股票作36个月锁定处理，满足关于不得转让控制权的相关规定。
（二）结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
1、表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况
（1）表决权委托的主要条款
《表决权委托协议》的主要条款如下：
“委托方：（以下委托方1、委托方2合称为“委托方”）
委托方1：兰州亚太矿业集团有限公司
委托方2：兰州太华投资控股有限公司
受托方：广州万顺技术有限公司
1、委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无条件及不可撤销地将其现时合计享有的公司54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权委托受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为32,177,295股，委托方2的委托股票数量为22,583,700股。
2、委托期限
委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托方与受托方协商确定本协议是否续期。
3、委托权利
3.1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托方无条件且不可撤销地委托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席股东大会；
（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。
3.2、双方确认，若委托方在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。
3.3、在委托期限内，委托方不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
3.4、若委托方违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。
3.5、委托方不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。
4、委托权利的行使
4.1、委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书。但若需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后5个工作日内完成相关工作。
4.2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见。
4.3、就本协议项下的委托事项，委托方和受托方均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
4.4、各方确认，本协议的签订并不影响委托方对标的股份的所有权，包括但不限于委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。
5、委托方的陈述、保证与承诺
5.1、委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协
议，委托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。
5.2、委托方在本协议生效时是公司在册股东，除标的股份现存质押情况和司法冻结外，委托方授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制。
5.3、委托期限内，委托方不得向公司提出行使本协议约定的委托权利。委托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托方行使本协议所述表决权，或对受托方行使表决权设置、产生任何障碍或不利影响。
5.4、委托期限内，委托方处分（包括但不限于转让、质押、设置第三方权利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于30日前以书面形式告知受托方；但委托方承诺在公司对受托方发行股票完成前或自委托表决权协议生效之日起12个月内（以两者较早发生之日为准），不主动减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托方在同等条件下有优先购买权。
5.5、对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托方均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定时除外；同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
6、受托方的陈述、保证与承诺
6.1、受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。
6.2、受托方将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。
6.3、未经委托方书面授权，受托方不得向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
6.4、受托方保证在行使本协议所述委托权利时，不得违反《合作协议》约定及相关法律、公司内部规章制度的规定；否则，给委托方、公司及其他股东造成的损失由受托方自己承担。
7、违约责任
如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
8、协议终止
8.1、委托期限届满，如各方未就续期事宜达成一致并签署协议，则本协议终止。
8.2、在受托方受托行使表决权期间，受托方如存在严重违反相关法律规定并被公安机关、证券监管机构等机构予以刑事立案、证券市场禁入等，则委托方有权终止本协议。
9、法律适用及争议解决
9.1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2、双方如就本协议发生争议，首先应力争通过友好协商解决，协商不成，则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。”
（2）股权质押冻结具体情况
截至本回复报告出具日，原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记，具体情况如下：
单位：万股，%
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押 数量 | 质押数量占持股数量比例 | 冻结/标记数量 | 冻结数量占持股数量比例 |
| 亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95 | 2,650.00 | 82.36 | 3,217.73 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押 数量 | 质押数量占持股数量比例 | 冻结/标记数量 | 冻结数量占持股数量比例 |
| 兰州太华 | 2,258.37 | 6.99 | 2,125.00 | 94.09 | 1,225.00 | 54.24 |
| 合计 | 5,476.10 | 16.94 | 4,775.00 | 87.20 | 4,442.73 | 81.13 |
①股权质押具体情况
截至本回复报告出具日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份的质押情况如下：
| 股东名称 | 质押股份数量（万股） | 质权人 | 质押日期 | 质押用途 |
| 亚太矿业 | 1,750.00 | 交通银行 | 2016/12/19 | 为亚太生物借款担保 |
| 900.00 | 交通银行 | 2021/12/31 | 为亚太地产提供担保 | |
| 合计 | 2,650.00 | - | - | - |
| 兰州太华 | 1,225.00 | 浦发银行 | 2019/11/05 | 为亚太热力提供担保 |
| 900.00 | 交通银行 | 2021/12/22 | 为亚太地产提供担保 | |
| 合计 | 2,125.00 | - | - | - |
注：上表中“交通银行”指“交通银行股份有限公司甘肃省分行”；“浦发银行”指“上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行”；“亚太生物”指“甘肃亚太生物科技有限公司”，其为亚太矿业关联方；“亚太地产”指“亚太房地产开发集团有限公司”，其为亚太矿业关联方；“亚太热力”指“兰州亚太热力供应有限公司”，其为亚太矿业关联方，下同。
②司法标记/冻结具体情况
亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份被司法标记/冻结的主要情况如下：
| 股东名称 | 冻结股份数量（万股） | 冻结/标记时间 | 冻结/标记到期时间 | 股份变动类型 | 冻结申请人 |
| 亚太矿业 | 567.73 | 2022/8/22 | 2025/8/21 | 司法冻结 | 兰新金控 |
| 亚太矿业 | 2,650.00 | 2022/8/22 | 2025/8/21 | 司法标记 | |
| 兰州太华 | 1,225.00 | 2023/5/8 | 2026/5/7 | 司法再冻结 | 浦发银行 |
| 亚太矿业 | 1,750.00 | 2023/8/28 | 2026/8/27 | 轮候冻结 | 交通银行 |
| 亚太矿业 | 135.53 | 2023/8/30 | 2026/8/29 | 轮候冻结 | 泰至发 |
注：上表中“兰新金控”指“兰州新区金融投资控股集团有限公司”；“泰至发”指“兰州泰至发园林绿化工程有限公司”，下同。
2、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况，强制执行目前进展亚太矿业及兰州太华已就所涉债务与债务人积极沟通债务偿还安排，对无法按期偿还的债务，债务人可能通过诉讼等形式追偿。相关诉讼、强制执行目前进展总体情况如下：
| 主体 | 诉讼事由及进展 | 股份数量（万股） | 强制执行进展 |
| 亚太矿业 | 亚太矿业为亚太汽车向兰新金控的借款提供担保，亚太汽车到期未能偿还贷款本息，法院已判令亚太汽车偿还借款本息合计4,887.85万元，亚太矿业承担连带清偿责任。 | 567.73 | 已被司法冻结，将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。 |
| 2,650.00 | 已被司法标记 | ||
| 交通银行就与亚太矿业、亚太生物、兰州万佳置业有限公司金融借款合同纠纷一案向法院申请了强制执行，法院裁定被执行人亚太矿业及其关联公司应偿付款项及执行费合计2,955.54万元以及延迟履行期间的债务利息。 | 1,750.00 | 已被轮候冻结，其中900.00万股将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。 | |
| 泰至发与兰州亚太澳泊智能设备有限公司存在建设工程施工合同纠纷，因亚太矿业未能证明澳泊公司财产独立于亚太矿业财产，法院判决追加亚太矿业对案涉债务（工程款420.22万元以及逾期付款的利息）承担连带责任。 | 135.53 | 已被轮候冻结 | |
| 兰州太华 | 兰州太华为亚太热力向浦发银行的2,400万元借款提供担保，亚太热力贷款到期未偿还贷款本息，浦发银行诉请偿还。 | 1,225.00 | 已被司法再冻结，将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。 |
3、本次发行完成后公司治理情况
陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、参与改选董事会及监事会、通过董事会聘任高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节的方式实际取得公司控制权。公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司96,880,000股股票，占本次发行后公司总股本的比例为23.06%，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占本次发行后公司总股本的比例为13.03%，广州万顺将合计控制发行人36.09%的股份表决权。因此，本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权的股份被全部平仓或处置，实际控制人对于公司依然拥有较为稳固的控制权。预计本次发行完成后公司治理将进一步完善。
4、若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性根据亚太矿业与广州万顺签订的《表决权委托协议》，若委托方在委托期限内被动减持标的股份（亚太矿业及兰州太华合计持有的发行人16.94%的股份），则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人所持发行人股票存在质押、司法冻结、轮候冻结或标记的情形。根据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的相关规定，质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许，但是法律、司法解释等另有规定的除外。同时，在执行程序中，人民法院可以对在系统中被标记的质押股票采取强制变价措施。因此，发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持委托表决权股份存在被质权人行使质权或被人民法院采取强制变价措施而平仓的风险，进而影响《合作协议》《表决权委托协议》中关于广州万顺享有的发行人表决权比例。但实质影响到发行人控制权稳定的风险较小，理由如下：
（1）审核期间委托表决权股份被同一方竞得而导致公司现实际控制人丧失控制权的风险较小
①发行人股权结构较为分散，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小
截至2024年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
| 1 | 亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% |
| 2 | 兰州太华 | 2,258.37 | 6.99% |
| 3 | 王玉倩 | 1,620.00 | 5.01% |
| 4 | 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） | 701.55 | 2.17% |
| 5 | 深圳红荔湾投资管理有限公司-红荔湾丰升水起6号私募证券投资基金 | 385.05 | 1.19% |
| 6 | 张汉亮 | 339.77 | 1.05% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
| 7 | 徐慧娟 | 313.77 | 0.97% |
| 8 | 深圳市展诺科技有限公司 | 295.08 | 0.91% |
| 9 | 简楚钰 | 265.90 | 0.82% |
| 10 | 薛枫 | 262.27 | 0.81% |
发行人股权结构较为分散，广州万顺持有发行人16.94%的股份表决权，大幅高于发行人其他股东所持公司股权比例。此外，据公司第三大股东王玉倩出具的《简式权益变动报告书》，其于2024年4月1日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份36,600股，本次权益变动后其持股比例由5.01129%下降至4.99997%，不再是公司持股5%以上股东。推测其后续取得实控权的意愿、可能性相对较低。综上，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小。
②股份变价在实操中时间跨度相对较久、被同一方全部拍得概率相对较低
A．采取司法拍卖的方式对股份进行变价
根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条第11条的规定：“最大限度实现财产真实价值。同一类型的执行财产数量较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人民法院可以准许……多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足以清偿债务的，应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外。”
如法拍涉及到的股票数量较多、价值较大，分拆处置更有利于最大限度实现其价值的同时降低流拍风险。目前，亚太矿业及兰州太华所持发行人股票涉及被申请强制变价的数量较大，且涉及交通银行、浦发银行、兰州金控多个债权人。若法院后续采取分批次进行司法拍卖，则被同一方竞得而导致公司现实际控制人在公司本次向特定对象发行股票审核期间丧失控制权的风险相对较小，变价过程的时间跨度也较长。
B．质权人申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式进行变价
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，大股东减持相关规定如下：
| 序号 | 规定 |
| 1 | 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发 |
| 序号 | 规定 |
| 行的股份，适用本办法。 | |
| 2 | 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 |
| 3 | 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 |
| 4 | 大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 |
若质权人向人民法院申请以集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价原控股股东所持发行人股票，需受实施细则关于大股东减持的限制，导致股份变价过程的整体时间跨度较长。截至本回复报告出具日，质权人交通银行及浦发银行向法院申请对亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股票进行变价的股份比例合计为6.57%，而广州万顺所持表决权股份的比例较高，为16.94%，因此在审核期间内因质权人向法院申请变价股票导致广州万顺丧失控制权的可能性较小。
③短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低
据亚太实业《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
鉴于发行人股权分散，而亚太矿业及兰州太华所持发行人股票系被不同债权人分别申请法院强制执行程序，且亚太矿业及兰州太华已向法院沟通申请分批执行，预计单一第三方主体在短期内参与竞拍取得公司3%以上表决权股份的可能性相对较低。同时，广州万顺现已经实际控制了公司董事会，即便第三方主体竞拍取得部分亚太矿业及兰州太华所持发行人股票，其在短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低。
（2）发行人最近三年未进行现金分红，控股股东、实际控制人无法通过二级市场减持，使得他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低
根据深交所2023年9月出具的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。截至2023年12月31日，发行人母公司未分配利润为-48,454.51万元，最近三年未进行现金分红。因未分配利润的亏损金额相对较大，发行人短期内进行现金分红可能性较低。因此，预计发行人控股股东、实际控制人短期内无法通过二级市场减持发行人股票，致使他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低。
（3）广州万顺已出具承诺将积极参与司法拍卖
广州万顺已就委托表决权股份可能出现的司法拍卖情况出具承诺函：“为了稳固广州万顺技术有限公司对甘肃亚太实业发展股份有限公司的控制权，如兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司所持甘肃亚太实业发展股份有限公司股票被司法拍卖，在符合监管要求及价格公允的情况下，广州万顺将积极参与竞拍，竞拍的资金来源包括自有及自筹资金。”
综上所述，若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将受到一定影响，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性。
此外，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险”中作出相关风险提示如下：
“发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法
机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。”
（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
1、是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限96,880,000股计算，以2024年3月末股权结构模拟测算发行完成后的股权结构如下：
单位：股，%
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||||
| 持股数量 | 表决权数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 表决权数量 | 表决权比例 | |
| 广州万顺 | - | 54,760,995 | 16.94 | 96,880,000 | 151,640,995 | 36.09 |
| 亚太矿业 | 32,177,295 | - | - | 32,177,295 | - | - |
| 兰州太华 | 22,583,700 | - | - | 22,583,700 | - | - |
| 王玉倩 | 16,200,000 | 16,200,000 | 5.01 | 16,200,000 | 16,200,000 | 3.86 |
| 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） | 7,015,489 | 7,015,489 | 2.17 | 7,015,489 | 7,015,489 | 1.67 |
| 深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾丰升水起6号私募证券投资基金 | 3,850,500 | 3,850,500 | 1.19 | 3,850,500 | 3,850,500 | 0.92 |
| 张汉亮 | 3,397,700 | 3,397,700 | 1.05 | 3,397,700 | 3,397,700 | 0.81 |
| 徐慧娟 | 3,137,700 | 3,137,700 | 0.97 | 3,137,700 | 3,137,700 | 0.75 |
| 深圳市展诺科技有限公司 | 2,950,800 | 2,950,800 | 0.91 | 2,950,800 | 2,950,800 | 0.70 |
| 简楚钰 | 2,659,000 | 2,659,000 | 0.82 | 2,659,000 | 2,659,000 | 0.63 |
| 薛枫 | 2,622,700 | 2,622,700 | 0.81 | 2,622,700 | 2,622,700 | 0.62 |
| 其他股东 | 226,675,116 | 226,675,116 | 70.12 | 226,675,116 | 226,675,116 | 53.95 |
| 合计 | 323,270,000 | 323,270,000 | 100.00 | 420,150,000 | 420,150,000 | 100.00 |
本次发行完成后，广州万顺将持有公司23.06%的股票，合计控制公司36.09%的股票表决权，且与其他前十名股东持有表决权占比差距较大，广州万顺将成为公司控股股东。
陈志健持有广州万顺65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺35%的股权，陈少凤和陈志健系姐弟关系，并签署《广
州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准，陈志健和陈少凤为广州万顺实际控制人。本次发行后，陈志健和陈少凤的实际控制人身份将得到进一步巩固，预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险。
2、本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行前，公司实际控制人为陈志健和陈少凤，具体详见本问之“一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人”。本次认购股份对象为广州万顺，广州万顺为公司实际控制人陈志健和陈少凤控制的关联人，符合前述对发行对象情形的相关要求。
（四）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》、亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》，了解表决权委托的比例、形式、期限等主要内容；
（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东明细，了解原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记的情况；
（3）访谈发行人管理人员，查阅亚太矿业、兰州太华持有股票涉及司法冻结或标记的相关诉讼、执行文件，了解相关司法冻结或标记的具体情况；
（4）查阅发行人主要股东名册，测算本次向特定对象发行A股股票完成后公司股权结构变化情况；
（5）查阅发行人于实际控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）亚太矿业、兰州太华与广州万顺约定表决权委托满足关于不得转让控制权的相关规定；
（2）若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将相应减少，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性；
（3）本次发行完成后预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险，本次认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
三、广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；
（一）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金3.2亿元，发行对象为广州万顺。广州万顺认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体来源情况如下：
| 资金类型 | 预计金额 | 具体来源 |
| 自有资金 | 约1.5亿元 | 实际控制人陈志健的自有资金及其所控制企业广东万嘉通通信科技有限公司提供资金支持 |
| 资金类型 | 预计金额 | 具体来源 |
| 自筹资金 | 约1.8亿元 | 金融机构借款 |
1、自有资金
发行人现实际控制人陈志健凭借自身多年的创业积累，拥有一定的资金实力。陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司100%股权被上市公司北斗星通（002151.SZ）于2016年及2017年分两次收购完成，根据业绩承诺完成情况最终确定的对价合计为1.54亿。此外，北斗星通于2016年向包括陈志健在内的266名员工发行股份发行了人民币普通股（A股）569.65万股，发行价格每股15.77元，募集资金总额为人民币8,983.38万元。发行人现实际控制人陈志健本次认购自有资金来源主要系前期资产变现及再投资收益。
发行人现实际控制人陈志健目前主要控制的公司为广东万嘉通通信科技有限公司（以下简称“万嘉通通信”）。万嘉通通信主营业务为通信基站的投资、建设及运营，并向跨行业共享应用的增值服务拓展。除基本的经营外，根据《广东万嘉通通信科技有限公司与国动铁塔有限公司之铁塔资产转让合同》，万嘉通通信目前正在处置其通信基站，预计可实现现金净流入约1.3亿元。万嘉通通信总资产规模较大，且基站处置的变现收益能够为广州万顺本次认购提供资金支持。
2、自筹资金
截至本回复报告出具日，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行（以下简称“珠海华润银行”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）在内的多家金融机构协商申请办理贷款授信业务，相关贷款审批流程在正常推进中。广州万顺本次认购资金贷款不以本次认购所得的发行人股份作为质押。
广州万顺已取得珠海华润银行出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向函》，珠海华润银行将根据广州万顺本次认购的实际情况和推进进度予以并购贷款审查，拟上报审批并购金额不超过人民币1.8亿元，贷款期限不超过1年。
此外，广州万顺亦取得湘江资管出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向函》，广州万顺本次认购贷款已通过湘江资管立项审批，在公司本次向特定对象发行股票项目取得证监会的注册批复且湘江资管通过内部审批并与广州万顺签
署相关协议的前提下，拟向广州万顺提供金额不超过2亿元，期限不超过3年的贷款资金。预计广州万顺取得本次认购资金贷款不存在实质性障碍。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条相关规定；
广州万顺作为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象，已就本次认购的资金来源做出以下承诺：
“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
本公司承诺：（1）本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止持股的情形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股的情形；（3）本公司穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
综上，广州万顺本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条相关规定。
（三）如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；
发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还存量债务。广州万顺作为发行对象，本次认购资金部分来自于金融机构借款。2023年7月，广州万顺向发行人提供借款2亿元用以支付收购子公司亚诺化工的尾款以及偿还存量债务，解决了上市公司彼时面临失去主业的困境。在通过表决权委托取
得上市公司控制权后，广州万顺还陆续向发行人提供多笔借款用以日常经营。截至2023年末，广州万顺已向发行人提供借款合计2.11亿，借款到期日为2024年12月31日。广州万顺对发行人的债权余额能够覆盖本次认购资金贷款，具备充分的偿还能力。
（四）风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（九）发行对象资金筹措不足的风险”，“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”之“（四）发行对象资金筹措不足的风险”补充相关风险提示如下：
“公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借款。虽然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。”
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）访谈公司现实际控制人，了解本次认购资金来源的具体规划；
（2）获取了广州万顺关于资金来源的《承诺函》；
（3）获取了实际控制人所控制的万嘉通通信的财务报表及相关基站处置协议；
（4）查阅了以前年度上市公司北斗星通（002151.SZ）关于收购现实际控制人陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司及向员工增发股票的公告；
（5）获取了珠海华润银行、湘江资管关于广州万顺本次认购资金贷款出具的《意向函》；
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
广州万顺认购资金主要来自于公司现实际控制人陈志健自有资金及其所控制企业万嘉通通信提供的资金支持和金融机构借款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（实际控制人及其一致行动人除外）用于本次认购的情形。不存在发行人直接或通过利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条相关规定。
四、广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；
（一）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立
广州万顺技术有限公司成立于2022年7月11日，考虑其成立时间较短、股权清晰，陈志健和陈少凤将其定位为投资/控股平台公司。截至本回复报告出具日，其自身未实际开展经营业务，其存在控股/拟控股子公司，具体如下：
2023年7月，发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺、发行人签订《合作协议》。后续拟认购公司本次向特定对象发行的股票，成为公司控股股东。
2023年12月，广州万顺与其他少数股东共同成立控股子公司广州万顺中诺通信科技有限公司，广州万顺持股比例为51%。广州万顺中诺通信科技有限公司主营业务为承接基站相关业务。
综上所述，广州万顺作为投资/控股平台公司，其自身不存在实际经营业务，亦非为获取公司控制权而专门设立。
（二）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因
1、有利于投资活动的精细化管理
本次认购对象广州万顺系陈志健和陈少凤全资持有的公司，其成立时间相对较短，股权控制关系清晰。本次采用广州万顺参与认购系基于陈志健、陈少凤对业务板块的构架规划，拟将广州万顺作为投资平台公司，有利于投资活动的精细化管理。
2、广州万顺符合本次发行对象的相关规定
据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
广州万顺符合前述对发行对象情形的相关要求：本次发行前，广州万顺拥有公司16.94%的股票表决权，为公司实际控制人控制的关联人，具体详见本问之“二”之“（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定”。
（三）本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求
1、《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求
据《注册办法》：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
据《上市公司收购管理办法》：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”
2、本次发行完成后相关股份锁定安排符合前述规定要求
2023年7月1日，亚太实业（甲方）与广州万顺（乙方）签署《甘肃亚太
实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》，协议中约定：“乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起，36个月内不得转让。”
广州万顺作为本次发行的认购对象，已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：“广州万顺技术有限公司（以下简称“本单位”）就本次认购的甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行股票事宜，承诺如下：1、自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证监会深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排……”
综上所述，本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求。
（四）是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日前广州万顺未实际持有发行人股份。广州万顺已出具《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》并于2024年5月29日在巨潮资讯网公开披露，具体承诺内容如下：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的发行人股份。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份，也不存在任何减持发行人股份的计划。
3、在前述不减持亚太实业股份期限届满后，本公司将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司亦将严格执行最新政策。
4、如本公司在此承诺函中做出不实说明，并因此给亚太实业或其投资者造
成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
（五）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅广州万顺的《营业执照》《公司章程》及工商底档，通过公开渠道查询广州万顺的工商登记信息；
（2）访谈陈志健，了解广州万顺的成立背景、经营情况、以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因等事项；
（3）查阅亚太实业与广州万顺签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》、广州万顺作为本次发行的认购对象出具的《关于股份锁定的承诺》《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，了解本次发行完成后相关股份锁定安排。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）广州万顺自身不存在实际经营业务，其作为投资/控股平台公司，非为获取公司控制权而专门设立；
（2）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东主要原因为有利于投资活动的精细化管理、广州万顺符合本次发行对象的相关规定；
（3）本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，广州万顺已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
五、报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
（一）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况
报告期内，公司存在从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，具体如下：
单位：万元
| 拆出方 | 拆入方 | 期初数 | 本期拆入 | 本期减少 | 期末数 |
| 2021年度 | |||||
| 兰州太华 | 亚太实业 | 8,643.14 | 4,211.60 | 2,618.86 | 10,235.88 |
| 2022年度 | |||||
| 兰州太华 | 亚太实业 | 10,235.88 | 411.36 | 10,647.23 | |
| 2023年度 | |||||
| 兰州太华 | 亚太实业 | 10,647.23 | 153.07 | 10,100.00 | 700.31 |
报告期各期末公司对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 亚太矿业 | 其他应付款 | 15.86 | 15.86 | |
| 兰州太华 | 其他应付款 | 700.31 | 10,647.23 | 10,235.88 |
亚太矿业、兰州太华作为公司原控股股东主要通过借款形式向发行人提供资金支持并为广州万顺向发行人提供的2亿元借款提供了担保。除上述关联资金拆入、归还及关联担保情况外，报告期内，公司与亚太矿业、兰州太华及其关联方不存在其他资金往来情况。根据最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，亚太矿业、兰州太华报告期内不存在非经营性资金占用的情况。
综上所述，报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
（二）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期各期末往来款项余额情况，了解报告期各期末是否存在对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收款项；
（2）查阅公司从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的明细，访谈公司财务负责人，了解拆入资金的相关情况；
（3）获取发行人企业信用报告，访谈公司财务负责人，了解报告期内公司是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，了解发行人是否存在违规担保情况；
（4）查阅了最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
（1）报告期内发行人存在自亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，不存在其他资金往来情况；
（2）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
问题2
报告期内，发行人营业收入分别为26,575.67万元、52,155.99万元、54,819.60万元和27,535.96万元；主营业务毛利率分别为23.38%、22.43%、16.24%和17.99%，呈下滑趋势。根据申报材料，最近一期收入下降主要受下游市场需求波动影响，2022年度毛利率下降主要原因是公司为在激烈的市场竞争中保持市场份额而降低销售单价所致。根据发行人《2023年度财务报告》及《2024年一季度报告》，发行人2023年及2024年1-3月营业收入分别同比下滑31.92%和
12.03%，归母净利润分别同比下滑7,878.61%和746.78%；截至2024年3月31
日，发行人归属于母公司股东权益仅为3,160.23万元。报告期内，发行人前五大客户变动较大，其中鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称鹤壁赛科）、江苏建农植物保护有限公司（以下简称江苏建农）仅作为在2022年第一大客户和第二大客户出现在前五大客户中，鹤壁赛科、凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和前五大供应商。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为5,113.57万元、5,283.24万元、7,057.71万元和5,968.15万元，各期坏账计提比例分别为3.14%、
5.00%、5.00%和14.98%。2023年9月末，发行人对来自于浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称兰博生物）及其关联公司海宁金麒麟进出口有限公司（以下简称金麒麟）的应收账款按单项计提坏账准备，坏账准备计提比例为30%。上述债务人被法院裁定受理破产清算，发行人已向其管理人申报债权，应收账款的回收情况尚存在不确定性。截至2023年9月30日，发行人短期借款余额为9,700.00万元，其他应付款余额为25,426.55万元；流动比例为0.63，低于同行业可比公司平均值3.85。
报告期各期末，公司存货期末账面价值分别为13,923.36万元、13,482.36万元、10,023.45万元和12,453.42万元，占流动资产比例分别为57.41%、52.55%、
40.74%和48.81%，最近一期计提存货跌价准备97.35万元。报告期内，公司管理费用呈逐年上升的趋势，分别为2,090.30万元、2,943.16万元、3,817.93万元和3,796.80万元，占营业收入比例分别7.87%、5.64%、6.96%和13.79%，最近一期管理费用占比大幅上升。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；（2）最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；（3）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等，销售金额在2022年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模
是否匹配；（4）报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分；（6）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（7）结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；（8）量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，说明发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形，相关风险是否充分提示；（9）结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及合理性；（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走
访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。回复：
一、结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；
（一）结合报告期内各产品销售结构、产品定价模式、下游市场情况、产品及原材料价格变动情况等，说明发行人毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务 板块 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | ||
| 精细化工产品 | 吡啶类 | 2,729.48 | 8.58% | 6,506.96 | 13.35% | 8,511.96 | 18.85% |
| 硝化类 | 1,396.74 | 27.17% | 2,033.69 | 35.84% | 3,056.44 | 45.08% | |
| 其他类 | 322.26 | 100.00% | 355.24 | 100.00% | 106.83 | 100.00% | |
| 合计 | 4,448.48 | 11.93% | 8,895.89 | 16.24% | 11,675.23 | 22.43% | |
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%和11.93%，呈逐年下降的趋势。精细化工行业竞争较为充分，行业集中度较低，市场化程度较高。发行人主要产品的上游原材料及下游应用产品均有相对透明的市场价格，其价格受宏观经济波动、市场供需关系变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。
1、报告期内各产品销售结构
报告期内，发行人主要产品结构情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 中间体1 | 11,975.93 | 32.13% | 10,565.74 | 19.29% | 19,600.16 | 37.65% |
| 中间体2 | 8,581.81 | 23.02% | 12,526.78 | 22.88% | 11,778.32 | 22.63% |
| 中间体3 | 5,129.97 | 13.76% | 11,381.33 | 20.78% | 6,728.05 | 12.93% |
| 中间体4 | 2,791.63 | 7.49% | 8,002.97 | 14.61% | 951.29 | 1.83% |
| 中间体5 | 5,140.26 | 13.79% | 5,674.69 | 10.36% | 6,780.27 | 13.03% |
| 产品名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 合计 | 33,619.60 | 90.19% | 48,151.50 | 87.93% | 45,838.09 | 88.06% |
| 主营业务收入 | 37,275.99 | 100.00% | 54,761.82 | 100.00% | 52,054.08 | 100.00% |
注：上述产品收入不包含受托加工业务发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，合计占主营业务收入的比例分别为88.06%、87.93%及90.09%。发行人主要产品2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶的合成工艺均是以3-氰基吡啶作为主要原材料进行反应生成，不同环节的化工中间体产品可用于制备不同的农药原药、试验制剂或医药类产品。发行人根据客户的不同需求，选择将3-氰基吡啶直接对外销售或用于生产下游衍生产品，因而报告期内主要产品收入占比有所变化。
2、产品定价模式
精细化工行业属于充分竞争行业，当前行业基本遵循市场化发展模式，发行人主要原材料及下游应用产品均有相对透视的市场价格。在产品定价时，发行人考虑在生产成本基础上需获得一定的利润空间的同时也需要密切关注市场行情变化。公司产品定价模式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、原材料价格波动、竞争对手价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞争策略等因素，与客户协商谈判确定最终价格。
3、下游市场情况
发行人经营的化工中间体业务的下游主要应用领域为农药原药。在全球农药产业链的分工结构中，我国凭借着完整的化工能源产业配套优势以及极具竞争力的成本控制水平，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一。2021年至2022年间，因世界范围内的能源紧缺以及国内出行限制政策可能导致的运输受阻，引发了国外农化客户的情绪恐慌，国际市场对农药开始大量采购并进行囤货。根据中国农药工业协会报告，中国作为农药原药出口大国，2021年和2022年国内农药出口折百量
分别为153万吨和160万吨，远高于2020年的113万吨，反映出我国农药行业整体景气向上的趋势。
在超额囤积了大量原药的背景下，2022第四季度以来全球农药市场渠道进
折百量=农药的商品量×该农药的百分比浓度。
入去库存周期，2023年农药产品价格延续自2022年底以来的下行趋势，多数农药产品需求不足叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，导致产品价格震荡下行至历史低位。与此同时，国内市场也面临供应过剩的压力，供给端新一轮产能扩张进入投产期。据中国农药工业协会不完全统计，2022年国内农药行业79家企业总投资621.5亿元，建设项目83个（包括建厂、并购、搬迁），其中，仍以原药生产项目为主。加之2021年至2022年间的行业高景气吸引了部分跨界投资入局，导致2023年规模化产能集中释放，竞争激烈，而需求端出口受阻内需疲软，进一步加剧了农药产品价格下行态势。
4、产品及原材料价格变动情况
（1）原材料采购价格
公司产品生产所需采购的主要原材料为3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等。报告期内，公司与主要供应商均保持了良好、稳定的合作关系，公司生产所需主要原材料市场供应充分，供应商较多，公司具有较大的供应商自主选择权，可以根据质量、价格等因素确定供应商。报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 采购价格 | 增长率 | 采购价格 | 增长率 | 采购价格 | |
| 3-甲基吡啶 | 23,413.71 | 11.47% | 21,004.38 | -26.31% | 28,502.17 |
| 2-甲基吡啶 | 22,438.86 | -17.69% | 27,262.09 | -14.93% | 32,046.55 |
| 液碱 | 968.63 | -17.24% | 1,170.44 | 53.99% | 760.10 |
①3-甲基吡啶
发行人吡啶类主要产品均是以3-甲基吡啶作为主要原料进行反应生成。3-甲基吡啶具有相对透明的市场价格，其价格波动受市场供需影响较大。报告期内，公司3-甲基吡啶的采购价格与市场价格的对比情况如下：
数据来源：百川盈孚报告期内，发行人3-甲基吡啶采购价格变动趋势与市场价格一致，其价格变化主要受市场供需影响。3-甲基吡啶是吡啶的副产物，吡啶下游主要为百草枯、敌草快等农药产品。2022年度吡啶开工率较高，3-甲基吡啶则由于供应过剩，2022年下半年价格大幅下降。2023年以来，由于海外农药市场库存高企，国内农药出口受阻，导致上游吡啶产品开工率下降，3-甲基吡啶出现供给收缩，价格有所回升。
②液碱
液碱作为常见的化学原料，其市场价格亦相对透明，报告期内，公司液碱采购价格与市场价格的对比情况如下：
数据来源：百川盈孚
5,00010,00015,000
20,00025,00030,00035,00040,00045,000
3-甲基吡啶价格对比（单位：元/吨）
3-甲基吡啶市场价格公司采购价格
1,0001,2001,400
液碱价格对比（单位：元/吨）
液碱市场价格公司采购价格
报告内，液碱作为常见的化工产品，市场价格较为透明。发行人液碱采购价格与市场价格趋势基本一致，符合市场行情。
③2-甲基吡啶
发行人采购2-甲基吡啶主要用于制备2-氰基吡啶，2-氰基吡啶为生产农药敌草快的重要中间体。2-甲基吡啶亦可用于制备2-乙烯基吡啶，广泛应用于医药、橡胶工业等领域。2-甲基吡啶无可参考的市场价格，但其合成的工艺路线选择多样，原料较为基础易取得。报告期内发行人2-甲基吡啶采购呈逐年下降的趋势。
（2）主要产品价格变动情况
报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
| 产品类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | |
| 中间体1 | 27,765.04 | -5.12% | 29,264.72 | -21.37% | 37,218.54 |
| 中间体2 | 103,503.98 | -14.43% | 120,960.91 | -7.68% | 131,022.50 |
| 中间体3 | 99,218.09 | -20.73% | 125,172.56 | -15.95% | 148,933.01 |
| 中间体4 | 39,823.50 | -13.52% | 46,048.04 | -10.08% | 51,210.72 |
| 中间体5 | 122,328.81 | -9.50% | 135,176.04 | -5.18% | 142,562.54 |
报告期内，发行人各主要产品价格均呈下滑趋势。一方面，下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为在激烈的市场竞争中维持市场份额，主要产品销售单价均有所下降。另一方面，下游农药市场阶段性去库存也使得上游中间体价格承压下行。
（二）毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；
1、毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司主要产品平均售价、单位成本及毛利率变化情况如下：
单位：元/吨
| 产品类型 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中间体1 | 销售单价 | 27,765.04 | 29,264.72 | 37,218.54 |
| 单位成本 | 26,719.68 | 26,527.01 | 31,971.80 |
| 毛利率 | 3.77% | 9.35% | 14.10% | |
| 销售单价对毛利率的影响 | -4.90% | -23.35% | - | |
| 单位成本对毛利率的影响 | -0.69% | 18.61% | - | |
| 中间体2 | 销售单价 | 103,503.98 | 120,960.91 | 131,022.50 |
| 单位成本 | 93,369.20 | 101,656.44 | 96,333.72 | |
| 毛利率 | 9.79% | 15.96% | 26.48% | |
| 销售单价对毛利率的影响 | -14.17% | -6.12% | - | |
| 单位成本对毛利率的影响 | 8.01% | -4.40% | - | |
| 中间体3 | 销售单价 | 99,218.09 | 125,172.56 | 148,933.01 |
| 单位成本 | 100,036.79 | 118,335.61 | 122,462.26 | |
| 毛利率 | -0.83% | 5.46% | 17.77% | |
| 销售单价对毛利率的影响 | -24.73% | -15.61% | - | |
| 单位成本对毛利率的影响 | 18.44% | 3.30% | - | |
| 中间体4 | 销售单价 | 39,823.50 | 46,048.04 | 51,210.72 |
| 单位成本 | 38,361.58 | 42,357.57 | 49,311.29 | |
| 毛利率 | 3.67% | 8.01% | 3.71% | |
| 销售单价对毛利率的影响 | -14.38% | -10.80% | - | |
| 单位成本对毛利率的影响 | 10.03% | 15.10% | - | |
| 中间体5 | 销售单价 | 122,328.81 | 135,176.04 | 142,562.54 |
| 单位成本 | 89,089.04 | 86,731.80 | 78,297.62 | |
| 毛利率 | 27.17% | 35.84% | 45.08% | |
| 销售单价对毛利率的影响 | -6.74% | -3.00% | - | |
| 单位成本对毛利率的影响 | -1.93% | -6.24% | - |
注：销售单价对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）；单位成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本-本期单位销售成本）/本期销售单价
发行人中间体产品下游主要应用领域为杀虫剂、除草剂等农药产品。报告期内，除个别产品外，发行人各主要产品毛利率均呈下滑趋势，产品结构变化非毛利率变动的主要影响因素。相较2021年度，导致发行人2022年度毛利率下滑的主要因素为各类产品平均售价的下降，主要是由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为维持市场份额因而产品售价有所下降。
2023年度，发行人主要产品的毛利率相较上年度进一步下滑，主要是由于：
1）下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素影响了上游化工中间体
产品的市场需求及价格，发行人主要产品价格相较2022年度进一步下滑。2）主要原材料3-甲基吡啶因市场供给收缩，市场价格逐步回升，发行人利润空间受到极大压缩。3）发行人收入规模大幅下降，订单来源不足导致整体开工率较低，折旧、人工成本等刚性支出对毛利率也造成一定的不利影响。
2、是否与同行业可比公司毛利率变化相符
报告期内，发行人和同行业可比公司综合毛利率变化对比情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 002250.SZ | 联化科技 | 19.86% | 26.15% | 26.91% |
| 002942.SZ | 新农股份 | 22.00% | 25.53% | 30.61% |
| 301065.SZ | 本立科技 | 17.11% | 14.22% | 16.61% |
| 002513.SZ | 蓝丰生化 | -2.05% | 0.65% | -0.33% |
| 002562.SZ | 兄弟科技 | 11.00% | 25.27% | 13.80% |
| 000525.SZ | ST红太阳 | 5.76% | 36.97% | 20.05% |
| 603968.SH | 醋化股份 | 11.94% | 20.64% | 13.80% |
| 平均值 | 12.23% | 21.35% | 17.35% | |
| 000691.SZ | 亚太实业 | 12.04% | 16.25% | 22.29% |
公司与同行业可比公司虽然都是从事农药及医药中间体相关业务，但是具体的产品种类存在差异，产品所处的中间环节、功能、应用领域均有所不同，因此毛利率有所差异。报告期内，同行业可比公司的毛利率整体呈下滑的趋势，尤其最近一年毛利率均出现了较大幅度的下滑，与发行人毛利率整体变动趋势一致。本立科技主营业务为医药中间体，受农药市场需求波动的影响较小，因此2023年度毛利率有所回升。
3、相关不利因素是否消除
报告期内，发行人毛利率下滑的主要不利因素为国际农药市场进入去库存周期、国内农药行业产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格端承压下行以及主要原材料价格因供给收缩有所上涨。
农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长。国家政策对粮食安全重点关注，持续推出农业利好政策以及有利于农药行业创新、绿色、高质量发展的法律法规。
在去全球化、地缘冲突、气候变化的背景下，全球主要经济体越来越重视粮食安全问题，全球范围内种粮积极性有所提升，2023年全球主要农产品播种面积均保持增长，这亦为农药产品需求的增长提供了基础。预计随着海外市场去库存逐步接近尾声，新周期备货启动，刚需逐步释放，相关不利因素有望逐步消除。
《农药工业“十四五”发展规划》等国家政策致力于促使农药工业朝着集约化、规范化、专业化、现代化的方向转变。未来看，伴随着十四五计划的进程加快，加速国内农药市场出清，行业产能过剩的问题将得到有效缓解。随着下游农药产能的逐步消化，上游中间体市场价格有望回暖。同时，2024年以来，发行人主要原材料3-甲基吡啶市场价格已逐步回落至低位，相关不利因素有望逐步消除。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（五）毛利率下滑风险”，“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（三）毛利率下滑风险”补充相关风险提示如下：
“报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%及11.93%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。”
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人收入、成本明细表，分析主要产品单价、毛利率的变动趋势，向管理层了解毛利率变动的原因；
（2）查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析发行人毛利率变动趋势是否与同行业公司一致；
（3）查阅了下游农药行业的相关研报及上市公司年报，了解农药市场行情的发展趋势；
（4）通过公开渠道查询发行人主要原材料市场价格变动情况，并与发行人采购价格进行对比分析；
（5）对发行人主要客户、供应商进行了走访，确认发行人主要产品及原材料价格的变动趋势并了解原因。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人主营精细化工中间体业务，毛利率呈逐年下滑的趋势，主要系下游农药市场出口受阻、国内农药行业产能过剩的影响，导致上游中间体产品市场需求减少、价格承压下行以及2023年以来发行人主要原材料市场价格因供给收缩有所上涨；
（2）报告期内，发行人毛利率变动趋势整体与同行业可比公司相符。2024年以来，发行人主要原材料3-甲基吡啶市场价格已有所回落。国际农药市场去库存逐步进入尾声，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，随着国内农药行业新增产能的不断消化，相关不利因素有望逐步消除。
二、最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；
（一）最近一期收入下降的原因及合理性
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务 板块 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 精细化工 | 吡啶类 | 31,813.48 | 85.35% | 48,731.89 | 88.99% | 45,166.97 | 86.77% |
| 业务 板块 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 产品 | 硝化类 | 5,140.26 | 13.79% | 5,674.69 | 10.36% | 6,780.27 | 13.03% |
| 其他类 | 322.26 | 0.86% | 355.24 | 0.65% | 106.83 | 0.21% | |
| 合计 | 37,275.99 | 100.00% | 54,761.82 | 100.00% | 52,054.08 | 100.00% | |
报告期内，发行人主营业务收入分别为52,054.08万元、54,761.82万元和37,275.99万元。2023年以来，国际农药市场由于前两年的过量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行趋势明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。
（二）报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；
根据公开渠道查询及访谈了解，发行人报告期各期前五大主要客户的具体情况如下：
| 主要客户 | 销售金额（万元） | 注册资本 | 参保人数（人） | 最近三年经营规模 | 客户获取方式 | 合作历史 | 与公司的关联关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||
| 上海爱沃特国际贸易有限公司 | 4,480.61 | 4,132.65 | 3,524.91 | 220万美元 | 29 | 1-3亿元 | 他人介绍 | 2020年开始合作 | 无 | 化工产品销售等 |
| 河北临港化工有限公司 | 3,569.91 | 1,929.20 | 1,584.07 | 3,000万元人民币 | 2,097 | 5亿元以上 | 公司拜访 | 2020年开始合作 | 无 | 许可项目：危险化学品生产；农药生产；化工产品销售等 |
| BASF S/A | 3,048.08 | 3,474.97 | 2,428.61 | 1,4000万美元 | 2,596 | 1000亿元以上（合并口径） | 展会结识 | 2020年开始合作 | 无 | 化学品生产制造 |
| 凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司 | 1,742.93 | 2,012.05 | 4,558.66 | 2,850万美元 | 124 | 2-6亿元 | 他人介绍 | 2017年开始合作 | 无 | 生产吡啶、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、4-甲基吡啶、2，6-二甲基吡啶、3-甲基吡啶（回收）、食品添加剂等；一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品） |
| 山东埃森化学有限公司 | 1,548.72 | 1,001.59 | 398.30 | 3,000万元人民币 | 322 | 0.5-2亿元 | 公司拜访 | 2019年开始合作 | 无 | 生产销售：2-氯-6-三氯甲基吡啶、2,3,5,6-四氯吡啶、三氯吡啶醇钠、2,6-二氯吡啶、四氯吡啶甲酸、氯化钠；销售：2-氰基吡啶、2,3,6-三氯吡啶、2,3-二氯吡啶、四氯吡啶酸等 |
| 鹤壁市赛科化工有限公司 | - | 6,446.82 | 537.06 | 16,123万元人民币 | 383 | 3-10亿元 | 公司拜访 | 2021年开始合作 | 无 | 化工原料、精细化工产品及其他化工产品合成技术研究和相关设备开 |
| 主要客户 | 销售金额（万元） | 注册资本 | 参保人数（人） | 最近三年经营规模 | 客户获取方式 | 合作历史 | 与公司的关联关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||
| 发，化工产品的生产、销售、技术转让、技术检测、技术咨询与服务，技术交流与业务培训，化工产业投资、国家允许的进出口贸易。 | ||||||||||
| 江苏建农植物保护有限公司 | 208.85 | 4,853.10 | 880.53 | 18,781万元人民币 | 153 | 10-20亿（母公司雅本化学合并收入规模） | 专业化工网站推广 | 2009年开始合作 | 无 | 危险化学品（盐酸、亚磷酸、次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%）、3-氨基吡啶、甲基叔丁基甲酮）生产，化工产品生产（氯代特戊酰氯、2，3-二氯吡啶），化工产品、农药批发、零售（除危险化学品）等 |
| 衢州润齐化工有限公司 | 702.48 | 3,507.52 | 2,519.91 | 500万元人民币 | 5 | 0.5-2亿元 | 专业化工网站推广 | 2015年开始合作 | 无 | 化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售等 |
| 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 1,270.64 | 1,421.02 | 5,871.58 | 8,904.28万元人民币 | 92 | 1-3亿元 | 原临港亚诺化工的控股股东 | 2015年开始合作 | 持有子公司亚诺化工49%的股权 | 精细化工产品研发和技术服务；药品的生产及销售等 |
| OC SPECIALITIES PRIVATE LIMITED | 1,365.32 | 2,930.41 | 3,567.27 | 5,000.00万卢比 | 不适用 | 3-10亿元 | 展会结识 | 2012年起开始合作 | 无 | 化学品生产制造 |
| 河北威远生物化工有限公司 | 250.09 | 1,287.61 | 2,976.92 | 25,723万元人民币 | 1,469 | 5亿元以上 | 公司拜访 | 2018年开始合作 | 无 | 许可项目：生物农药生产；农药生产；肥料生 |
| 主要客户 | 销售金额（万元） | 注册资本 | 参保人数（人） | 最近三年经营规模 | 客户获取方式 | 合作历史 | 与公司的关联关系 | 经营范围/主营业务 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||||
| 产；危险化学品生产；农药批发；农药零售。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等 | ||||||||||
注1：上表中BASF S/A的参保人数及注册资本系巴斯夫（中国）有限公司的参保人数及注册资本；注2：上表中收入已按照同一控制下的企业合并列示。由上表可见，发行人主要客户以生产型企业为主，为国内外知名企业，经营范围均包含化工、农药或中间体产品的生产和销售。贸易类客户主要包括上海爱沃特国际贸易有限公司和衢州润齐化工有限公司，经营范围均包含化工产品销售。发行人主要客户采购内容与经营范围相匹配，交易具有商业合理性。发行人主要客户均具有一定的经营规模，与销售金额相匹配。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人收入明细表，向管理层了解最近一年收入大幅下降的原因；
（2）查阅了发行人主要客户的销售合同，了解交易的主要产品类型及用途；
（3）对发行人主要客户进行了走访，了解其主业、经营规模以及与发行人之间的交易情况；
（4）通过企查查等公开渠道查询主要客户的注册资本、经营范围、参保人数等。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）2023年以来，国际农药市场由于前两年的过量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行趋势明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。
（2）发行人主要客户的公司规模、行业地位与销售金额相匹配，经营范围与采购内容相匹配，具有商业合理性。
三、向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等，销售金额在2022年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配；
（一）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等
报告期内，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售情况如下：
| 客户名称 | 销售内容 | 年份 | 月份 | 收入 （万元） | 截至报告期末是否全部回款 | 是否存在期后退货 |
| 客户名称 | 销售内容 | 年份 | 月份 | 收入 （万元） | 截至报告期末是否全部回款 | 是否存在期后退货 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2021 | 12 | 537.06 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 1 | 221.73 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 4 | 490.27 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 5 | 752.11 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 6 | 753.59 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 7 | 874.89 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 8 | 754.69 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 9 | 1,132.50 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 10 | 346.42 | 是 | 否 |
| 鹤壁赛科 | 2-氰基吡啶 | 2022 | 11 | 1,120.62 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2021 | 5 | 181.59 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2021 | 6 | 121.06 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2021 | 7 | 302.65 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 4 | 548.67 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 5 | 269.03 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 6 | 1,323.89 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 7 | 769.91 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 9 | 1,192.92 | 是 | 否 |
| 江苏建农 | 2，3-二氯吡啶 | 2022 | 10 | 690.27 | 是 | 否 |
鹤壁赛科系上市公司利尔化学（002258）的子公司，主要向发行人采购2-氰基吡啶。江苏建农系上市公司雅本化学（300261）的子公司，主要向发行人采购2,3-二氯吡啶。截至报告期末，上述两家客户均已全部回款，且报告期各期均不存在期后退货的情况。
（二）销售金额在2022年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性
1、鹤壁赛科
2-氰基吡啶是生产联吡啶的主要原材料，联吡啶主要用于制备灭生性除草剂敌草快。根据公开渠道查询的敌草快母药报告期内市场价格变动情况如下：
数据来源：wind数据库敌草快2021年下半年由于市场供不应求，市场价格大幅飙升。2022年前三季度略有下跌，但整体仍处于相对高位。但2022年第四季度至今，敌草快市场价格一路回落至低位。因此，鹤壁赛科基于对当时敌草快的市场行情判断，于2021年年末开始向发行人大量采购2-氰基吡啶用以生产敌草快，因此公司2022年销售额大幅上升具有合理性。但由于2023年以来，敌草快市场价格急转直下，相关业务已无利润空间甚至可能亏损。此外，鹤壁赛科自建年产2万吨2-氰基吡啶项目基本上建设完成，进入试生产阶段，故2023年度未再向发行人进行采购。
2、江苏建农
江苏建农为上市公司雅本化学的全资子公司，报告期内主要向发行人采购2,3-二氯吡啶用以制备杀虫剂氯虫苯甲酰胺。合成2,3-二氯吡啶主要有两种主流的工艺路线，一是以3-甲基吡啶作为原材料合成3-氨基吡啶，再以3-氨基吡啶作为原料经过氯化、重氮化-氯代生成2,3-二氯吡啶；二是以吡啶作为原料经过氯化、加氢还原反应生成2,3-二氯吡啶。发行人主要采用第一种工艺路线合成2,3-二氯吡啶。
2022年发行人生产所需原材料3-甲基吡啶市场价格有所下降，发行人生产2,3-二氯吡啶的工艺路线效益更高，销售价格也更具市场竞争力，因此江苏建农2022年度向发行人采购的金额大幅上升具有合理性。
2023年以来，3-甲基吡啶市场价格有所回升，而吡啶由于下游农药需求疲软价格不断下跌，市场上采用另一种工艺路线的企业则更具成本优势，市场报价也
更具竞争力。因此，2023年度江苏建农仅通过母公司雅本化学少量采购3-氨基吡啶（2,3-二氯吡啶的上游中间体）。
（三）销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配2-氰基吡啶和2,3-二氯吡啶均没有相对透明的市场价格，定价主要基于市场情况及双方协商确定。鹤壁赛科、江苏建农均系上市公司子公司，经营规模较大，向发行人采购产品的数量及频率与其经营规模相匹配。综上，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售价格公允，客户采购数量、频率与规模相匹配。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与鹤壁赛科、江苏建农之间交易明细，获取了相关交易合同，复核期后回款及退货情况；
（2）对鹤壁赛科、江苏建农进行了实地走访，了解2022年采购量大幅增加的原因；
（3）对比分析发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售单价与其他客户是否存在明显差异；
（4）通过公开渠道查询敌草快的市场行情变化情况，分析收入增长的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售金额在2022年大幅上升后又大幅下滑的原因主要系中间体上下游产品市场行情波动的影响所致，具有合理性，销售价格公允，采购数量、频率与规模相匹配。
四、报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则规定；
（一）报告期内既是客户又是供应商的具体情况
报告期内主要重叠的客户供应商及相关交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易类型 | 采购/销售主要内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 衢州润齐化工有限公司 | 销售 | 2,3-二氯吡啶、2-氯烟酸、MNO等 | 702.48 | 3,507.52 | 2,519.91 |
| 采购 | 3-甲基吡啶 | 62.55 | 27.61 | 170.55 | |
| 凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司 | 销售 | 3-氰基吡啶 | 1,742.93 | 2,012.05 | 4,558.66 |
| 采购 | 3-甲基吡啶 | 1,190.67 | 1,386.23 | 3,112.66 | |
| 鹤壁市赛科化工有限公司 | 销售 | 2-氰基吡啶 | - | 6,446.82 | 537.06 |
| 采购 | 2-甲基吡啶 | - | 4,293.72 | 163.91 | |
| 南京贝塔化工有限公司 | 销售 | 3-氰基吡啶 | 306.19 | - | 1,365.43 |
| 采购 | 3-甲基吡啶 | 4,527.69 | 5,620.83 | 3,540.78 |
（二）交易的必要性及合理性
衢州润齐化工有限公司（以下简称“润齐化工”）、南京贝塔化工有限公司（以下简称“贝塔化工”）为贸易型客户，在精细化工中间体领域拥有较为广泛的上下游资源，主要通过买卖原料或产品的价差获利，采购内容包含发行人各类主要产品，而发行人主要向其采购生产的主要原料3-甲基吡啶。凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司（以下简称“凡特鲁斯”）、鹤壁赛科均为生产型客户，向发行人采购3-氰基吡啶、2-氰基吡啶主要用以生产其他中间体以及原药制剂，发行人主要向其采购生产原料3-甲基吡啶及2-甲基吡啶。
2-甲基吡啶、3-甲基吡啶需经氨氧催化反应方可生成2-氰基吡啶和3-氰基吡啶，而氨氧催化剂技术正是发行人核心技术工艺，因此上述客户选择向发行人采购相关产品具有合理性及必要性。3-甲基吡啶、2甲基吡啶是发行人的主要生产原料。发行人根据生产计划、市场行情及供应商询比价情况适时选择向以上四家同为客户的供应商采购，一方面能够实现双方资源的互补，另一方面也能够与之建立长期稳固的合作关系，上下游多企业共同协作、互惠互利，形成各自产品稳
定的产业链条。精细化工中间体及农药化工企业较多涉及以某一产品反应生成另一种产品，因此客户与供应商重叠情形较为常见，相关案例如下：
| 公司名称 | 客户与供应商重叠情况 |
| 本立科技 | 客户及供应商重叠情况主要为回收客户副产物及贸易商客户往来 |
| 新农股份 | 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药 |
| 泰禾股份 | 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药 |
综上，公司前述客户与供应商重叠情形均系基于实际业务需要的正常业务往来，具有合理性及必要性。
（三）交易价格的公允性
公司与既是客户又是供应商相关主体之间的交易价格公允。
（四）相关会计处理是否符合会计准则规定，交易是否具有商业实质
公司与上述客商的交易不存在委托加工或受托加工的情况，采用总额法确认销售收入和采购成本，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-15逐条具体分析如下：
| 项目 | 发行人情况 |
| 1、双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定 | 公司与上述客商分别签署了独立的购销合同，合同对标的名称、数量、价格、标的物所有权转移时点、产品验收及结算方式等主要内容均作出了明确约定，交易价格均参照市场价格确定。 |
| 2、生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险 | 公司承担原材料持有期间的所有权风险，包括价格变动风险、损毁灭失风险等。公司原料采购价格系根据采购时点的市场行情协商确定，不随销售价格变动而变动。 |
| 3、生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权 | 公司有权自主决定所售商品的价格，对外销售的产品价格由公司依据市场行情向客户自主定价，与采购价格无关。 |
| 4、生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险 | 公司承担了客户的信用风险 |
| 5、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等 | 公司采购及销售的产品在化学性质、用途上存在显著差异 |
发行人经营的精细化工中间体业务主要以某一环节的中间体产品进行系列反应生产另一种中间体产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品，如3-甲基吡啶是吡啶生产过程中的副产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，从而存在互相采购的情况，相关交易具有商业实质。
综上，公司与重叠客商的购销交易具有商业实质，采用总额法确认销售收入
和采购成本，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期采购台账、销售台账，核查客户与供应商重叠的单位，向管理层了解交易发生的背景及原因、交易定价原则、业务流程、结算方式及会计处理方法；
（2）通过公开渠道检索相关单位的经营范围、注册资本、股东及董监高情况，核查其与发行人是否存在关联关系；
（3）查阅相关单位的销售合同、采购合同，检查关于交易内容、所有权转移时点、产品验收及结算方式等主要合同条款。参照《企业会计准则》收入确认的相关规定，复核评价发行人相关会计处理是否符合规定；
（4）获取相关的采购明细、销售明细等资料，对比分析重叠客商交易价格与其他客商是否存在显著差异；
（5）对相关客商进行了实地走访，了解其与发行人同时存在采购及销售业务的背景及原因。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。发行人经营的精细化工业务涉及较多以某种产品作为原料进行反应生产另一种产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，从而存在互相采购或销售的情况。
（2）发行人与相关主体的交易具有商业实质，交易价格公允，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
五、应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分；
（一）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 应收账款 余额 | 占比 | 应收账款 余额 | 占比 | 应收账款 余额 | 占比 | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | ||||||
| 1年以内 | 2,799.07 | 86.47% | 7,057.71 | 100.00% | 5,283.24 | 100.00% |
| 1至2年 | 437.80 | 13.53% | - | |||
| 小计 | 3,236.86 | 100.00% | 7,057.71 | 100.00% | 5,283.24 | 100.00% |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | ||||||
| 1年以内 | 372.95 | 15.64% | ||||
| 1至2年 | 2,011.72 | 84.36% | ||||
| 小计 | 2,384.67 | 100.00% | ||||
| 应收账款合计 | ||||||
| 合计 | 5,621.53 | 100.00% | 7,057.71 | 100.00% | 5,283.24 | 100.00% |
1、按单项计提坏账准备的应收账款
2021年12月末及2022年12月末，公司不存在按单项计提坏账准备的应收账款。2023年12月末，发行人按单项计提坏账准备的应收账款来自于：①浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称“兰博生物”）及其关联公司海宁金麒麟进出口有限公司（以下简称“金麒麟”），上述债务人于2023年7月被法院裁定受理破产清算，2024年1月29日，发行人收到临港亚诺化工《告知函》及浙江省海宁市人民法院出具的（2023）浙0481破33号之三《民事裁定书》，兰博生物以其能与债权人达成留债协议为由向浙江省海宁市人民法院申请和解并提交了和解协议草案，浙江省海宁市人民法院裁定浙江兰博生物科技股份有限公司和解。②林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称“赋通材料”），该债务人
已于2023年11月被列为失信被执行人。单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 计提坏账准备 | 坏账计提比例 |
| 浙江兰博生物科技股份有限公司 | 1,566.52 | 632.67 | 40.39% |
| 海宁金麒麟进出口有限公司 | 702.02 | 283.52 | 40.39% |
| 林州市赋通新能源材料科技有限公司 | 116.13 | 116.13 | 100.00% |
2、按组合计提坏账准备的应收账款
公司报告期内按组合计提预期信用损失的应收账款情况，具体如下：
单位：万元
| 2023-12-31 | ||||
| 账龄结构 | 账面余额 | 占余额比例 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 2,799.07 | 86.47% | 139.95 | 5.00% |
| 1-2年（含2年） | 437.80 | 13.53% | 43.78 | 10.00% |
| 2年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 3,236.86 | 100.00% | 183.73 | 5.68% |
| 2022-12-31 | ||||
| 账龄结构 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 7,057.71 | 100.00% | 352.89 | 5.00% |
| 1-2年（含2年） | - | - | - | - |
| 2年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 7,057.71 | 100.00% | 352.89 | 5.00% |
| 2021-12-31 | ||||
| 账龄结构 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5,283.24 | 100.00% | 264.16 | 5.00% |
| 1-2年（含2年） | - | - | - | - |
| 2年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 5,283.24 | 100.00% | 264.16 | 5.00% |
报告期内，公司按组合计提坏账的应收账款账龄基本在一年以内，2023年度公司主要客户的回款情况良好，应收账款余额相较2022年末大幅下降。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情况。
（二）期后回款和催收情况
报告期内，公司的应收账款期后回款情况（不含报告期末按单项计提处理所涉主体数据）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 3,236.86 | 4,684.82 | 4,516.38 |
| 期后收回金额 | 2,438.41 | 4,257.02 | 4,516.38 |
| 期后回款比例 | 75.33% | 90.87% | 100.00% |
注1：上表中各期期后回款金额均统计至2024年4月末。注2：兰博生物及其关联公司金麒麟后因经营困难未能按期回款；赋通材料于2023年11月因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被列为失信被执行人，公司已于2023年末对其应收账款做单项计提处理。为便于理解，相关主体数据已于后文单独列示，上表应收账款余额、期后收回金额已扣除相关主体数据。
报告期末，公司对兰博生物及其关联公司金麒麟、赋通材料（以下简称为“单项计提主体”）的应收账款做单项计提处理。报告期内，公司对单项计提主体的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 兰博生物及其关联公司金麒麟 | |||
| 应收账款余额 | 2,268.54 | 2,288.54 | 766.86 |
| 期后收回金额 | 136.00 | 412.82 | 766.86 |
| 赋通材料 | |||
| 应收账款余额 | 116.13 | 84.35 | - |
| 期后收回金额 | - | 84.35 | - |
综上所述，除单项计提主体外，公司报告期内其他的应收账款回款比例总体较高，公司已对单项计提主体所涉应收账款做单项计提处理。对可能存在收回风险的应收账款，公司加强催收管理，关注应收账款实际回款情况、逾期催收情况，及时跟进逾期账款，采取适当的催收措施，如发出催款函、电话催收等。
（三）相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险
公司的主要客户为规模较大、资信能力较强、财务状况良好的化工、医药企业，坏账风险较低。经工商网站及中国执行信息公司网站查询，截至本回复报告出具日，除林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称为“赋通材料”）被
列为失信被执行人、兰博生物及金麒麟曾被受理破产清算外，公司其他的应收账款对手方经营正常。对于赋通材料的应收账款，公司已按应收账款余额全部计提坏账准备；对于兰博生物及金麒麟的应收账款，公司已对其单项计提坏账准备，具体详见本节之“（五）在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分”。截至本回复报告出具日，前述经营正常的客户财务情况相对良好，未出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，预计不存在重大偿付风险。
（四）坏账准备是否计提充分
公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例如下：
| 公司 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 联化科技（002250） | 5.52% | 5.39% | 5.22% |
| 新农股份（002942） | 7.05% | 6.26% | 6.63% |
| 本立科技（301065） | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 平均值 | 5.86% | 5.55% | 5.62% |
| 亚太实业（000691） | 5.68% | 5.00% | 5.00% |
注：联化科技按账龄组合—精细化工及其他分部作为比较数据。
由上表可见，公司的应收账款按账龄组合计提比例略低于同行业可比上市公司，原因是公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，而联化科技、新农股份1年以上账龄占比相对较高，故导致其坏账计提比例高于公司。综上所述，公司应收账款整体账龄主要分布在1年以内，期后回款情况正常，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
（五）在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分
2023年7月，兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算。2024年1月8日，浙江省海宁市人民法院（2023）浙0481破33号之二《民事裁定书》裁定确认了子公司亚诺化工向兰博生物破产管理人申报的2,589.83万元普通债
权，其中包含亚诺化工对兰博生物的供应商债权及对因兰博生物向金麒麟提供担保产生的从债权。
2024年1月23日，兰博生物管理人召开第二次债权人会议提请债权人对破产和解协议草案进行预表决。2024年2月1日，兰博生物向浙江省海宁市人民法院提出申请，请求本院裁定予认可相关和解协议。2024年2月2日，浙江省海宁市人民法院出具《民事裁定书（2023）浙0481破33号之四》，裁定认可兰博生物和解协议。和解方案约定5年内将普通债权清偿完毕。本金清偿计划如下：
单位：万元
| 期限 | 兰博生物涉及本金 | 金麒麟涉及本金 |
| 2024年 | 78.33 | 35.10 |
| 2025年 | 156.65 | 70.20 |
| 2026年 | 313.30 | 140.40 |
| 2027年 | 469.96 | 210.61 |
| 2028年 | 548.28 | 245.71 |
| 合计 | 1,566.52 | 702.02 |
公司已根据和解协议规定的还款期限及金额，对应收账款的未来现金流量进行了重新测算，并按测算结果与账面余额的差额计提坏账准备。经测算，截至2023年12月31日，共对兰博生物及其关联公司金麒麟计提坏账准备916.19万元，占上述企业应收账款余额的40.39%。
为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的催收工作。考虑到公司3-氰基吡啶产品存在一定可用产能，同时兰博生物掌握将其加工为下游烟酰胺产品的生产工艺，公司于2024年3月与其签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，约定由公司提供原材料3-氰基吡啶，委托兰博生物生产饲料级烟酰胺，加工费用来冲抵兰博生物拖欠公司的前述账款。截至2024年4月，公司已通过委托加工方式收回对兰博生物136.00万元应收账款。
综上所述，兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续已实现和解。公司已于2023年末对相应应收账款单项计提了40.39%的坏账准备，且后续将通过委托加工费用冲抵应收账款的方式加快回收进度，相应计提比例合理、充分。
（六）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、期后回款明细，了解发行人应收账款的具体情况；
（2）通过工商网站及中国执行信息公司网站等公开渠道查询相关客户信用情况、走访部分重要客户了解其财务情况；
（2）计算发行人应收账款坏账准备计提比例，并结合查询同行业可比上市公司情况，分析与同行业可比上市公司计提比例差异；
（3）查阅发行人于兰博生物、金麒麟破产清算过程中的相关法律文件，取得对相应应收账款单项计提的计算依据，对亚诺生物负责人访谈以了解债权清偿安排、委托兰博生物代加工烟酰胺的相关情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人个别客户可能存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，发行人已针对相关应收账款单项计提信用减值，坏账准备计提充分；
（2）兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续已与债权人实现和解。公司已于2023年末根据和解协议中的还款计划对相关应收账款按照40.39%的比例单项计提坏账准备，且公司后续将通过委托加工费用冲抵应收账款的方式加快回收进度，应收账款坏账计提充分、合理。
六、结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；
（一）公司目前货币资金现状、经营活动现金流情况
1、货币资金状况
截至2023年末，公司货币资金余额为4,069.43万元，其中受限资金余额为
800.33万元，实际可支配资金余额为3,269.10万元。
2、经营活动现金流
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,244.67 | 25,010.46 | 31,114.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,144.51 | 22,363.47 | 24,502.01 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,100.16 | 2,646.99 | 6,612.97 |
报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为正，分别为6,612.97万元、2,646.99万元和2,100.16万元，公司经营活动现金流情况良好。
（二）公司本次募集资金偿债和补流的预计安排及存量债务偿还计划
截至2023年12月31日，公司待偿还的短期债务合计为31,500.31万元，具体明细如下：
| 项目 | 余额（万元） |
| 短期借款 | 9,700.00 |
| 关联方资金拆借 | 21,800.31 |
| 其中：广州万顺 | 21,100.00 |
| 兰州太华 | 700.31 |
| 合计 | 31,500.31 |
截至2023年末，发行人短期借款账面余额为9,700.00万元，系子公司亚诺化工因生产经营需要申请的银行借款。
截至2023年末，公司待偿还关联方广州万顺的借款合计为21,100.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 金额（万元） | 用途 | 到期日 |
| 1 | 20,000.00 | 支付控股子公司亚诺化工51%股权收购款尾款、偿还存量债务 | 2024.12.31 |
| 2 | 1,100.00 | 补充上市公司流动资金 | 2024.12.31 |
| 合计 | 21,100.00 | - | - |
截至2023年末，亚太实业应付关联方兰州太华的款项余额为700.31万元，该债务主要系兰州太华前期作为控股股东为发行人日常经营提供资金支持。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金计划将优先用于偿还关联方借款，并根据公司中短期内营运资金需求补充公司流动资金。
（三）日常营运资金需求情况
发行人基于公司2021-2023年经营情况，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长所导致的日常营运资金缺口，具体测算方式情况如下：
1、未来营业收入预测
2020年至2022年，亚诺化工收入规模稳中有升，年复合增长率为4.41%。随着渠道去库存影响逐步消退，亚诺化工营业收入预计将稳步回升。因此，假设2024年公司营业收入回升至2020-2022年营业收入的平均水平52,420.88万元，2025年至2026年以5.00%的增长率实现收入增长，收入预测情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年度 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 57,794.02 | 55,041.93 | 52,420.88 |
2、新增营运资金需求测算
随着未来公司业务规模的扩大和收入的增长，公司对资金的需求将不断增大，发行人采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金缺口。销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系。因
此为了降低仅采用单期财务数据所造成的结果不稳定性，发行人以2021-2023年末经营性资产和经营性负债与各年营业收入的平均水平为基准，预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，进而测算公司未来日常生产经营对流动资金的需求金额。公司未来三年新增营运资金需求计算公式如下：
①2024年至2026年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债；
②2024年至2026年新增营运资金需求=2026年末经营性流动资金占用金额－2023年末经营性流动资金占用金额。
根据上述营业收入预测及基本假设，发行人未来三年末各流动资产类科目和流动负债类科目的金额测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 前三年 平均占比 | 2024年至2026年预计经营资产及 经营负债数额 | ||
| 2024年E | 2025年E | 2026年E | |||||
| 营业收入 | 52,155.99 | 54,819.60 | 37,319.37 | 100.00% | 52,420.88 | 55,041.93 | 57,794.02 |
| 经营性流动资产： | |||||||
| 货币资金 | 4,766.07 | 3,112.61 | 4,069.43 | 8.28% | 4,340.63 | 4,557.66 | 4,785.54 |
| 应收票据 | 406.00 | 4,416.68 | 4,506.59 | 6.47% | 3,389.23 | 3,558.69 | 3,736.62 |
| 应收账款 | 5,019.08 | 6,704.83 | 4,405.48 | 11.18% | 5,859.64 | 6,152.63 | 6,460.26 |
| 应收款项融资 | - | - | 232.29 | 0.16% | 84.39 | 88.61 | 93.04 |
| 预付款项 | 1,957.35 | 312.43 | 604.61 | 1.99% | 1,044.23 | 1,096.45 | 1,151.27 |
| 存货 | 13,482.36 | 10,023.45 | 10,658.59 | 23.68% | 12,411.58 | 13,032.16 | 13,683.76 |
| 经营性流动资产小计 | 25,630.86 | 24,570.00 | 24,476.99 | 51.75% | 27,129.70 | 28,486.19 | 29,910.49 |
| 经营性流动负债： | |||||||
| 应付票据 | 2,230.00 | - | 800.00 | 2.10% | 1,100.77 | 1,155.81 | 1,213.60 |
| 应付账款 | 5,867.93 | 2,295.15 | 2,952.00 | 7.70% | 4,037.99 | 4,239.89 | 4,451.89 |
| 合同负债 | 700.22 | 1,346.39 | 444.96 | 1.73% | 905.16 | 950.42 | 997.94 |
| 应付职工薪酬 | 129.44 | 206.25 | 204.85 | 0.37% | 196.37 | 206.19 | 216.50 |
| 应交税费 | 243.60 | 463.72 | 83.41 | 0.55% | 287.26 | 301.63 | 316.71 |
| 经营性流动负债小计 | 9,171.19 | 4,311.51 | 4,485.22 | 12.45% | 6,527.56 | 6,853.94 | 7,196.63 |
| 流动资金占用额 | 16,459.67 | 20,258.49 | 19,991.78 | 39.30% | 20,602.14 | 21,632.25 | 22,713.86 |
| 未来三年新增流动资金需求 | 2,722.08 | ||||||
注：上表仅用于资金缺口测算，不构成公司的盈利预测。
根据以上测算，发行人未来三年的新增营运资金需求预计为2,722.08万元。
（四）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力，缓解公司债务压力的应对措施
发行人目前主要通过关联方借款的方式缓解资金压力，截至2023年末，广州万顺已经累计向发行人提供借款21,100.00万元，借款到期日为2024年12月31日。发行人资产负债率较高、偿债压力较大，较难通过市场化间接融资方式筹集到公司偿债所需资金。为解决未来资金缺口，缓解公司债务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：
1、积极推进本次向特定对象发行股票事宜
自2023年6月以来，公司积极筹备向特定对象发行A股股票的各项工作，聘请了保荐人、律师、会计师对公司开展尽职调查。公司本次拟募集资金总额预计为人民币32,067.28万元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。截至本回复报告出具日，本次向特定对象发行股票事宜已获得公司董事会审议通过、股东大会审议通过，2024年4月19日，深交所受理了本公司向特定对象发行A股股票的申请，公司将继续积极推进本次发行后续相关工作。本次发行完成后，公司资产负债结构、现金流情况等将得到较大幅度改善。
2、积极拓展业务，提升经营性现金流
公司子公司亚诺化工深耕精细化工行业多年，积累了较为优质的客户资源，并在现有业务基础上积极寻求拓展创新。2024年5月，亚诺化工新建的“年产7,000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯”项目经获得相关审批后开始投产，该项目的投产将进一步助力发行人扩大营收规模，提升利润水平，延伸中间体产品链条。随着精细化工行业逐步回暖，公司将着力抓住精细化工行业复苏的市场机遇，扩大产能、拓展业务，提升生产经营水平，加快资金回笼，提升经营性现金流入，补充日常营运资金需求，加强公司内部管理，降本增效，提
升资金使用效率。
3、积极与债权人沟通债务展期事宜
公司当前的主要债务曾成功续借/展期，相关沟通渠道顺畅。为维持公司经营活动现金流的稳定，公司后续将于主要债权期满前积极与主要债权人再次沟通协商债务展期事宜，缓解公司短期偿债压力。
4、取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资
本次发行完成后，广州万顺将成为公司控股股东，发行人的股东实力、偿债能力及抗风险能力都将得到较大提升，有助于发行人恢复市场化融资渠道，取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资。
（五）是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施
公司目前存量债务金额较大，主要包括关联方及银行借款，经营性现金流入及可支配现金不足以清偿短期债务，存在一定流动性风险及潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。公司拟采取的应对措施详见本节之“（四）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力，缓解公司债务压力的应对措施”。
（六）风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（三）偿还债务压力较大的风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“（七）偿还债务压力较大的风险”作出相关风险提示如下：
“截至2023年末，公司负债总额为43,446.82万元，其中：短期借款余额为9,718.83万元，其他应付款余额为24,403.29万元，一年内到期的非流动负债余额为144.64万元。截至2023年12月31日，公司的资产负债率为69.01%，流动比率为0.58，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构，补充流动资金，公司
将继续面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情况尚未有改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。”
（七）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人2021-2023年度的审计报告、关联方与银行借款合同；
（2）获取了发行人子公司新增“年产7,000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目”项目审批文件；
（3）分析和测算了资金使用情况及未来营运资金缺口；
（4）访谈了公司高管关于未来生产经营、偿还到期债务等方面的经营计划及其他缓解公司债务压力的应对措施。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人目前短期债务金额较大，主要来源于关联方及银行借款，面临较大的偿债压力，存在一定的流动性风险及潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。针对上述风险，发行人已采取包括积极拓展主业、推进本次向特定对象发行股票事宜以及与债权人沟通债务展期事宜等应对措施。
七、结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；
（一）存货库龄分布
2021年末、2022年末、2023年末，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元
| 时点 | 存货项目 | 库龄 | 期末余额 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 2023/12/31 | 原材料 | 839.68 | 542.49 | 1,382.16 |
| 自制半成品 | 664.05 | 78.54 | 742.59 | |
| 时点 | 存货项目 | 库龄 | 期末余额 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 库存商品 | 8,782.66 | 695.85 | 9,478.51 | |
| 发出商品 | 31.67 | - | 31.67 | |
| 小计 | 10,318.06 | 1,316.88 | 11,634.93 | |
| 占期末余额比例 | 88.68% | 11.32% | 100.00% | |
| 2022/12/31 | 原材料 | 1,236.31 | 515.36 | 1,751.68 |
| 自制半成品 | 687.64 | 3.92 | 691.56 | |
| 库存商品 | 6,673.97 | 828.75 | 7,502.72 | |
| 发出商品 | 79.14 | - | 79.14 | |
| 小计 | 8,677.06 | 1,348.03 | 10,025.10 | |
| 占期末余额比例 | 86.55% | 13.45% | 100.00% | |
| 2021/12/31 | 原材料 | 2,462.75 | 419.24 | 2,881.99 |
| 自制半成品 | 939.04 | 41.42 | 980.46 | |
| 库存商品 | 9,438.61 | 181.30 | 9,619.90 | |
| 发出商品 | - | - | - | |
| 小计 | 12,840.40 | 641.96 | 13,482.36 | |
| 占期末余额比例 | 95.24% | 4.76% | 100.00% | |
公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品组成。2021年末、2022年末、2023年末，公司1年以内的库存存货比例分别为95.24%、86.55%、
88.68%，对于1年以上库龄的存货，主要为已采购暂未使用的备品备件等。
（二）在手订单情况
报告期各期末，公司库存商品与在手订单关系如下表所示：
单位：万元
| 时点 | 存货项目 | 存货余额 | 在手订单金额 | 在手订单占比 |
| 2023/12/31 | 库存商品 | 9,478.51 | 2,899.15 | 30.59% |
| 2022/12/31 | 库存商品 | 7,502.72 | 3,346.82 | 44.61% |
| 2021/12/31 | 库存商品 | 9,619.90 | 1,042.86 | 10.84% |
2021年末、2022年末、2023年末，在手订单占库存商品比例分别为10.84%、
44.61%、30.59%。报告期各期末公司在手订单占库存商品比存在一定波动，主要原因系化工产品受市场行情变化影响价格波动较大，因此公司与客户主要以单批次的方式签订销售合同。为及时满足客户的采购需求，公司将根据客户采购习
惯、市场行情变化、销售预测等制定自身材料采购、产品生产的备货计划，不同备货规模导致各年末在手订单覆盖率存在一定差异。
（三）期后销售情况
单位：万元
| 时点 | 存货项目 | 存货余额 | 期后销售、领用金额 | 占比 | |||
| 2022年 | 2023年 | 2024年1-4月 | 合计 | ||||
| 2023/12/31 | 库存商品 | 9,478.51 | - | - | 8,231.03 | 8,231.03 | 86.84% |
| 发出商品 | 31.67 | - | - | 31.67 | 31.67 | 100.00% | |
| 2022/12/31 | 库存商品 | 7,502.72 | - | 6,789.95 | 95.37 | 6,885.32 | 91.77% |
| 发出商品 | 79.14 | - | 79.14 | - | 79.14 | 100.00% | |
| 2021/12/31 | 库存商品 | 9,619.90 | 8,791.15 | 342.75 | 65.71 | 9,199.61 | 95.63% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | |
注：公司的原材料、自制半产品在生产加工完成后转入库存商品核算，期后销售情况不适用。
截至2024年4月30日，2021年末、2022年末、2023年末公司的库存商品期后销售结转、领用结转比例分别为95.63%、91.77%、86.84%。发出商品在期后均实现了销售。公司的存货期后销售情况正常。
（四）产品更新迭代情况
公司产品较为稳定，报告期内未发生更新迭代情况。
（五）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况
1、计提政策比较情况
公司存货跌价准备计提的会计政策如下：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
经对比会计政策，同行业可比公司均在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低进行计量，公司与同行业可比公司在计提政策方面不存在显著差异。
2、计提比例比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | |
| 联化科技 | 274,185.25 | 12,229.39 | 4.46% | 296,922.27 | 5,870.69 | 1.98% | 229,220.06 | 3,940.55 | 1.72% |
| 新农股份 | 11,309.77 | 1,132.20 | 10.01% | 15,989.69 | 471.88 | 2.95% | 14,949.78 | 110.23 | 0.74% |
| 本立科技 | 10,171.83 | 326.96 | 3.21% | 11,512.09 | 283.97 | 2.47% | 11,095.10 | 179.07 | 1.61% |
| 平均值 | 不适用 | 不适用 | 5.89% | 不适用 | 不适用 | 2.47% | 不适用 | 不适用 | 1.36% |
| 公司 | 11,634.93 | 976.34 | 8.39% | 10,025.10 | 1.64 | 0.02% | 13,482.36 | - | - |
2021年末、2022年末、2023年末，公司存货跌价准备计提比例分别为0%、
0.02%和8.39%。与同行业可比公司相比，公司2023年存货跌价准备计提比例高于平均值，2021年、2022年低于可比公司。2021及2022年，公司经营情况良好，未计提较高比例的存货跌价准备；2023年受行业变化影响，公司采购成本相对增加、销售价格相对下降，当年存货跌价准备比例有所上升。
综上所述，报告期内公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，公司库存商品和发出商品期后结转比例较高，公司存货跌价准备计提充分。
（六）风险提示
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（五）存货跌价风险”补充相关风险提示如下：
“为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。截至2023年12月末，公司存货的账面价值为10,658.59万元，占公司资产总额的比例达到16.93%，主要为3-氰基吡啶等库存商品。一方面，较大规模的存货对公司资金形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。”
（七）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人存货明细，分析存货库龄分布；
（2）查阅报告期各期末存货对应在手订单情况，计算在手订单占比；
（3）查阅期后销售、领用金额情况；
（4）访谈亚诺化工负责人，了解报告期内产品更新迭代情况；
（5）通过公开渠道查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与发行人计提情况对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，公司库存商品和发出商品期后结转比例较高；
（2）发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
八、量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，说明发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形，相关风险是否充分提示；
（一）量化分析公司未来经营业绩
报告期内，公司主要从事精细化工业务，营业收入均来自子公司亚诺化工。受国际农药市场进入去库存周期叠加国内农药行业产能过剩等影响，亚诺化工2024年1至3月出现亏损-632.30万元（未经审计）；2024年以来，在前述不利因素有望消除、上游原材料价格回落等背景下，亚诺化工4月实现盈利229.37万元（未经审计）。
分别假设2024年5至12月各月净利润与1月至4月平均净利润持平/与4月单月净利润持平两种情形，测算亚诺化工2024年剩余月份（4至12月）合计
经营业绩对归母股东权益的影响如下：
单位：万元
| 2024年月份 | 净利润（假设5月至12月各月净利润与1月至4月平均值持平） | 净利润（假设5月至12月各月净利润与4月净利润持平） |
| 1-3月实际数 | -632.30 | -632.30 |
| 4月实际数 | 229.37 | 229.37 |
| 5月假设数 | -100.73 | 229.37 |
| 6月假设数 | -100.73 | 229.37 |
| 7月假设数 | -100.73 | 229.37 |
| 8月假设数 | -100.73 | 229.37 |
| 9月假设数 | -100.73 | 229.37 |
| 10月假设数 | -100.73 | 229.37 |
| 11月假设数 | -100.73 | 229.37 |
| 12月假设数 | -100.73 | 229.37 |
| 亚诺化工全年净利润 | -1,208.80 | 1,432.00 |
| 4月至12月数据对归母股东权益的影响 | -294.02 | 1,052.79 |
注：以上1-4月数据未经审计，5-12月数据仅为模拟假设，不代表未来预测或相关承诺。
（二）应收账款坏账准备计提对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
1、对发行人归属于母公司股东权益的影响
（1）按单项计提的应收账款坏账准备
报告期末公司的单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 应收账款余额 | 计提坏账准备 | 坏账计提比例 | |
| 浙江兰博生物科技股份有限公司 | 1,566.52 | 632.67 | 40.39% |
| 海宁金麒麟进出口有限公司 | 702.02 | 283.52 | 40.39% |
| 林州市赋通新能源材料科技有限公司 | 116.13 | 116.13 | 100.00% |
兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续与债权人已实现和解并达成了清偿计划方案，目前已恢复生产经营。公司后续将通过委托兰博生物提供加工服务冲抵应收账款的方式加快回收进度。公司已于2023年末对相应应收账款单项计提了40.39%的坏账准备，相应计提比例合理、充分。预计此部分应收账款进一步计提的影响相对可控，预计对发行人归属于母公司股东
权益不会造成重大不利影响。林州市赋通新能源材料科技有限公司，该债务人已于2023年11月被列为失信被执行人，公司已将对其应收账款全部作坏账计提处理。
（2）按组合计提的应收账款坏账准备
报告期末，公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例如下：
| 公司 | 2023年12月31日 |
| 联化科技（002250） | 5.52% |
| 新农股份（002942） | 7.05% |
| 本立科技（301065） | 5.00% |
| 平均值 | 5.86% |
| 亚太实业（000691） | 5.68% |
注：联化科技按账龄组合—精细化工及其他分部作为比较数据。
报告期末，公司的应收账款按账龄组合计提比例符合同行业可比上市公司计提比例范围，如假设公司应收账款坏账计提比例进一步增加，对发行人归属于母公司股东权益的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 账面 余额 | 信用损失 准备 | 坏账准备计提比例 | 账面 价值 |
| 假设公司应收账款坏账计提比例提升至行业平均值5.86% | ||||
| 应收账款（实际） | 3,236.86 | 183.73 | 5.68% | 3,053.13 |
| 应收账款（模拟） | 3,236.86 | 189.68 | 5.86% | 3,047.18 |
| 差异（“模拟”-“实际”） | - | 5.95 | 0.18% | -5.95 |
| 对归母净资产影响 | 降低归属于母公司股东权益3.03万元 | |||
| 假设公司应收账款坏账计提比例提升至新农股份7.05%水平 | ||||
| 应收账款（实际） | 3,236.86 | 183.73 | 5.68% | 3,053.13 |
| 应收账款（模拟） | 3,236.86 | 228.20 | 7.05% | 3,008.66 |
| 差异（“模拟”-“实际”） | - | 44.47 | 1.37% | -44.47 |
| 对归母净资产影响 | 降低归属于母公司股东权益22.68万元 | |||
综上所述，报告期末公司应收账款坏账准备计提充分，预计应收账款坏账准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。
2、是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
报告期内公司应收账款坏账准备计提情况详见本问题之“五、应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分；”。报告期内公司应收账款整体账龄主要分布在1年以内，期后回款情况正常，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司已对可能存在重大偿付风险的应收账款进行单项计提，应收账款坏账准备计提充分，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形。
（三）存货跌价准备计提对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
1、对发行人归属于母公司股东权益的影响
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | |
| 联化科技 | 274,185.25 | 12,229.39 | 4.46% |
| 新农股份 | 11,309.77 | 1,132.20 | 10.01% |
| 本立科技 | 10,171.83 | 326.96 | 3.21% |
| 平均值 | 不适用 | 不适用 | 5.89% |
| 公司 | 11,634.93 | 976.34 | 8.39% |
报告期末公司存货跌价准备计提比例为8.39%，高于同行业可比公司平均水平。如假设报告期末公司存货跌价准备占存货的比例提升至新农股份水平，相关影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 坏账准备计提比例 | 账面价值 |
| 假设报告期末公司存货跌价准备占存货的比例提升至新农股份10.01%水平 | ||||
| 存货（实际） | 11,634.93 | 976.34 | 8.39% | 10,658.59 |
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 坏账准备计提比例 | 账面价值 |
| 存货（模拟） | 11,634.93 | 1,164.66 | 10.01% | 10,470.28 |
| 差异（模拟-实际） | - | 188.31 | 1.62% | -188.31 |
| 对归母净资产影响 | 降低发行人归属于母公司股东权益96.04万元 | |||
综上所述，报告期末公司存货跌价准备计提充分，预计存货跌价准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。
2、是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
报告期内存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异，详见本回复报告问题2之“七、结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；”。
综上所述，公司目前存货跌价准备计提充分，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形。
（四）商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
1、对发行人归属于母公司股东权益的影响
报告期内，公司商誉为2020年公司收购亚诺化工形成的商誉。2023年以来，受下游农药市场周期性波动的影响，子公司亚诺化工业绩出现下滑。发行人于2023年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年9月末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2024]第074号”资产评估报告。经测试，2023年末合并报表商誉减值准备金额为7,352.36万元，商誉账面价值为8,853.85万元。
报告期末，公司已对亚诺化工商誉计提45.37%减值准备，假设减值准备计提比例提升至50%、55%、60%，相关测算如下：
单位：万元
| 项目 | 实际 | 情形1 | 情形2 | 情形3 |
| 账面原值 | 16,206.21 | 16,206.21 | 16,206.21 | 16,206.21 |
| 减值准备 | 7,352.36 | 8,103.11 | 8,913.42 | 9,723.73 |
| 减值比例 | 45.37% | 50.00% | 55.00% | 60.00% |
| 项目 | 实际 | 情形1 | 情形2 | 情形3 |
| 账面价值 | 8,853.85 | 8,103.11 | 7,292.79 | 6,482.48 |
| 对归母净资产影响 | - | -750.75 | -1,561.06 | -2,371.37 |
综上所述，报告期末公司商誉减值准备计提相对充分，预计商誉减值准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。但如未来商誉减值进一步上升，则将使得发行人归属于母公司股东权益出现一定程度下降。
2、是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形
报告期末公司商誉减值计提充分，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形。详见本回复报告问题3之“二、结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；”。
（五）说明发行人是否存在退市风险，相关风险是否充分提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的财务类强制退市之9.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示，对照公司情况分析如下：
| 财务类强制退市情形 | 公司情况 | 触发退市 |
| 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元 | 2023年公司利润总额为-12,181.1万元，归属于上市公司股东的净利润为-10,427.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,473.92万元，营业收入扣除后金额为37,275.98万元，净利润为负数但营业收入大于3亿元。 | 否 |
| 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值 | 截至2023年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为4,017.29万元 | 否 |
| 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 公司2023年年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字[2024]第0415号标准无保留意见审计报告 | 否 |
| 追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度 | 无 | 否 |
| 财务类强制退市情形 | 公司情况 | 触发退市 |
| 期末净资产为负值 | ||
| 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形 | 截至本回复报告出具日，公司未收到证监会行政处罚决定书 | 否 |
| 本所认定的其他情形 | 无 | 否 |
公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
综上所述，公司目前未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未来公司可能存在盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时公司因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在被实施退市风险警示的风险。公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露前述内容。
如本次向特定对象发行最终顺利实施，预计将募集资金32,067.28万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。一方面，相应募集资金将缓解公司资金压力、满足公司持续发展的需要，进而推动公司业务增长、提升整体盈利能力；另一方面，本次募集资金将提高公司资本实力，对公司归母净资产形成较大提升效果。预计本次向特定对象发行顺利实施后，公司被实施退市风险警示的风险将在一定程度上降低，有助于切实提高上市公司质量、有效保护中小投资者利益。
（六）风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）被实施退市风险警示的风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”之“（五）被实施退市风险警示的风险”补充相关风险提示如下：
“公司目前未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未来公司
可能存在盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时公司因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在被实施退市风险警示的风险。”
（七）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅亚诺化工2024年1-3月、2024年4月未审财务数据，假设分析其2024年5-12月盈利情况；
（2）分析报告期末应收账款坏账准备计提情况并与同行业上市公司对比，假设分析按账龄组合坏账计提比例进一步增加对发行人归属于母公司股东权益的影响；
（3）分析报告期末存货跌价准备计提情况并与同行业上市公司对比，假设分析存货跌价准备占存货的比例进一步增加对发行人归属于母公司股东权益的影响；
（4）分析报告期末商誉减值准备计提情况，假设分析不同计提比例下对发行人归属于母公司股东权益的影响；
（5）查阅发行人2022年、2023年审计报告、查阅《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（利安达专字[2024]第0108号），对比分析是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的财务类强制退市情形；
（6）了解发行人主营业务经营、公司治理、合法合规、股票交易相关指标情况，对比分析是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响，
不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形；
（2）若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未来发行人可能存在盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时发行人因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，发行人将存在被实施退市风险警示的风险。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中披露相关风险。
九、结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及合理性；
（一）公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬
报告期内，公司收入规模、管理人员数量、人均薪酬以及当地平均工资情况如下：
| 项目 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 亚太实业 | 亚诺化工 | 亚太实业 | 亚诺化工 | 亚太实业 | 亚诺化工 | ||
| 主营业务收入 | 万元 | 37,275.99 | 54,761.82 | 52,054.08 | |||
| 管理人员数量 | 个 | 21 | 101 | 17 | 100 | 17 | 102 |
| 公司人均工资 | 元/人 | 143,620.02 | 137,937.96 | 66,809.09 | 137,454.05 | 68,462.81 | 98,520.43 |
| 当地平均工资 | 元/人 | 48,108.00 | 73,397.00 | 47,212.00 | 70,873.00 | ||
注1：亚诺化工对比的当地平均工资取自河北省统计局公布的规模以上企业就业人员年平均工资统计数据；亚太实业对比的当地平均工资甘肃省统计局公布的城镇私营单位就业人员年平均工资统计数据注2：2023年薪酬统计数据暂未公布注3：管理人员数量取自各月人数的平均数
临港亚诺化工2022年度管理人员平均工资相较2021年度有所提升，主要系之前年度公司经营效益较好，调增了管理团队的工资水平。临港亚诺化工经营地位于河北沧州，经营规模及效益在当地企业中处于前列，同时管理人员薪酬水平一般高于普通员工，因此临港亚诺化工管理人员平均薪酬高于当地平均水平具有合理性；亚太实业无实际经营，主要承担管理职能，办公地主要位于兰州。2023年度管理人员人均工资相较2022年度大幅提升，主要系发行人实际控制人变更后新增了若干名高管，管理人员数量有所增加，同时对上市公司管理人员薪酬进行了调整，因此薪酬费用有所上升。
（二）停产情况
报告期内，子公司临港亚诺化工停产情况如下：
| 年份 | 停产起止时间 | 停产原因 | 涉及车间 | 停产损失计入科目 |
| 2022年 | 2022年1月29日-2022年2月22日 | 冬奥会期间停工限产 | 所有车间 | 管理费用 |
| 2023年 | 2023年3月16日-2023年4月4日 | 日常停产检修及设备维护保养 | 所有车间 | 生产成本 |
| 2023年7月5日-2023年9月5日 | 市场行情低迷，订单来源不足 | 除804B外其他车间 | 生产成本 | |
| 2023年8月1日-2023年9月5日 | 804B车间 | 生产成本 |
（三）报告期内管理费用持续增加的原因及合理性
报告期内，公司管理费用明细项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,230.16 | 53.55% | 1,998.96 | 52.36% | 1,591.46 | 54.07% |
| 折旧 | 428.26 | 10.28% | 505.41 | 13.24% | 426.95 | 14.51% |
| 无形资产摊销 | 265.88 | 6.38% | 267.18 | 7.00% | 266.95 | 9.07% |
| 中介机构费用 | 140.17 | 3.37% | 149.78 | 3.92% | 112.43 | 3.82% |
| 业务招待费 | 155.32 | 3.73% | 91.84 | 2.41% | 76.72 | 2.61% |
| 法务费 | 20.00 | 0.48% | 30.00 | 0.79% | 20.00 | 0.68% |
| 水电物业费 | 52.76 | 1.27% | 56.00 | 1.47% | 30.92 | 1.05% |
| 污水处理费 | 327.48 | 7.86% | 208.40 | 5.46% | 146.36 | 4.97% |
| 其他 | 544.40 | 13.07% | 510.36 | 13.37% | 271.37 | 9.22% |
| 合计 | 4,164.44 | 100.00% | 3,817.93 | 100.00% | 2,943.16 | 100.00% |
报告期内，发行人管理费用分别为2,943.16万元、3,817.93万元及4,164.44万元，呈逐年上升的趋势，具体原因如下：
1、2022年度管理费用较2021年度有所增加的主要原因
发行人2022年度管理费用较2021年度增长较大的主要原因为：
（1）子公司临港亚诺化工管理人员薪资待遇有所提高，导致公司整体薪酬费用有所上升；
（2）子公司临港亚诺化工冬奥会期间停工限产，生产车间在停车期间的折旧费用计入管理费用；
（3）法院驳回了发行人关于北京大市破产债权确认纠纷案件的诉求，案件相关的受理费、诉讼费、保全费等由公司承担并计入管理费用。
2、2023年度管理费用较2022年度有所增加的主要原因
相较2022年度，发行人2023年度管理费用上升主要来自于职工薪酬，主要系上市公司实际控制人变更后，新增了若干名高管，同时对现有管理人员的薪酬待遇进行了调整。
综上，公司报告期内管理费用持续增加主要系员工薪酬的上涨、停工损失及案件诉讼费等综合影响所致，具有合理性。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内管理费用明细表，分析各年的增减变动原因，核查其合理性；
（2）获取发行人报告期内的员工花名册、工资表，计算各年人均薪酬，分析各年管理人员数量、人均薪酬变动情况及合理性，分析发行人人均薪酬与当地平均薪酬产生差异的原因及合理性；
（3）了解发行人报告期内停产情况，复核停工损失核算的准确性；
（4）针对管理费用执行抽样细节测试，检查入账金额是否准确、相关单据是否齐全。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人报告期内管理费用持续增加主要系管理人员薪酬待遇提升、停工损失及案件诉讼费等影响，具有合理性。
十、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例
截至2023年12月31日，公司可能涉及财务性投资的资产类科目列示如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月末账面金额 | 款项性质 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 其他应收款 | 62.75 | 押金、备用金及往来款等 | 否 | 不适用 |
| 持有待售资产 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 230.64 | 待抵扣增值税进项税额和预交税费 | 否 | 不适用 |
| 长期股权投资 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 其他权益工具投资 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 其他非流动资产 | 259.72 | 预付设备款 | 否 | 不适用 |
| 合计 | 553.11 | - | - | - |
截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为62.75万元，主要系押金、备用金及往来款等，不属于财务性投资。
截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面金额为230.64万元，主要系待抵扣增值税进项税额和预交税费，不属于财务性投资。
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产账面金额为259.72万元，主要系预付设备款，不属于财务性投资。
截至2023年12月31日，公司不存在财务性投资，占最近一期末归母净资产比例为0%。
（二）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。2023年7月1日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2023年1月1日）至本回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人2023年度审计报告、2023年末的科目余额表及相关明细；
（2）查阅了发行人自2023年1月1日至本回复报告出具日已投入或拟投入的财务性投资项目；
（3）逐条比对《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）截至2023年12月31日，公司不存在财务性投资，占最近一期末归母净资产比例为0；
（2）2023年1月1日至本回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
十一、请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
（一）针对收入实施的具体核查程序及获得的核查证据
1、了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和执行的有效性；
2、访谈子公司临港亚诺化工的管理层及销售负责人，了解收入确认流程及其相关的内部控制，并对销售循环执行穿行测试，经测试公司收入确认相关的内控执行有效；
3、查阅了主要客户的销售合同，识别与商品控制权转移相关的关键合同条款。经核查，发行人收入确认政策符合会计准则要求；
4、针对报告期各期收入执行分析性程序，对比分析各期收入变动的原因及合理性、主要产品单价和毛利率变动情况、主要客户增减变动情况、各期收入分布情况等。经核查，相关指标变动能够合理解释，与企业实际经营情况一致，未见异常；
5、对报告期各期主要客户进行函证，对未回函的客户执行替代程序。报告期内，收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 37,319.37 | 54,819.60 | 52,155.99 |
| 发函金额 | 35,321.27 | 53,849.24 | 47,781.44 |
| 发函占比 | 94.65% | 98.23% | 91.61% |
| 回函金额 | 30,431.25 | 47,093.19 | 47,781.43 |
| 回函占比 | 86.16% | 87.45% | 100.00% |
| 回函相符金额 | 29,767.53 | 47,093.19 | 45,815.06 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 回函相符占比 | 97.82% | 100.00% | 95.88% |
| 调节后相符占比 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上边函证数据为保荐人、申报会计师所执行函证程序的合并情况2021年回函不符主要系发行人与被询证单位的记账时间性差异所导致的，2023年回函不符主要是由于计算方式不同造成的尾差。对于未回函的客户，全部实施了替代测试，内销客户检查销售合同、发票、出库单及客户签收单。外销客户检查销售合同、出库单、报送单、放行通知单、箱单、运行轨迹及期后回款情况。已采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证；
6、针对报告期各期销售收入进行抽样细节测试，检查出库单、客户验收单、报关单、提单等收入确认的相关单据；经核查，所选取样本的收入确认真实、准确；
7、针对报告期各期销售收入执行截止性测试，验证收入是否恰当计入正确的会计期间；经核查，发行人报告期内不存在跨期确认收入的情况；
8、对发行人报告期内主要客户进行了实地走访并取得被访企业盖章确认的访谈问卷，与被访谈企业确认其经营规模、交易内容、结算方式等信息。经核查，主要客户经营规模与销售金额相匹配，交易信息与发行人账面记录一致；
综上所述，经核查，发行人报告期内收入确认真实、准确。
（二）针对减值准备实施的具体核查程序及获得的核查证据
1、应收账款信用减值准备
针对应收账款信用减值准备，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、向发行人管理层了解针对应收账款信用减值准备的会计政策，并与同行业公司进行对比分析。经核查，发行人应收账款信用减值准备的会计政策符合会计准则要求，与同行业公司不存在重大差异；
2、获取发行人报告期各期末应收账款账龄明细表、预期信用减值损失计算表，核查账龄划分及坏账准备计提是否准确。经核查，发行人应收账款账龄划分及坏账计提计算准确；
3、通过网络查询主要客户的工商信息、经营情况、信用状况等公开披露信
息，检查发行人客户信用状况是否发生重大不利变化；经核查，发行人按账龄组合计提坏账的主要客户经营情况正常，不存在信用风险显著恶化的情况；
4、对兰博生物进行现场走访，与兰博生物法人及破产管理人团队成员进行访谈，核实发行人子公司临港亚诺化工与兰博生物及其关联方金麒麟的债权、债务金额及还款计划，并取得被访单位及管理人签章的访谈记录。经核查，发行人单项计提应收账款坏账准备具有充分性及合理性。
5、检查发行人各报告期末主要客户应收账款的期后回款凭证。经核查，发行人报告期内主要客户期后回款正常；
综上所述，经核查，发行人应收账款信用减值准备计提具有充分性及合理性。
2、商誉减值准备
针对商誉减值准备，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、向管理层了解商誉减值测试的所运用方法及假设，评估是否符合会计准则的要求。经核查，发行人报告期内商誉减值测试符合会计准则要求。
2、查阅了报告期各期商誉减值测试相关的资产评估报告，复核商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性。经核查，报告期各期发行人商誉减值测试模型具有合理性。
经核查，发行人报告期内各期商誉减值计提具有及时性及充分性。
问题3
2020年6月，公司完成对沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称临港亚诺化工）51%股权的收购，形成商誉16,206.21万元，交易对手方承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度实现净利润总额16,000.00万元。若临港亚诺化工实际实现净利润总额达到承诺净利润总额的90%（含），业绩承诺方不需要进行业绩补偿。最终临港亚诺化工业绩累计完成率为95.06%。受下游农药市场需求波动等影响，亚诺化工2023年3季度营业收入出现明显下滑。2023年7-9月亚诺化工营业收入为6,398.23万元，较2022年同期下滑65.86%，前三季度亚诺化工累计呈亏损状态。发行人于2023年9月末对商誉进行减值测试并计
提减值准备7,087.20万元。
公司完成对临港亚诺化工51%股权的收购时，临港亚诺化工、沧州临港亚诺生物医药有限公司（以下简称临港亚诺生物）、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称亚诺生物）关于公司分立事项承诺：将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后3个月内完成产权转让手续，其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产（以下简称00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。截至尽调报告出具日，该房屋未能办理产权变更登记。此外，临港亚诺化工、发行人、亚诺生物及乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称乌海兰亚）承诺为了避免同业竞争问题，由临港亚诺化工以受托经营方式管理乌海兰亚。在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营；待该法律主体具备被发行人收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，发行人、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。
请发行人补充说明：（1）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；（2）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；（3）2020年仅收购临港亚诺化工51%股权的原因，后续对剩余少数股权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决
方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；（4）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；（5）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条相关规定。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。回复：
一、临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；
（一）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下滑的原因及合理性
报告期内，发行人主要业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 37,319.37 | 54,819.60 | 52,155.99 |
| 营业利润 | -12,068.01 | 1,808.88 | 4,876.45 |
| 利润总额 | -12,181.10 | 1,880.15 | 5,015.79 |
| 净利润 | -11,484.78 | 1,653.50 | 4,304.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,427.66 | 134.06 | 1,620.46 |
按照业绩承诺相关协议约定，临港亚诺化工2020年度至2022年度三个会计
年度实际实现净利润（按扣除非经常性损益孰低计算）总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%，则视为承诺方完成了业绩承诺。临港亚诺化工业绩承诺期至2022年度届满，承诺期内业绩的累计完成率为95.06%，业绩承诺指标达标。
（1）营业收入大幅下滑的原因及合理性
报告期内，发行人收入及利润主要来自于子公司临港亚诺化工的生产经营，母公司主要承担部分管理职能，未开展实际经营。最近一年，临港亚诺化工经营的化工中间体业务由于全球农药市场进入去库存周期叠加国内市场产能过剩的影响，主要产品出现量价齐跌的情况，因此收入规模大幅下滑，与同行业公司变动趋势一致，具有合理性。
（2）归母净利润大幅下滑的原因及合理性
最近一年，发行人归母净利润相较2022年度大幅下滑，主要原因有：
①发行人子公司临港亚诺化工受市场需求波动的影响，收入规模大幅下滑的同时毛利率亦有所下降，息税前利润由2022年度的3,825.23万元下滑至亏损
291.21万元；
②最近一年临港亚诺化工业绩出现下滑，与前次商誉减值测试的预测值差异较大，商誉出现减值迹象。发行人于2023年末对资产组商誉进行了减值测试，根据测试结果对相关商誉计提了减值损失7,352.36万元；
③最近一年，由于精细化工中间体市场需求疲软，子公司临港亚诺化工部分存货的市场价格出现下跌导致其可变现净值低于账面价值而发生减值。2023年末，发行人对存货进行了计价测试，经测试本年共计提存货跌价损失974.70万元；
④最近一年，由于化工市场整体大环境不佳，子公司临港亚诺化工包括兰博生物在内的少数客户出现经营困难而被法院裁定受理破产清算或者被列为失信执行人的情况。2023年末，发行人对信用风险出现显著变化的客户单项计提信用减值损失，发行人针对应收账款本年共计提信用减值损失863.16万元。
综上，发行人最近一年收入规模大幅下降主要系精细化工行业市场需求波动所导致的；最近一年归母净利润大幅下降主要是由于子公司临港亚诺化工经营业
绩下滑、计提商誉减值准备及存货跌价损失以及针对少数经营困难客户单项计提信用减值损失等综合因素所导致的，具有合理性。
（二）是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形
1、是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入
子公司临港亚诺化工经营精细化工中间体业务，销售模式均为直销。国内销售是以客户确认收到货物并签收作为收入确认时点；境外销售主要采用FOB模式交易，以报关出口日期作为收入确认时点；业绩承诺期内，子公司临港亚诺化工收入确认政策未发生变化。
子公司临港亚诺化工业务不存在明显的季节性波动，最近三年，子公司临港亚诺化工12月及第四季度营业收入占比情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 12月收入占比 | 9.46% | 8.35% | 10.56% |
| 第四季度收入 | 26.22% | 26.90% | 24.57% |
由上表可见，业绩承诺期2022年度及2021年度12月及第四季度收入占比与2023年度基本一致，未有明显上升的迹象。子公司临港亚诺化工不存在突击确认收入的情形，不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入。
2、是否存在为实现业绩承诺延迟结转或少记成本等情形
（1）成本核算方法
子公司临港亚诺化工成本核算方法如下：
| 项目 | 成本类型 | 核算内容 |
| 生产成本归集 | 直接材料 | 原材料生产领用时按照月末一次加权平均法计价，按实际领用归集产品直接材料 |
| 直接人工 | ||
当月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，月末按照约当产量在当期完工产品和在产品之间分配
| 制造费用及其他 | 当月实际发生的间接费用通过制造费用科目归集，制造费用按产量或其他适当比例在各产品类型之间进行分配 | |
| 生产成本结转 | 按照品种法月末一次加权平均计算产品成本，并根据销售数量计算并结转当月的主营业务成本 | |
子公司临港亚诺化工成本核算方法符合会计准则的相关规定，报告期内未发生变化。
（2）存货构成情况
业绩承诺期内，子公司临港亚诺化工存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,751.68 | - | 1,751.68 |
| 在产品 | 691.56 | - | 691.56 |
| 库存商品 | 7,502.72 | 1.64 | 7,501.08 |
| 发出商品 | 79.14 | - | 79.14 |
| 合计 | 10,025.10 | 1.64 | 10,023.45 |
| 项目 | 2021/12/31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,881.99 | - | 2,881.99 |
| 在产品 | 980.46 | - | 980.46 |
| 库存商品 | 9,619.90 | - | 9,619.90 |
| 发出商品 | - | - | - |
| 合计 | 13,482.36 | - | 13,482.36 |
| 项目 | 2020/12/31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,549.64 | - | 2,549.64 |
| 在产品 | 1,650.14 | - | 1,650.14 |
| 库存商品 | 9,302.51 | - | 9,302.51 |
| 发出商品 | 421.08 | - | 421.08 |
| 合计 | 13,923.36 | - | 13,923.36 |
业绩承诺期内，发行人存货构成未发生较大变化，年末存货余额以库存商品为主，且2022年度为业绩承诺期最后一年，年末存货余额相较2020年末和2021年末有所降低。业绩承诺期内，发出商品余额分别为421.08万元、0.00万元及
79.14万元，占比及金额较小，且均在期后全部结转，不存在延迟结转成本的情形。
（三）业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；
1、业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致
最近两年，同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 证券代码 | 收入 | 净利润 | ||||
| 2023年度 | 2022年度 | 变动 幅度 | 2023年度 | 2022年度 | 变动 幅度 | ||
| 联化科技 | 002250.SZ | 644,215.28 | 786,546.56 | -18.10% | -42,952.21 | 73,616.58 | -158.35% |
| 新农股份 | 002942.SZ | 82,103.23 | 124,816.72 | -34.22% | -2,537.43 | 10,141.04 | -125.02% |
| 本立科技 | 301065.SZ | 69,789.31 | 75,873.93 | -8.02% | 5,961.59 | 5,948.99 | 0.21% |
| 蓝丰生化 | 002513.SZ | 174,162.84 | 144,524.00 | 20.51% | -34,773.62 | -32,069.25 | 8.43% |
| 兄弟科技 | 002562.SZ | 282,116.57 | 341,135.79 | -17.30% | -17,546.88 | 30,552.56 | -157.43% |
| 红太阳 | 000525.SZ | 323,223.64 | 643,991.27 | -49.81% | -38,670.62 | 72,723.84 | -153.17% |
| 醋化股份 | 603968.SH | 300,833.66 | 359,047.64 | -16.21% | 3,416.00 | 40,149.14 | -91.49% |
| 平均值 | — | — | -17.59% | — | — | -96.69% | |
| 亚太实业 | 000691.SZ | 37,319.37 | 54,819.60 | -31.92% | -11,484.78 | 1,653.50 | -794.57% |
由上表可见，受下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素的影响，除蓝丰生化外，发行人同行业可比公司最近一年收入均出现了不同程度的下滑，联化科技、新农股份、蓝丰生化、红太阳等以农药原药及其中间体为主业的上市公司最近一年均呈大幅亏损状态，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司整体上保持一致。
2、相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；
发行人最近一年经营业绩大幅下滑，主要是由于：1）下游农药市场需求端出口受阻、供给端产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格承压下行；2）基于整体市场大环境不佳的背景，发行人商誉、存货及应收账款等资产出现减值，当年计提了较大金额的资产减值准备。
（1）行业市场因素
随着农药行业去库存周期完成，主要产品价格均已企稳，中国仍将是全球范围内农药出口的主力。但由于前两年景气周期新建的规模化产能集中释放，短期
内农药市场仍将面临供给过剩的压力，进而影响上游中间体市场的需求及竞争。长期来看，农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，化工中间体仍具有较大的市场空间。发行人拥有氨氧催化法等核心技术优势，在特定产品上具有一定的竞争优势，能够凭借稳定的客户资源在市场回暖过程中占得先机。因此，行业市场相关不利因素短期内可能持续，预计不会对发行人未来业绩构成重大不利影响。
（2）资产减值准备
发行人各主要产品仍具有一定的毛利率空间，且目前存货跌价准备计提比例较高，存货进一步发生大额减值损失的风险较小；
发行人已于2023年末对商誉进行减值测试，经测试对商誉计提减值损失7,352.36万元，减值模型的相关参数假设具有合理性，商誉进一步发生大额减值的风险较小；
发行人已针对经营状况发生显著恶化的客户单项计提信用减值损失，发行人剩余主要客户均为国内外知名企业，经营规模较大，资信情况较好，应收账款发生大额减值的风险较小。
综上，资产减值准备预计不会对未来业绩构成重大不利影响。
（四）风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（一）未来业绩下滑风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（二）未来业绩下滑风险”作出相关风险提示如下：
“报告期内，公司营业收入分别为52,155.99万元、54,819.60万元和37,319.37万元。最近一年，发行人收入规模受市场需求波动的影响存在较大幅度的下滑。公司报告期内实现归属于母公司股东的净利润分别为1,620.46万元、
134.06万元和-10,427.66万元，呈逐年下降的趋势。其中，2022年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利水平有所下降。2023年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货、应收账款等资产出现大额减值等综合因
素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业过剩产能无法及时消化、公司主要原材料价格出现大幅上涨，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值、发行人无法保持在细分领域的竞争优势等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。”
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取临港亚诺化工各期财务报表，向临港亚诺化工管理层了解最近一年收入规模及经营业绩大幅下滑的原因；
（2）查阅同行业上市公司年报，分析对比业绩变动趋势是否与临港亚诺化工一致；
（3）获取了临港亚诺化工收入明细表，对主要产品销量、价格，收入分布情况执行分析性程序；
（4）对临港亚诺化工收入执行截止性测试，检查是否存在收入跨期确认调整承诺期业绩的情况；
（5）对主要客户、供应商进行实地走访及函证，验证相关交易的真实性及准确性；
（6）了解发行人成本核算方法及流程，评价公司采用的成本核算方法是否符合相关会计准则；
（7）获取临港亚诺化工各期成本核算明细表，对报告期各期主营业务成本实施分析程序，分析单位成本波动原因及合理性；
（8）对报告期主要原材料采购及领用、库存商品收入进行计价测试，核实采购成本及销售成本结转的准确性；
（9）对报告期各期的存货发出情况执行截止测试，检查成本有无跨期现象；
（10）查阅商誉减值相关的评估报告，复核商誉减值模型及参数设置的合理性；
（11）获取了临港亚诺化工的应收账款及坏账准备明细表，复核信用减值准备计提的充分性及合理性；
（12）获取了临港亚诺化工存货明细表，对存货进行减值测试，复核存货跌价准备计提的充分性及合理性。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人最近一年收入规模大幅下降主要系精细化工中间体市场需求波动所导致的；最近一年归母净利润大幅下降主要是由于子公司临港亚诺化工经营业绩下滑以及商誉、存货、应收账款等资产计提减值准备等综合因素所导致的，具有合理性。
（2）临港亚诺化工业绩变动趋势与同行业可比公司一致，不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形。市场环境因素短期内可能持续，公司未来进一步计提大额资产减值准备的风险较小，预计不会对未来业绩构成重大不利影响。
二、结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；
报告期内，发行人商誉及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 账面原值： | |||
| 沧州临港亚诺化工有限公司 | 16,206.21 | 16,206.21 | 16,206.21 |
| 减值准备： | |||
| 沧州临港亚诺化工有限公司 | 7,352.36 | - | - |
| 账面价值： | |||
| 沧州临港亚诺化工有限公司 | 8,853.85 | 16,206.21 | 16,206.21 |
发行人商誉系2020年度收购子公司亚诺化工所形成的，资产组商誉2021年
度及2022年度经测试未计提减值准备，2023年度子公司经营业绩不及预期，发行人经测试对资产组商誉计提了减值准备7,352.36万元。
（一）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象
1、最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况
报告期内，临港亚诺化工主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 37,319.37 | 54,819.60 | 52,155.99 |
| 营业成本 | 32,691.90 | 45,701.86 | 40,254.59 |
| 利润总额 | -2,397.34 | 3,818.16 | 6,737.26 |
| 净利润 | -1,764.39 | 3,523.18 | 5,943.31 |
| 毛利率 | 12.40% | 16.63% | 22.82% |
报告期内，临港亚诺化工实现净利润分别为5,943.31万元、3,523.18万元和-1,764.39万元，业绩呈下滑趋势，主要受下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩的影响，临港亚诺化工经营的化工中间体业务市场需求萎靡，主要产品售价承压下降导致毛利率持续下滑。2023年度以来，临港亚诺化工主要产品量价齐跌，收入规模大幅下降，因而整体呈亏损状态。
2、前次商誉减值测试主要参数及假设
（1）主要假设
前次商誉减值测试即2022年末商誉减值测试，发行人聘请了专业评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对资产组的可回收金额进行了评估，并出具了中铭评报字[2023]第10004号评估报告，评估过程中涉及的主要假设如下：
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；
②含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经
营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
④在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
⑤有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；
⑥到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；
⑦现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2028年后的各年收益总体平均与第2027年相同。
（2）主要参数
发行人2022年末商誉减值测试的主要参数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际 | 预测期 | 稳定期 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 营业收入 | 52,155.99 | 54,819.60 | 64,825.60 | 69,911.06 | 74,966.71 | 79,205.50 | 82,143.67 | 82,143.67 |
| 收入增长率 | 3.72% | 5.11% | 18.25% | 7.84% | 7.23% | 5.65% | 3.71% | - |
| 毛利率 | 22.82% | 16.63% | 19.88% | 19.83% | 19.79% | 19.86% | 19.76% | 19.76% |
| 期间费用率 | 8.03% | 8.71% | 8.30% | 8.10% | 7.97% | 7.90% | 7.93% | 7.93% |
| 净利润 | 5,943.31 | 3,523.18 | 5,834.51 | 6,405.55 | 6,974.68 | 7,486.01 | 7,695.54 | 7,695.54 |
| 折现率 | - | - | 11.74% | 11.74% | 11.74% | 11.74% | 11.74% | 11.74% |
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入，下同
发行人2022年末商誉减值测试假设的收入增长率为0%-19%，毛利率约为20%，折现率为11.74%，所运用的参数假设充分考虑了测试时点资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素。经测试，资产组可回收金额为66,870.00万元
，高于合并报表中含商誉资产组的账面价值
根据甘肃证监局2023年12月出具的《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司的监管函》，2022年度商誉减值评估报告在计算资产组未来现金流时，误将所得税费用计算在内，计算资产组可回收金额为58,940.00万元，调整后实际应为66,870.00万元。
57,926.08万元，商誉未发生减值。从历史业绩来看，2022年度临港亚诺化工收入规模相较2021年度稳中有升。同时，2023年1-3月实现销售收入1.19亿，较去年同期增幅较大；毛利率为19.26%，与评估预测值相近。因此，基于减值测试时点资产组的经营状况，2022年度商誉减值测试的参数假设具有合理性。
3、业绩承诺及实现情况
2019年11月，经亚太实业董事会审议通过亚太实业与河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真和临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》。2020年3月2日，亚太实业与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。2020年4月10日，亚太实业与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据相关协议约定，雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。
业绩承诺期内，临港亚诺化工业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 业绩承诺 | 实际完成 | 差异数 | 累计完成率 |
| 2020年度 | 4,500.00 | 6,140.53 | 1,640.53 | 38.38% |
| 年度 | 业绩承诺 | 实际完成 | 差异数 | 累计完成率 |
| 2021年度 | 5,300.00 | 5,781.80 | 481.8 | 74.51% |
| 2022年度 | 6,200.00 | 3,286.73 | -2,913.27 | 95.06% |
| 合计 | 16,000.00 | 15,209.06 | -790.94 |
临港亚诺在2020年度、2021年度均完成了当年的业绩承诺，2022年度没有完成当年度的业绩承诺，承诺期内三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）15,209.06万元，累计完成率95.06%，根据《业绩承诺补偿协议》的规定，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，临港亚诺化工的累计完成率为95.06%，完成了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
4、临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象
临港亚诺化工实际经营情况与前次2022年末商誉减值测试的预测值对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年实际值 | 2023年预测值 | 2023年实际值 | 2023年1-9月实际值 |
| 营业收入 | 54,819.60 | 64,825.60 | 37,319.37 | 27,535.96 |
| 净利润 | 3,523.18 | 5,834.51 | -1,764.39 | -384.45 |
2023年以来，全球农药市场进入去库存周期叠加国内产能过剩的影响，农药原药企业整体开工率不足导致上游中间体市场需求疲软，主要产品价格端持续承压，临港亚诺化工收入规模及毛利水平均有所下滑。2023年1-9月，临港亚诺化工实现营业收入27,535.96万元，同时由于单项计提信用减值损失的影响，实现净利润为-384.45万元，临港亚诺化工实际经营业绩明显低于2022年度商誉减值测试的预测值，商誉出现减值迹象。
因此，发行人于2023年9月末对商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年9月末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2023]第150号”资产评估报告。经评估资产组可回收金额为43,942.50万元，包含商誉资产组的账面价值为57,838.98万元，商誉发生减值，减值金额为13,896.48万元，其中归属于母公司
的商誉减值金额为7,087.20万元。
（二）结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；
1、行业发展情况
农药及医药中间体的下游行业主要是原料药生产行业，而原料药与制剂处于上下游产业链的关系，下游制剂药物的消费需求将直接影响农药原药及医药原药的需求，并最终传导至中间体。
2020-2022年，受宏观经济波动、俄乌冲突战争等因素影响，国际市场对农药开始大量采购并进行囤货，基于需求恢复性增长叠加环保等因素，我国农药行业出现“价量齐涨”局面，农药行业的发展前景被市场看好。2020年-2022年，我国农药出口数量较2019年出现较大增长，分别增加103.40万吨、72.20万吨、92万吨，出口金额较2019年分别增加27.60亿美元、31.50亿美元、62.5亿美元，农药出口规模整体呈现较大增长。相应地，精细化工中间体市场也呈现良好的发展势头。但在超额囤积大量原药的背景下，2023年以来国外客户库存高企，国际市场需求疲软，农药出口受阻，使得我国农药生产企业现有库存难以消化，大部分品种价格均呈现下降趋势，进而影响上游化工中间体的市场需求，整体精细化工行业景气度不佳。
根据中商情报局发布的《2023年中国精细化工产业链上中下游市场分析》，2021年中国精细化工市场规模约为5.5万亿元，2016-2021年的年复合增长率约6%，预计2027年市场规模有望达到11万亿元，年复合增长率为12.25%。
2、相关主体滚动订单及在手订单情况
临港亚诺化工与客户未签订长期框架协议，主要以单批次的方式签订销售合同，在手订单主要为已签订协议但尚未履行完毕的订单，临港亚诺化工报告期内及期后订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2021年末在手订单 | 1,042.86 |
| 2022年末在手订单 | 3,346.82 |
| 项目 | 金额 |
| 2023年末在手订单 | 2,899.15 |
| 2024年1-4月新签订单 | 19,421.83 |
截至报告期各期末，临港亚诺化工在手订单金额分别为1,042.86万元、3,346.82万元及2,899.15万元。2024年1-4月新签订单金额为19,421.83万元（不含税），占2023年营业收入的比例为52.04%，预计2024年全年销售规模将有所回升。
3、报告期末的业绩预计情况
（1）2021年末商誉减值测试
发行人于2021年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对资产组的可回收金额进行评估，出具了中铭评报字中铭评报字[2022]第10007号评估报告，经评估资产组可回收金额高于包含商誉资产组的账面价值，商誉未发生减值。商誉减值测试过程中，资产组业绩预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际 | 预测期 | 稳定期 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 营业收入 | 52,155.99 | 52,442.15 | 55,016.11 | 57,680.71 | 60,099.08 | 62,536.52 | 62,536.52 |
| 收入增长率 | 3.72% | 0.55% | 4.91% | 4.84% | 4.19% | 4.06% | - |
| 毛利率 | 22.82% | 23.05% | 23.20% | 23.35% | 23.55% | 23.77% | 23.77% |
| 期间费用率 | 8.03% | 8.66% | 8.92% | 9.20% | 9.56% | 9.95% | 9.95% |
| 净利润 | 5,943.31 | 5,910.73 | 6,140.81 | 6,409.80 | 6,640.59 | 6,857.71 | 6,857.71 |
2021年度商誉减值测试预测期收入增长率为0%-5%，预测期毛利率及净利润水平与以前年度相近，资产组业绩预测较为谨慎。资产组期后业绩与预测期业绩对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年实际值 | 2022年预测值 | 2022年实际值 |
| 营业收入 | 52,155.99 | 52,442.15 | 54,819.60 |
| 净利润 | 5,943.31 | 5,910.73 | 3,523.18 |
子公司临港亚诺化工2022年度实现营业收入54,819.60万元，超过2021年
商誉减值测试的预测值。但由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，子公司临港亚诺化工主要产品售价有所下降，因而利润水平有所下滑。
（2）2022年末商誉减值测试
资产组在2022年末商誉减值测试中的业绩预计情况请参见本题回复之“（一）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象”之“2、前次商誉减值测试主要参数及假设”。
（3）2023年商誉减值测试
发行人于2023年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2024]第074号”资产评估报告。经测试，2023年末合并报表商誉减值准备金额为7,352.36万元。商誉减值测试过程中，资产组业绩预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际 | 预测期 | 稳定期 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 营业收入 | 52,155.99 | 54,819.60 | 37,319.37 | 44,755.20 | 46,992.96 | 49,342.61 | 51,245.61 | 52,324.27 | 52,324.27 |
| 收入增长率 | 3.72% | 5.11% | -31.92% | 19.92% | 5.00% | 5.00% | 3.86% | 2.10% | - |
| 毛利率 | 22.82% | 16.63% | 12.40% | 15.01% | 16.65% | 18.01% | 18.66% | 18.67% | 18.67% |
| 期间费用率 | 8.03% | 8.71% | 12.52% | 10.75% | 10.32% | 9.93% | 9.69% | 9.52% | 9.52% |
| 净利润 | 5,943.31 | 3,523.18 | -1,764.39 | 1,602.63 | 2,655.11 | 3,651.13 | 4,247.35 | 4,429.19 | 4,429.19 |
公司深耕农药、医药中间体研发生产，在特定产品的技术工艺和产品质量处于行业前列，能长期高效满足客户需求，具有一定的市场竞争优势。2021年至2022年度，农药市场景气向上带动提升中间体市场需求，发行人收入规模稳中有升。2023年以来，受下游农药市场周期性波动影响，发行人主要产品出现量价齐跌的情况，收入规模大幅下降。预计随着农药市场渠道去库存的影响逐渐消退，发行人2024年收入有望逐步回暖，后续保持较为稳定的小幅增长。资产组期后业绩与预测期业绩对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际值 | 2024年预测值 | 2024年1-4月实际值 | 完成率 |
| 营业收入 | 37,319.37 | 44,755.20 | 17,098.65 | 38.20% |
| 净利润 | -1,764.39 | 1,602.63 | -402.93 | -125.14% |
注：临港亚诺化工2024年1-4月财务数据未经审计
2024年1-4月，发行人实现营业收入17,098.65万元，完成率为38.20%，完成度较高，收入预测具有合理性。2023年度以来，农药市场供给端新一轮产能扩张进入投产期，短期内市场仍将面临供给过剩的压力，进而影响上游中间体市场竞争及产品价格。2024年1-4月，发行人主要产品价格仍处于下行趋势，产品毛利相对较低，导致净利润呈现亏损。但预计随着国外农药市场需求的逐步回暖，国内产能稳步得到释放，发行人主要产品价格有望回归至合理区间。此外，2024年度收入规模预计相较2023年预测值会一定的提升，产能利用率的提高也将摊薄固定成本对净利润的提升起到正向作用。
4、报告期末商誉减值计提是否充分
综上所述，发行人各报告期末对商誉进行的减值测试主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的专业意见，预测数据与实际数据的差异具有合理性。商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素，具备谨慎性和合理性，各报告期末商誉减值准备的计提充分。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（六）商誉减值风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（一）商誉减值风险”作出相关风险提示如下：
“截至2023年12月末，公司商誉账面价值为8,853.85万元，系2020年收购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于2023年末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,352.36万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动，亦或者亚诺化工无法保持在产品服务方面的竞争优势，将导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，
进而对上市公司业绩造成不利影响。”
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人收购子公临港亚诺化工的《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》、子公司临港亚诺化工业绩承诺期内的审计报告以及上市公司关于业绩承诺完成情况的公告；
（2）向管理层了解商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）查阅了关于资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；
（4）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性；
（5）获取子公司临港亚诺化工的销售合同台账及相关合同，复核截至报告期各期末及期后在手订单情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
2023年以来受下游农药市场周期性波动的影响，公司子公司临港亚诺化工业绩出现下滑，实际经营情况与2022年末商誉减值测试的预测数差异较大，商誉出现减值迹象，因而发行人于2023年9月末对商誉进行了减值测试并根据测试结果计提减值准备。
发行人各报告期末对商誉进行的减值测试主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的专业意见，预测数据与实际数据的差异具有合理性。商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素，具备谨慎性和合理性，报告期各期末商誉减值准备的计提充分。
三、2020年仅收购临港亚诺化工51%股权的原因，后续对剩余少数股权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；
（一）2020年仅收购临港亚诺化工51%股权的原因，后续对剩余少数股权的收购计划
2020年，为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司收购主营业务自亚诺生物处收购亚诺化工。本次交易完成后，上市公司转型精细化工业务，持续盈利能力得到提升。考虑到出让方意愿、取得控股权、交易成本等综合因素，公司经与亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为51%。
公司目前尚无对亚诺生物持有的剩余49%少数股权的明确收购计划，公司后续将根据行业发展情况、亚诺化工经营情况、公司资金流动性等综合评判收购意愿，并结合亚诺生物出让意愿等因素对剩余股权协商作出相应安排。
（二）其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况
1、少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式
公司收购亚诺化工股权前后，其股权结构如下：
单位：万元，%
| 股东姓名/名称 | 收购前股权结构 | 收购后股权结构 | ||
| 实缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 持股比例 | |
| 亚太实业 | - | - | 6,120.00 | 51.00 |
| 亚诺生物 | 12,000.00 | 100.00 | 5,880.00 | 49.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | 12,000.00 | 100.00 |
据亚诺化工《公司章程》，亚诺化工设立股东会，行使决定公司的经营方针和投资计划等重要职权。股东会会议，由股东按照实缴出资比例行使表决权。股
东会作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。发行人持有亚诺化工51%表决权，有权以书面方式向董事会提出股东会会议的提案，可授权相关代表出席股东会并行使表决权。
2、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况
（1）董监高人员提名和任免
据亚诺化工《公司章程》，其董监高人员提名和任免规定如下：
| 类别 | 相关规定 |
| 董事会 | 公司设董事会，其成员为5名，甘肃亚太实业发展股份有限公司推选3名董事，河北亚诺生物科技股份有限公司推选2名董事。 |
| 董事长 | 董事会设董事长一名，由董事会选举产生。 |
| 监事 | 公司不设监事会，设立一名监事，由股东会选举产生。 |
| 总经理 | 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。 |
| 财务总监 | 公司设财务总监1名，由甘肃亚太实业发展股份有限公司推荐，董事会聘任。 |
A、董事会人员
截至本回复报告出具日，亚诺化工董事会成员为杨舒涵、苏静、贾明琪、刘晓明、李晓华。其中杨舒涵、苏静、贾明琪均为上市公司提名、推荐人员，且3人同时于上市公司任职。从董事会席位来看，上市公司可实际控制亚诺化工董事会。
B、监事
临港亚诺化工未设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生。
C、高级管理人员
亚诺化工总经理为史洪波，其自完成收购以来一直在亚诺化工工作，对相关日常经营较为了解；亚诺化工财务负责人为杨伟元，由上市公司推荐，其同时为上市公司财务总监。前述高级人员均系由上市公司控制的亚诺化工董事会选举聘任产生。
（2）日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临
港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况亚诺化工权力机构为股东会，执行机构为董事会，董事会对股东会负责。股东会与董事会其在日常经营管理决策等事项的职权约定情况如下：
| 序号 | 具体职责 |
| 股东会 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 |
| 董事会 | （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度，包括但不限于对外担保、财务管理、融资管理、关联交易、信息披露等制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 |
| 公司作为上市公司控股子公司，按照《甘肃亚太实业发展股份有限公司信息披露制度》、深圳证券交易所信息披露规则、中国证券监督管理委员会规章或规范需履行信息披露义务事项，公司董事会应在相应事项发生时点起24小时内向甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会汇报。 |
自收购完成以来，上市公司持有亚诺化工51%表决权，有权出席股东会并行使表决权，且能控制董事会二分之一以上席位，决定亚诺化工的财务和经营政策。上市公司委派的董事均按时出席董事会、签字表决相关议案，履行了相应董事职责，参与对公司的生产经营决策。同时，上市公司于2021年委派财务总监杨伟元兼任子公司财务总监，进一步加强了对子公司日常经营的管理。
报告期内，上市公司除通过影响亚诺化工股东会、董事会积极参与亚诺化工经营决策外，亦根据各年经营情况适当推动其利润分配工作。报告期内，亚诺化工的分红情况如下：
单位：万元
| 分配年度 | 宣告发放时间 | 分红形式 | 决议程序 | 全部分红金额 | 上市公司分得金额 |
| 2021年 | 2022年4月 | 现金股利 | 年度股东会议审议通过 | 1,200.00 | 612.00 |
| 2022年 | 2023年4月 | 现金股利 | 年度股东会议审议通过 | 1,620.00 | 826.20 |
| 合计 | 2,820.00 | 1,438.20 | |||
综上所述，上市公司能够对亚诺化工实现控制；少数股东在亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况。
（三）其少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系
1、亚诺化工少数股东情况
亚诺化工少数股东亚诺生物基本情况如下：
| 公司名称 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91130100104365389F | ||
| 成立日期 | 1997年4月3日 | ||
| 注册资本 | 8,904.28万元 | ||
| 法定代表人 | 刘晓民 | ||
| 住所 | 河北省石家庄市藁城区经济技术开发区阿里山大街19号 | ||
| 公司类型 | 其他股份有限公司 | ||
| 经营范围 | 生物技术推广服务。消杀产品的生产及销售（危险化学品除外）；生物技术研发；精细化工产品研发和技术服务；药品的生产及销售；饮料、保健食品的生产及销售；食品添加剂的生产及销售；饲料的生产及销售；化工产品（危险化学品除外）、无机防火保温板的生产；药品委托生产；化妆品生产；食品生产；饲料添加剂生产；化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品的销售；劳务派遣；商品和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构（截至2023年末） | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 雒启珂 | 17,761,440 | 19.95% | |
| 刘晓民 | 15,979,402 | 17.95% | |
| 李真 | 11,177,267 | 12.55% | |
| 河北敢畅科技有限公司 | 6,922,800 | 7.77% | |
| 赵英 | 6,613,666 | 7.43% | |
| 河北科技投资集团有限公司 | 6,552,820 | 7.36% | |
| 丁健 | 3,620,000 | 4.07% | |
| 中国银河证券股份有限公司做市专用 | 2,479,488 | 2.78% |
| 裴勇 | 2,099,368 | 2.36% |
| 李书建 | 1,282,000 | 1.44% |
| 其他股东 | 14,554,549 | 16.35% |
截至本回复报告出具日，亚诺生物董事、监事、高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 任职起止日期 | |
| 起始日期 | 终止日期 | ||||
| 刘晓民 | 董事长 | 男 | 1962年10月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 雒启珂 | 董事 | 男 | 1945年5月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 李真 | 董事 | 女 | 1961年6月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 李燕川 | 董事 | 男 | 1958年11月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 郭磊 | 董事 | 男 | 1980年11月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 岳进 | 总经理 | 男 | 1964年3月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 丁健 | 副总经理 | 男 | 1965年7月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 黄浚 | 副总经理 | 男 | 1972年2月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 李书建 | 副总经理 | 男 | 1976年6月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 宋浩雷 | 副总经理 | 男 | 1976年6月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 刘卫东 | 董事会秘书 | 男 | 1962年9月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 梁建国 | 监事会主席 | 男 | 1978年5月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 冯梅梅 | 职工代表监事 | 女 | 1981年5月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
| 聂文娜 | 股东代表监事 | 女 | 1976年9月 | 2023年8月2日 | 2026年8月1日 |
2、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高情况
（1）发行人控股股东、实际控制人
截至报告期末，公司无控股股东，预计本次发行完成后广州万顺将成为公司控股股东。
广州万顺基本情况如下：
| 公司名称 | 广州万顺技术有限公司 | 成立时间 | 2022年7月11日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | 实收资本 | 10,000.00万元 |
| 注册地址 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-2室） | 法定代表人 | 陈志健 |
| 股权结构 | 陈志健 | 65% | |
| 陈少凤 | 35% | ||
| 经营范围 | 卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G通信技术服务；基础电信业务 |
2023年7月1日，广州万顺通过表决权委托取得公司控制权。陈志健持有广州万顺65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺35%的股权，为广州万顺的监事。陈志健和陈少凤为姐弟关系，双方签署了《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准。因此，陈志健和陈少凤为公司现任实际控制人。
（2）发行人董监高
截至本回复报告出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 性别 | 国籍 | 任职期间 |
| 1 | 陈志健 | 董事长 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 2 | 贾明琪 | 副董事长 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 3 | 马兵 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 4 | 陈渭安 | 董事 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 5 | 刘晓民 | 董事 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 6 | 赵勇 | 董事 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 7 | 龚江丰 | 独立董事 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 8 | 王翠琳 | 独立董事 | 女 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 9 | 刘顺仙 | 独立董事 | 女 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 10 | 陈启星 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 11 | 马敬添 | 监事 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 12 | 苏静 | 职工监事 | 女 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 13 | 李小慧 | 董事会秘书 | 女 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 14 | 杨伟元 | 副总经理、财务总监 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 15 | 钟琴 | 副总经理 | 女 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 16 | 杨舒涵 | 副总经理 | 女 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
| 17 | 黎永亮 | 副总经理 | 男 | 中国 | 2023-12-28至2026-12-27 |
公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股17.95%的股东、实际控制人并任其董
事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。
（四）发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制
发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，具体详见本节之“（二）其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况”。
（五）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人董事会秘书、亚诺化工负责人，了解2020年收购临港亚诺化工的背景及相关情况、未来收购少数股权安排；
（2）查阅发行人收购亚诺化工后亚诺化工的股东会、董事会相关公司治理文件，了解董监高人员提名和任免、日常经营管理决策、控制权归属等情况；
（3）查阅亚诺化工《营业执照》《公司章程》等文件，通过公开渠道查阅亚诺生物新三板信息披露内容，了解亚诺生物前十大股东、董监高及其他关联方情况；查阅发行人股东名册、董监高调查表，了解发行人关联方情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）考虑到出让方意愿、获取控股权、交易成本等综合因素，发行人经与亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为51%，发行人目前尚无对亚诺生物持有的剩余49%少数股权的明确收购计划；
（2）发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，少数股东在亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况；
（3）公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股17.95%的股东、实际控制人并任其董事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。
四、相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；
（一）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产
1、相关房产情况
2018年沧州临港亚诺化工有限公司（亚诺化工前身）分立为亚诺化工与亚诺医药，将其持有的沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权及其地上附属的6处房屋分立至亚诺医药。相关房屋的情况具体如下：
| 序号 | 房产证/ 不动产权证书 | 产权证书所有权人 | 建筑面积 （㎡） | 位置 | 用途 | 是否 抵押 |
| 1 | 沧临房权证中企字第00384号 | 亚诺化工 | 13,312 | 沧州临港经济技术开发区纬二路北经四路西 | 仓库 | 是 |
| 2 | 冀2018沧州市不动产权第0038023号 | 亚诺化工 | 5,393.25 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西 | 发酵和提炼车间 | 是 |
| 3 | 冀2018沧州市不动产权第0038039号 | 亚诺化工 | 2,695.48 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西 | 动力车间 | 是 |
| 4 | 冀2018沧州市不动产权第0038045号 | 亚诺化工 | 250.27 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西 | 辅助设备房 | 是 |
| 5 | 冀2018沧州市不动产权第0038055号 | 亚诺化工 | 79.64 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西 | 泵房 | 是 |
| 6 | 冀2018沧州市不动产权第0038063号 | 亚诺化工 | 2,626.54 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西 | 绿色环保综合中心 | 是 |
| 合计 | 24,357.18 | — | — | — | ||
截至本回复报告出具日，亚诺化工产权登记的房屋面积合计为62,161.89㎡，其中涉及未能办理产权变更登记、实际归属于亚诺医药的房屋面积为24,357.18㎡，占亚诺化工房屋面积的39.18%。
（1）仓库
2018年沧州临港亚诺化工有限公司分立时，亚诺化工、亚诺医药及亚诺生
物曾书面约定：“将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后3个月内完成前述产权转让手续，其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产（以下简称：00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”后由于前述房屋和土地设有抵押，故未能进行产权变更登记，房屋买卖协议暂未实际执行。亚诺医药向亚诺化工补充说明：“我公司实际依照上述承诺将00384号房产无偿提供给贵公司使用。”根据前述承诺，目前亚诺化工正无偿使用该房产的部分仓库用作公司产成品与原材料仓库。
（2）绿色环保综合中心
报告期内亚诺医药向亚诺化工提供污水处理服务。2018年沧州临港亚诺化工有限公司（亚诺化工前身）分立时将污水处理中心分立至亚诺医药，亚诺化工无自有污水处理设施。鉴于亚诺医药能够提供地理位置优越、污水处理参数达标的场地和设备，故亚诺化工与亚诺医药签订《污水处理中心租赁合同》，约定将位于沧渤国有（2015）第Z-007号土地占地面积为2,421.01㎡的污水处理中心及所有该土地上现有的建筑物、设施、装置出租给亚诺化工作为日常污水处理使用，该笔关联交易具有合理性和必要性。租赁费的定价以污水处理厂房和设备的使用成本为基础，略上浮一定的利润率，关联交易定价具有公允性。
（3）其他房屋
报告期内，除部门仓库、环保中心外其他房屋均由亚诺医药实际使用，主要用作亚诺医药的车间、仓库及辅助设备房等用途。
2、房产抵押情况
2015年3月2日，亚诺化工前身与沧州银行股份有限公司维明路支行签订2015年抵字第03020002号抵押合同，抵押物为沧渤国有（2015）第Z-007号土地,抵押期限为2015年03月02日至2020年03月01日。亚诺化工分立于2018年9月完成工商变更登记手续。由于该抵押物于分立时处于质押状态，因而无法办理过户手续。
2020年4月1日，亚诺化工与沧州银行股份有限公司维明路支行签订2020年抵字第04010252号抵押合同，抵押物为前述土地及其地上附属的6处房屋，抵押期限为2020年4月1日至2025年03月31日。目前前述房产仍处于抵押状态，质押担保情况如下：
| 序号 | 抵押权人 | 借款人 | 担保最高债权额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 1 | 沧州银行股份有限公司维明路支行 | 亚诺化工 | 3,200 | 2020.04.01 | 登记之日起5年 |
针对前述质押，亚诺医药知悉、同意并出具了如下承诺：“亚诺医药知悉前述抵押保证行为，且均已经获得亚诺医药的认可，亚诺医药同意将沧渤国有（2015）第Z-007号土地及附属6处房屋用于亚诺化工2015年抵字第03020002号抵押合同和2020年抵字第04010252号抵押合同中的抵押保证用途。本次抵押到期后，亚诺医药将督促上述土地及房产及时办理过户手续。”
截至本回复报告出具日，由于前述房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更登记。尚未办理权属变更的相关房产实际归属亚诺医药，非公司核心资产。
（二）后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；
2018年沧州临港亚诺化工有限公司分立时，亚诺生物、亚诺医药及亚诺生物曾书面约定了针对前述房屋产权变更及后续处理安排，具体约定如下：
“河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”）、临港亚诺生物、临港亚诺化工承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后3个月内完成前述产权转让手续，其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产（以下简称：00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”
根据前述承诺，亚诺化工预期待相关抵押解除后将尽快办理除“沧临房权证中企字第00384号”房产外的产权变更手续。待相关房产的产权变更登记完成后，将与亚诺医药签署针对“沧临房权证中企字第00384号”房产的买卖合同。
目前，前述未办理产权变更登记的房产主要由亚诺医药控制及使用，亚诺化工正积极推动前述不动产权变更登记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存在实质障碍，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人持有的沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权及其地上附属的6处房屋的产权证书；
（2）获取了“2015年抵字第03020002号”抵押合同、“2020年抵字第04010252号”抵押合同及《污水处理中心租赁合同》；
（3）了解及现场检查了“沧临房权证中企字第00384号房产”的实际使用情况；
（4）查阅了亚诺化工与亚诺医药关于无偿使用房产及买卖“沧临房权证中企字第00384号”房产的相关承诺及亚诺医药知悉、同意不动产抵押的相关说明。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）截至本回复报告出具日，沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权及其地上附属的6处房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更登记；前述相关房屋目前主要用作亚诺医药的车间、仓库及辅助用房等用途，非公司的核心资产；
（2）待相关抵押解除后，亚诺化工将尽快办理除“沧临房权证中企字第00384号”房产的产权变更手续，并按照相关承诺补充签订针对“沧临房权证中企字第00384号”的买卖合同。目前，亚诺化工正积极推动前述不动产权变更登记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存在实质障碍，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
五、相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条相关规定。
（一）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
2020年，亚太实业以现金支付的方式收购亚诺生物持有亚诺化工51%股权时，相关主体做出关于避免或解决同业竞争的承诺如下：
1、亚太矿业、兰州太华及朱全祖出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
| 承诺时间 | 承诺期限 | 实际履行情况 |
| 2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失； 3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | 永久 | 正在履行 |
报告期内，前述承诺正常履行，亚太矿业、兰州太华及朱全祖未存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
2、亚太实业出具的《关于避免同业竞争的承诺》如下：
| 承诺时间 | 承诺期限 | 实际履行情况 |
| 2、截至本承诺函出具日，本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经 | - | 已完成 |
营与亚诺生物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。
前述承诺已完成，亚太实业不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
3、亚诺生物出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
| 承诺内容 | 承诺期限 | 实际履行情况 |
| 1、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”、“本公司”）承诺将MNO业务、3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）。 2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。 3、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 4、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。 | 永久 | 截至本回复报告出具日，出现被动同业竞争情况 |
2024年发行人子公司亚诺化工新开展了烟酰胺的销售业务，主要背景为：
2023年7月，公司客户暨应收账款对手方兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算，后公司已与其和解，约定5年内将普通债权清偿完毕。为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的回收工作。考虑到兰博生物具备烟酰胺产品的生产能力，同时亚诺化工亦尚有一定3-氰基吡啶（烟酰胺所需主要原材料）产能，综合考量后于2024年3月与兰博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，委托兰博生物代加工3-氰基吡啶为饲料级烟酰胺后由亚诺化工对外销售。
根据亚诺生物披露的《2023年年度报告》及与其管理人员的访谈，亚诺生物全资子公司亚诺医药自分立以来主营业务涵盖烟酰胺的生产与销售。公司2024年新增饲料级烟酰胺业务与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系，此竞争关系为承诺作出后被动发生。亚诺生物已作出《情况说明》，其中关于前述竞争关系的后续处理方式为：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。”
4、乌海兰亚出具的《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺》如下：
| 承诺内容 | 承诺 期限 | 实际履行情况 | |||||
| 本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营； 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 | 重组交易完成工商变更登记之日起3年内 | 正在履行，已通过独家委托加工的方式处理同业竞争问题 | |||||
乌海兰亚出具的《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的补充承诺函》如下：
| 承诺内容 | 承诺 期限 | 实际履行情况 |
| 截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计2020年6月份建成，7至8月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）进行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行，具体由相关各方具体协商。（3）委托管理期限暂定为3年，委托期限届满，各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。（1）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律法规的情形。（2）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。（3）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。 | 重组交易完成工商变更登记之日起3年内，届满可协商延长 | 正在履行，已通过独家委托加工的方式处理同业竞争问题 |
亚诺化工于乌海兰亚相关生产线建成投产并达到可生产条件后积极与乌海兰亚沟通，约定由乌海兰亚为亚诺化工独家委托加工2,3-二氯吡啶产品的方式处理同业竞争问题。2021年7月，亚诺化工与乌海兰亚签订《独家委托加工协议》，主要内容如下：
“1.1协议期问内，乙方不可撒销的为甲方独家委托加工2,3-二氯吡啶，不得为第三方生产、加工和销售2,3-二氯吡啶，除行本协议外也不得自行生产销售2,3-二氯吡啶。
1.2甲方通过与乙方签订年度独家委托加工合同约定独家委托加工数量、费用等及其他要求，委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力，实际委托加工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。
2.独家委托加工协议期限
2.1根据相关承诺，自本协议生效之日起三年，或至对亚太实业已不构成同业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止。
3.独家委托加工费用
3.1甲方委托乙方独家委托加工2,3-二氯吡啶，独家委托加工费用由甲乙双方通过年度独家委托加工合同约定，独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审议程序，定价应当合理公允。
4.权利义务
4.1乙方应确保2,3-二氯吡啶生产线符合环保、安全等方面法律行政法规、规范的规定,确保乙方2,3-二氯吡啶生产线合法合规运营。
4.2乙方应确保所提供给甲方的产品符合行业质量标准及甲方订单上标注的质量标准。
4.3乙方因2,3-二氯吡啶生产造成的一切纠纷、行政处罚、人员伤亡等责任均由乙方自行承担。
4.4甲方有权对乙方2,3-二氯吡啶生产加工进行监督检査。”
综上所述，2024年因亚诺化工新拓展饲料级烟酰胺业务导致与亚诺生物出现被动同业竞争。除此之外，报告期内，前述其他同业竞争承诺均正常履行，承
诺主体不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条相关规定截至本回复报告出具日，发行人无控股股东，实际控制人为陈志健和陈少凤。
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
截至本回复报告出具日，陈志健和陈少凤控制企业情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 注册资本 （万元）/ 股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市公司存在同业竞争 |
| 1 | 广东万嘉通通信科技有限公司 | 6,821.08 | 通讯设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；射频识别（RFID）设备的研究开发；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；计算机信息安全设备制造；计算机应用电子设备制造；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准） | 否 |
| 2 | 浙江秋烨通信技术有限公司 | 6,600.00 | 通信技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；通讯设备的租赁；通信工程的施工（凭资质证书经营）； | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 注册资本 （万元）/ 股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市公司存在同业竞争 |
| 空调设备的上门安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 | ||||
| 3 | 广东万嘉通广穗通信科技有限公司 | 2,000.00 | 射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机技术开发、技术服务；互联网区块链技术研究开发服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；从事通信网络、通信及相关设备的维护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）；智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准） | 否 |
| 4 | 广东万嘉通广辉通信科技有限公司 | 2,000.00 | 射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机技术开发、技术服务；互联网区块链技术研究开发服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；通信技术研究开发、技术服 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 注册资本 （万元）/ 股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市公司存在同业竞争 |
| 务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；从事通信网络、通信及相关设备的维护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）；智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准） | ||||
| 5 | 广州万顺技术有限公司 | 10,000.00 | 卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G通信技术服务；基础电信业务 | 否 |
| 6 | 广东万嘉通控股有限责任公司 | 1,500.00 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术推广服务；机械设备 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 注册资本 （万元）/ 股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市公司存在同业竞争 |
| 租赁；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务 | ||||
| 7 | 广州万瑞技术有限公司 | 1,000.00 | 新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；卫星通信服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；5G通信技术服务；基础电信业务 | 否 |
| 8 | 广州万悦技术有限公司 | 100.00 | 5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；卫星通信服务；卫星导航服务；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；基础电信业务 | 否 |
| 9 | 广州万易技术有限公司 | 100.00 | 5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；卫星导航服务；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；基础电信业务 | 否 |
| 10 | 广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理 | 否 |
| 11 | 广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理 | 否 |
| 12 | 广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,210.00 | 企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 13 | 广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,711.00 | 企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 否 |
| 14 | 广州万顺中诺通信科技有限公司 | 2,800.00 | 商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；5G通信技术服务；基础电信业务 | 否 |
| 15 | 南京万嘉通新能源科技有限公司 | 100.00 | 一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 注册资本 （万元）/ 股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市公司存在同业竞争 |
| 车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备租赁；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；储能技术服务；保温材料销售；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；电子产品销售；家用电器销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非金属矿物制品制造；新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经核查，发行人实际控制人陈志健、陈少凤控制的企业所处的行业与客户群体与发行人存在显著差异，与发行人不存在同业竞争。
此外，为保护上市公司利益，陈少凤、陈志健、广州万顺做出以下关于避免同业竞争的承诺：
“1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条相关规定
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条关于同业竞争的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
（1）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益,并发表核查意见。
截至本回复报告出具日，发行人与实际控制人陈志健、陈少凤及其控制的企业不存在同业竞争。实际控制人陈志健、陈少凤已出具避免同业竞争的相关承诺，该承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况。
（2）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争,新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争,该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生,上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业务的,可视为未新增同业竞
争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
发行人本次发行募集资金总额预计为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，本次发行实施后不会新增同业竞争。
（3）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排,以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
发行人已在募集说明书中披露相关事项，符合相关规定。
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了2020年亚太实业收购亚诺生物持有亚诺化工51%股权时相关主体做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，并核查各主体的实际履行情况；查阅了亚诺生物、亚诺医药出具的《情况说明》；
（2）查阅了亚诺生物披露的《2023年年度报告》、访谈了发行人主要管理人员，了解了亚诺生物及其控制企业的主营业务情况；
（3）获取了陈志健和陈少凤控制企业的营业执照及工商信息，了解了企业的经营范围与主营业务；
（4）查阅了广州万顺、陈志健和陈少凤出具的《关于避免同业竞争的承诺》文件；
（5）根据发行人情况，逐条比对了《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）亚诺化工2024年新增饲料级烟酰胺业务使得亚诺生物与其在相关领域形成了一定的竞争关系，亚诺生物已说明在亚诺化工与兰博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》的履行期间不会新自行生产饲料级烟酰胺并对外销售；
（2）截至本回复报告出具日，除亚诺生物外，亚太实业收购亚诺化工51%的股权时相关主体做出的关于避免同业竞争的承诺均正常履行，不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形；
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条相关规定。
问题4
发行人主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。发行人子公司临港亚诺化工经营范围包括“房屋租赁、场地租赁、不动产租赁”。2020年6月，发行人出售控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司，剥离了全部的房地产业务。
请发行人补充说明：（1）主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件；如属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚；（3）发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以
确保募集资金不会变相流入房地产，并出具相关承诺；（6）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业
公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医药中间体为代表，精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、硝化类两大类。公司主要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及MNO。
公司主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中第一类“鼓励类”之第十一条“石化化工”之第3项“农药：高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”类，属于国家产业政策“鼓励类”的范围。
综上所述，发行人主营业务及相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。
（二）主营业务不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局
公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）相关规定，国家淘汰落后产能和过剩产能行业集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。根据《市场准入负面清单（2022年版）》文件，发行人主营业务均不属于清单中的6项禁止准入事项，且发行人已取得生产经营所必须的相关许可资质。
综上所述，发行人主营业务不属于落后产能。
（三）主营业务符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，细分行业为精细化工中间体行业。
近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规划，在国家政策的指导下，我国精细化工行业保持发展势头。我国将精细化工尤其是新领域精细化工作为化工业发展的战略重点，多项国家级规划从政策和资金方面给予了行业重点支持。涉及到的主要政策如下：
| 序号 | 产业政策 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《石化和化学工业“十二五”发展规划》 | 工业和信息化部 | 2012年 | 将吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术列为技术创新重点。 |
| 2 | 《危险化学品“十二五”发展布局规划》 | 工业和信息化部 | 2012年 | 危险化学品园区布局要结合大型项目建设，向综合性化工园区和专业特色园区方向发展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区。 发展高端、安全、环保的工艺和产品，实现产品结构升级。 |
| 3 | 《农药工业“十二五”发展规划》 | 工业和信息化部 | 2012年 | 大力调整产品结构，重点发展高效、安全、环保的杀虫剂和除草剂品种。 |
| 序号 | 产业政策 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 4 | 《高新技术企业认定管理办法》 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 2016年 | 认定精细化学品制备及应用技术（生物降解功能差或毒性大的表面活性剂制备技术除外）属于国家重点支持的高新技术领域。对于从事该领域且相关指标达到要求的企业，国家认定为高新技术企业并给予相应的税收优惠政策。 |
| 5 | 《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》 | 工业和信息化部 | 2016年 | 明确八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。加强农药、精细化学品等产业的发展。 |
| 6 | 《国家安全监管总局关于加强精细化工反应安全风险评估工作的指导意见》 | 原国家安全监管 总局 | 2017年 | 加强精细化工反应安全风险评估工作指导意见：充分认识开展精细化工反应安全风险评估的意义；准确把握精细化工反应安全风险评估范围和内容；强化精细化工反应安全风险评估结果运用，完善风险管控措施等一系列工作要求。 |
| 7 | 《排污许可证申请与核发技术规范总则》 | 原环境保护部 | 2018年 | 规定了排污单位基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算和合规判定的一般方法。 |
| 8 | 《产业结构调整指导目录》（2021年） | 国家发展和改革委员会 | 2021年 | 将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型（水基化剂型等）、专用中间体、助剂（水基化助剂等）的开发与生产，甲叉法乙草胺、水相法毒死蜱工艺、草甘膦回收氯甲烷工艺、定向合成法手性和立体结构农药生产、乙基氯化物合成技术等清洁生产工艺的开发和应用，生物农药新产品、新技术的开发与生产”列为“鼓励类”产业。 |
| 9 | 《“十四五”全国农药产业发展规划》 | 农业农村部、国家发展和改革委员会等八部门 | 2022年 | 以构建绿色低碳发展的现代农药产业体系为重点，加强顶层设计，优化产业布局，调整产品结构，完善政策扶持，强化科技创新，补齐发展短板，推进农药产业转型升级，不断提高农药产业质量效益和市场竞争力。 |
| 10 | 产业结构调整指导目录（2024年本） | 国家发展和改革委员会 | 2023年 | 将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”列为“鼓励类”产业。 |
综上所述，公司的主营业务符合国家产业政策。
（四）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》中关于淘汰类、限制类产业的规定；
（2）查阅了我国关于过剩、落后产能相关的法规制度及市场准入负面清单等文件；
（3）查阅了精细化工及农药行业相关的产业政策。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件；如属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚；
（一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品
如前所述，发行人生产的主要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及MNO。
通过逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号）（以下简称“《环保名录》”），发行人主要产品均不属于《环保名录》中规定的“高污染、高环境风险”的范围。具体情况如下：
| 序号 | 公司主要产品 | 是否列于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》之“高污染”产品名录 | 是否列于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》之“高环境风险”产品名录 |
| 1 | 3-氰基吡啶 | 否 | 否 |
| 2 | 3-氨基吡啶 | 否 | 否 |
| 3 | 2-氯烟酸 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司主要产品 | 是否列于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》之“高污染”产品名录 | 是否列于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》之“高环境风险”产品名录 |
| 4 | 2,3-二氯吡啶 | 否 | 否 |
| 5 | 2-氰基吡啶 | 否 | 否 |
| 6 | MNO（全称“O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲”） | 否 | 否 |
综上所述，发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品的规定。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
三、发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
（一）发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、发行人已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人子公司亚诺化工生产建设项目所在地均为河北省沧州市，前述所在地能源消费双控要求的相关规定如下：
| 序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
| 序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
| 1 | 《新时代的中国能源发展》白皮书 | 国务院新闻办公室 | 实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理 |
| 2 | 《重点用能单位节能管理办法》（2018年修订） | 国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、证监会 | 重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位 |
| 3 | 《中华人民共和国节约能源法》（2018年修订） | 全国人大常委会 | 国家对重点用能单位要加强节能管理。下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量1万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量5千吨以上不满1万吨标准煤的用能单位。 |
| 4 | 《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号） | 国家发展和改革委员会 | 纳入重点用能单位“百千万”行动实施范围的包括工业、建筑、交通运输、商贸流通、公共机构等领域的重点用能单位。各级人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区2015年综合能源消费量10000吨标准煤以上的用能单位，和国务院有关部门或省级人民政府管理节能工作的部门指定的2015年综合能源消费量5000吨以上不满10000吨标准煤的用能单位，纳入“百千万”行动实施范围。 全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称“百家”企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区2015年综合能源消费量300万吨标准煤以上的重点用能单位名单报送国家发展改革委，国家发展改革委会同有关部门进行审核并确定“百家”企业名单。 能耗较高的一千家重点用能单位（简称“千家”企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，从本地区2015年综合能源消费量50万吨标准煤以上的重点用能单位中确定。 “百家”“千家”企业以外的其他重点用能单位（简称“万家”企业），原则上由地市级（包括特殊情况下的区、县或县市级，下同）人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区2015年综合能源消费量50万吨标准煤以下的重点用能单位纳入“万家”企业名单。 |
| 序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
| 5 | 《固定资产投资项目节能审查办法》（2023年修订） | 国家发展和改革委员会 | 第三条：固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。 第九条：国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。 年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。 年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。 单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目所在省（区、市）相关节能审查机关实施。 |
| 6 | 《完善能源消费强度和总量双控制度方案》 | 国家发展和改革委员会 | （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。 |
| 序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
| 7 | 《河北省人民政府关于印发河北省“十二五”节能减排综合性实施方案的通知》 | 河北省人民政府 | 深挖工业行业节能减排潜力。严控新上“两高”项目，严控“两高”行业过快增长，加大工业行业结构调整力度，加快企业技术改造步伐，开展能耗污染对标行动，降低单位产品能耗和排污强度。2015年全省规模以上工业万元增加值能耗比2010年下降20%以上。实行电力、钢铁、造纸、印染等行业主要污染物排放总量控制，新建燃煤机组全部安装脱硫脱硝设施，现役燃煤机组必须安装脱硫设施，不稳定达标排放的要更新改造，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。单机容量20万千瓦及以上燃烧机组全部加装脱硝设施。钢铁行业全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机配套安装脱硫脱硝设施。石油炼化、建材等重点行业实施脱硫改造。新型干法水泥窑实施低氮燃烧技术改造，配套建设烟气脱硝设施。加强重点行业、区域和流域重金属污染防治。 |
| 8 | 《沧州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 | 沧州市人民政府 | 以工业节能为重点，加快企业节能降耗改造，突出抓好石油化工、装备制造、冶金、电力、建材等行业和年耗3000吨标煤以上百家企业的节能降耗。围绕节约和替代石油、燃煤工业锅炉（窑炉）改造、区域热电联产、余热余压利用、电机系统节能、能量系统优化、建筑节能、绿色照明等十大重点节能工程，实施百项重点节能技改项目，大力推广三十项重点节能新技术。 |
| 9 | 《河北省人民政府办公厅关于印发河北省节能“十三五”规划的通知》 | 河北省人民政府 | 突出抓好1000家重点用能企业。加快企业能源管理体系、能源管控中心建设，实现企业能源管理规范化、精细化、智能化；实施工业能效提升计划，在电力、钢铁、建材、化工、石化、煤炭、纺织、食品、造纸等重点耗能行业推行能效对标，推进新一代信息技术与制造技术融合发展，利用“互联网+”、云计算、大数据等手段促进工业提效降耗。强化电力需求侧管理，优化电力节能调度，建设智能化电网和电能管理服务平台；加强节能管理体系信息建设，建设覆盖全省重点企业的网络服务信息平台，对重点用能企业能源管理实施全过程服务和监控。 |
| 10 | 《沧州市人民政府办公室关于印发沧州市节能“十三五”规划的通知》 | 沧州市人民政府 | 突出抓好“百千万”重点用能企业能效提升工作。大力推广节能新技术、新工艺、新设备、新产品，推进企业主要工艺装备节能技术改造，提高设备运行效率；加快企业能源管理体系、能源管控中心建设，实现企业能源管理规范化、精细化、智能化；实施工业能效提升计划，在电力、钢铁、建材、化工、石化等重点耗能行业推行能效对标，推进新一代信息技术与制造技术融合发展，利用“互联网+”、云计算、大数据等手段促进工业提效降耗。强化电力需求侧管理，优化电力节能调度，建设智能化电网和电能管理服务平台。 |
| 11 | 《河北省人民政府关于 | 河北省人民政府 | （七）重点区域节能减排工程。统筹推进区域能源资源配置和生态环境分区管控，根据各地资源禀 |
| 序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
| 印发河北省“十四五”节能减排综合实施方案的通知》 | 赋、产业布局、发展阶段等特点，因地制宜、分类施策推进节能减排。加快推进京津冀能源设施一体化，推动区域能源合作创新。与京津在生态共建共享、环境联防联治方面持续深化合作，促进京津冀节能减排协同增效，围绕疏解北京非首都功能，探索建立能耗和减排分担机制。联合京津共同打造氢能制储运加用全产业链条，共建氢燃料电池重卡货运走廊。沿海和冀中南地区加大钢铁、焦化等行业结构调整力度，推进化工、石化企业治理改造，优先发展战略性新兴产业和先进制造业，坚决遏制高耗能高排放低水平项目盲目发展。推动张家口、承德清洁能源创新引领发展，加快建设张家口可再生能源示范区，扩大可再生能源外送规模、提高就地消纳率，加速推进承德千万千瓦级清洁能源发电基地建设，加大抽水蓄能等清洁能源开发利用力度，大力推进张家口、承德市绿氢制备工程建设。推动建设雄安新区国家生态文明试验区，探索城市能源发展新模式。 | ||
| 12 | 《沧州市人民政府关于印发沧州市“十四五”节能减排综合实施方案的通知》 | 沧州市人民政府 | （七）重点区域节能减排工程。统筹推进区域能源资源配置和生态环境分区管控，因地制宜、分类施策推进节能减排。加快推进京津冀能源设施一体化，推动区域能源合作创新。加强京津生态共建共享、环境联防联治，促进节能减排协同增效。打造京津冀氢能制储运加用全产业链条，构建氢燃料电池重卡货运走廊。充分利用京津技术、资金、人才优势，加强可再生能源开发利用等领域的对接合作。加大钢铁、焦化等行业结构调整力度，推进化工、石化企业治理改造，优先发展战略性新兴产业和先进制造业，坚决遏制“两高一低”项目盲目发展。 |
根据《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》的规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的用能单位；
（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5,000吨及以上不满10,000吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位。经核查，发行人及其控股子公司的已建、在建项目和拟建项目的年综合能源消费量均未超过10,000吨标准煤。
根据国家发展改革委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、河北省发展和改革委员会发布的《关于河北省“百家”“千家”重点用能单位名单和及开展节能目标责任考核有关事宜的通知》《关于2022年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于河北省2021年度重点用能单位能耗总量控制和节能目标责
任评价考核结果的通报》《关于2021年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》《关于河北省2020年“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于2020年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》等文件，发行人不在国家发展改革委办公厅或河北省治区“百家”、“千家”重点用能单位名单。2022年，亚诺化工被列为沧州市重点用能单位，当年公司于能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果中被认定为“完成”，目前2023年的考核结果暂未公布。报告期内，亚诺化工未受到项目所在地节能主管部门的相关处罚，公司已取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的满足能源消费双控要求和不存在能耗方面审批及综合能源控制方面的行政处罚的证明。综上所述，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、发行人已建、在建和拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据2017年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2017〕37号）的相关约定：
“年综合能源消费总1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由项目所在地设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部门出具节能审查意见。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
根据2023年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2023〕109号）的相关约定：
“年综合能源消费量1000（含）吨标准煤至10000吨标准煤的固定资产投资项目，和年综合能源消费量不满1000吨标准煤，但年电力消费量500（含）
万千瓦时以上的固定资产投资项目，由项目所在地的市（含定州、辛集市，下同）节能审查机关或由其委托的县级节能审查机关出具节能审查意见。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查不再出具节能审查意见。”
（1）发行人已建、在建和拟建项目情况
截至本回复报告出具日，发行人已建、在建和拟建项目情况如下：
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 项目类型 | 节能审查意见取得情况 | |
| 是否需取得 | 具体说明 | ||||
| 1 | 亚诺化工 | 500吨MNO、5000吨3-氰基吡啶项目 | 已建项目 | 否 | 项目核准（备案）时间早于《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2017〕37号）开始实施时间，无需取得 |
| 2 | 亚诺化工 | 12580吨年新型化工专用中间体技改项目 | 已建项目 | 否 | |
| 3 | 亚诺化工 | 3-氰基吡啶扩建项目 | 已建项目 | 是 | 2021年6月3日，项目取得了沧州临港经济技术开发区行政审批局下发的《关于沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目的节能审查意见》（沧港审节字（2021）1号） |
| 4 | 亚诺化工 | 环保设施升级项目 | 已建项目 | 否 | 无需办理节能审批，项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时 |
| 5 | 亚诺化工 | 年产7000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目 | 已建项目 | 是 | 2024年4月17日，项目已经取得沧州临港经济技术开发区行政审批局下发的《关于沧州临港亚诺化工有限公司年产7000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目的节能审查意见》（沧港审节字〔2024〕4号） |
注：500吨MNO、5000吨3-氰基吡啶项目和12580吨年新型化工专用中间体技改项目适用《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（冀政办函[2008]20号），根据该文件的第三条规定：“在本省固定资产投资审批、核准或备案权限内的下列项目应进行节能评估和审查：（一）建筑面积在1万平方米及以上的公共建筑项目；（二）建筑面积在10万平方米及以上的居住建筑项目；（三）其他年耗能3,000吨标准煤或年耗电2,000万千瓦时及以上的项目。”鉴于前述两个项目的年耗能均低于3,000吨标准煤、2,000万千瓦时电，因此不涉及节能审查。
① 3-氰基吡啶扩建项目
2018年2月8日，亚诺化工氰基吡啶系列产品扩建项目向沧州临港经济技术开发区行政审批局备案建设，该项目于2019年12月完成竣工验收，于2020年3月26日完成环保验收。该项目因法规革新过渡期未及时办理节能审查意见，经多次与主管部门沟通后，亚诺化工向沧州临港经济技术开发区行政审批局提交了《沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目节能报告》，沧州临港经济技术开发区行政审批局于2021年6月3日出具《关于沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目的节能审查意见》（沧港审节字（2021）1号），同意该项目通过节能审查。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》：“第三条规定：固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
第十三条规定：对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任……”
亚诺化工存在未在3-氰基吡啶扩建项目开工建设前取得节能审查意见的情形，但其在竣工验收后已经取得了相关主管部门下发的节能审查通过的审批意见。亚诺化工未按规定取得节能审查意见的行为已改正，未受到相关主管部门的行政处罚，亦未给亚诺化工生产造成实质障碍。
②年产7000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目2024年4月17日，亚诺化工取得《年产7000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目的节能审查意见》（沧港审节字〔2024〕4号），沧州临港经济技术开发区行政审批局同意该项目通过节能审查。
综上所述，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目均已按规定取得固定资产投资项目的节能审查意见。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
发行人生产消耗的主要能源为水、电力和蒸汽，报告期内，公司主要能源消耗及折算为标准煤数量情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 水 | 用量（万吨） | 7.83 | 10.83 | 11.21 |
| 折标准煤（吨） | 20.13 | 27.84 | 28.82 | |
| 电力 | 用量（万度） | 2,527.30 | 3,475.59 | 3,266.25 |
| 折标准煤（吨） | 3,106.05 | 4,271.50 | 4,014.22 | |
| 蒸汽 | 用量（万吨） | 9.41 | 11.63 | 12.42 |
| 折标准煤（吨） | 12,101.26 | 14,956.18 | 15,972.12 | |
| 折标准煤总额（吨） | 15,227.44 | 19,255.52 | 20,015.16 | |
| 营业收入（万元） | 37,319.37 | 54,819.60 | 52,155.99 | |
| 发行人平均能耗（吨标准煤/万元） | 0.41 | 0.35 | 0.38 | |
| 河北省平均能耗（吨标准煤/万元） | 未披露 | 0.77 | 0.81 | |
注1：上表中水、电力及蒸汽折算标准煤系数来源《综合能耗计算通则GB/T2589-2020》；注2：上述河北省平均能耗数据来源《河北统计年鉴2023》《河北统计年鉴2022》，2023年相关数据未披露。
由上表可知，报告期内发行人的单位平均能耗均低于同期河北省单位平均能耗水平，符合国家节能减排的政策理念，满足当地节能主管部门的监管要求。2024年5月21日，亚诺化工取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的相关证明：“该单位自2020年1月1日起至本证明文件出具日，该单位已建项目满足能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。我局未因能耗方面审批及综合能耗控制方面对其进行行政处罚、罚款。”
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了我国、河北省及沧州市关于能源消费双控的相关政策与规定；
（2）获取和整理了发行人已建、在建和拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的相关文件；
（3）查阅了节能主管部门网站，核查亚诺化工是否存在相关违法违规记录；
（4）获取了发行人2021-2023年度的主要能源资源消耗情况；
（5）查阅了《综合能耗计算通则GB/T2589-2020》《河北统计年鉴2023》《河北统计年鉴2022》；
（6）获取了节能审查部门出具的主要能源资源消耗情况符合监管要求的相关《证明》。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目均已按规定取得固定资产投资项目的节能审查意见；
（2）报告期内，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
四、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
（一）本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额预计为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次发行旨在巩固现有实际控制人对公司的控制权，优化公司资本结构、降低财务风险、增强抗风险能力，增强公司资金实力、促进公司持续健康发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
同时，发行人已出具相关承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的建设。
综上所述，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（二）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人本次向特定对象发行A股股票的预案；
（2）取得了发行人出具的“本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的建设”的相关承诺。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以确保募集资金不会变相流入房地产，并出具相关承诺；
（一）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发相关业务类型 | 是否从事商业地产经营业务 |
| 1 | 亚太实业 | 发行人 | 旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
| 2 | 亚诺化工 | 发行人控股子公司 | 制造销售O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲（MNO）、3-氰基吡啶、硫酸铵、化工产品（危险化学品除外）、医药中间体；制造销售2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂（烟酸）、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯，十二水合磷酸氢二钠，生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务；污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 3 | 亚美商贸 | 发行人子公司 | 建筑材料（不含木材）、日用百货、机械设备、机电设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含卫星地面接收设备）、床上用品、化妆品、玩具、工艺品批发零售；礼仪服务；公关活动策划；电脑图文设计；企业形象策划；企业管理咨询；信息技术领域的技术开发、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 4 | 同创嘉业 | 2020年6月前为发行人控股子公司，2020年6月发行人出售了同创嘉业的全部股权 | 房地产开发,商品房销售,物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 是 | 是 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。2020年至2020年6月，发行人主要通过原子公司同创嘉业从事房地产开发
业务。2020年6月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了亚诺化工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业。截至本回复报告出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产及销售。发行人及其子公司均未持有房地产开发资质。
（二）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人2020-2023年的年度报告、审计报告；
（2）查阅了发行人及其子公司的营业执照、相关经营资质。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）2020年至2020年6月，发行人主要通过原子公司同创嘉业从事房地产开发业务。2020年6月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了亚诺化工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业；
（2）截至本回复报告出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产及销售。发行人及其子公司均不涉及商业地产经营业务，亦未持有房地产开发资质。
六、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
2020年初至本回复报告出具日，发行人主营业务曾发生变化。2020年6月重组完成前，公司曾通过彼时的控股子公司同创嘉业从事房地产业务；2020年6月，公司出售所持有的同创嘉业全部股权，剥离了房地产业务。2020年初至2020年6月，亚太实业及其合并范围内子公司涉及房地产开发项目共1个，相关情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 开发主体 | 所在地区 | 开发状态 |
| 1 | 永登亚太玫瑰园项目 | 同创嘉业 | 兰州市永登县城关镇 | 已完工 |
（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况
1、报告期内，发行人不存在闲置土地
关于闲置土地我国认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）《闲置土地处置办法》（2012年修订）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。
根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）中规定：“是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2020年初至2020年6月（发行人通过重组出售原子公司同创嘉业）期间，公司及原子公司同创嘉业不存在前述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》。
经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及其子公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。亦不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
2020年5月19日，永登县自然资源局出具相关证明：“自2014年1月1日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在闲置土地、炒地等土地使用方面的违法违规行为，符合土地使用及管理有关法律、行政法律规和部门规章、规范性文件的规定，在土地使用及管理反面无违法违规行为，未因土地使用及管理事宜受到我局行政处罚。”
综上所述，报告期内发行人不存在闲置土地的情况。
2、报告期内，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形
关于捂盘惜售、炒地炒房我国认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等规定。关于炒地行为，我国现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据《城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》中的相关规定，炒地行为开展的主要核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到有关自然资源和规划部门或住房和城乡建设管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
2020年5月18日，永登县住房和城乡建设局于出具了相关证明：“自2014年1月1日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合房屋销售管理有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，在房屋销售及管理方面无重大违法违规行为，未因房屋销售及管理事宜受到我单位行政处罚”。
综上所述，报告期内发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形。
3、报告期内，发行人不存在违规融资的情形
关于违规融资我国认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本
金制度的通知》等。
经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在违规融资的情况。
4、报告期内，发行人不存在违规拿地的情形
关于违规拿地我国认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《协议出让国有土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关于土地使用权的出让方式，《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，发行人及其子公司不存在因违规拿地被自然资源和规划部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地情形。
5、报告期内，发行人不存在违规建设的情形
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：
“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、
备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证”。经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，发行人及其子公司不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司不存在违规建设的情况。综上所述，报告期内，发行人及其合并范围内的子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况。
（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为根据广州市公安局番禺区分局大龙派出所及云浮市新兴县公安局天堂派出所分别出具的《无犯罪记录证明》，发行人现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年无犯罪记录。
经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，发行人现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
（三）核查过程及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了房地产行业的相关法律法规；
（2）查阅了发行人子公司同创嘉业股权出售协议、重大资产出售的草案及实施情况报告书、同创嘉业股东全部权益资产评估报告、2019年度审计报告、资产交割过渡期损益专项审计报告；
（3）查询了房地产项目所在地省、市级自然资源和规划部门网站、金融监管部门网站、住房与建设主管部门网站，核查是否存在相关行政处罚信息；
（4）获取了永登县自然资源局、永登县住房和城乡建设局出具的相关证明；
（5）获取了广州市公安局番禺区分局大龙派出所、云浮市新兴县公安局天堂派出所出具的《无犯罪记录证明》；
（6）查阅了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，核查是否存在相关行违法违规记录。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况；
（2）公司现实际控制人陈志健、陈少凤最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。删除包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。保荐人已出具《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司信息豁免披露的核查意见》。
4（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《甘肃亚太实业发展股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张贵阳 | 范心平 | |||
国泰君安证券股份有限公司
年月日
保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读甘肃亚太实业发展股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签字：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年月日