证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-033
中远海运能源运输股份有限公司关联交易公告——增加2024年度与财务公司贷款额度
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 于2024年5月30日签署《补充协议》，增加关联交易贷款额度人民币30亿元（总体关联交易贷款额度增至人民币60亿元），该增加贷款额度有效期自2024年5月30日起至2024年12月31日止。
●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。此前30亿元人民币的关联交易贷款额度已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次增加的关联交易贷款额度已经公司二〇二四年第五次董事会审议批准。
●上述交易已经公司二〇二四年第三次独立董事专门会议审议通过。
●上述交易未构成重大资产重组。
●上述交易无需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中远海能于2021年12月28日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中远海运集团签署2022-2024年持续性关联交易协议并申请协议上限金额的议案》，股东大会批准公司与中国远洋海运集团有限公司签署的《金融
财务服务协议》，约定2022-2024 年度本集团在财务公司的每日最高存款结余为90亿元人民币，每日最高未偿还贷款结余为30亿元人民币。中远海能于2024年5月30日召开的二〇二四年第五次董事会会议审议通过了《关于增加2024年度与财务公司贷款额度的议案》（详见本公司披露的2024-026号公告），董事会批准增加公司与财务公司关联交易贷款额度人民币30亿元（总体关联交易贷款额度增至60亿元人民币）。
于2024年5月30日，本公司与财务公司签订了《补充协议》，约定财务公司为本公司及本公司的附属公司增加贷款额度人民币300,000万元，利率(i)不高于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且(ii) 不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。该额度有效期自2024年5月30日起至2024年12月31日止。以财务公司最新3年期人民币流动资金贷款利率报价测算，预计增加30亿元人民币关联交易贷款将增加利息支出约2.07亿元人民币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）， 本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）。
财务公司是中远海运的控股子公司。
财务公司与本公司均受中远海运控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引-第5号交易与关联交易》第二章第九条，“上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。”本次关联交易金额以贷款利息金额计算约为2.07亿元人民币，已达到 3,000 万元人民币以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需股东大会审议。
根据《香港联交所证券上市规则》14.90条的规定，该等交易获豁免遵守上市规则第14章的所有申报、公告及独立股东批准规定。
二、合同方及关联关系介绍
（一）合同方介绍
公司名称：中远海运集团财务有限责任公司a. 基本信息统一社会信用代码：91310109698814339L注册地址：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层法定代表人：孙晓斌注册资本：1,950,000万元人民币(含2500万美元)主营业务：经查询《金融许可证》，财务公司经营范围如下：
（1）吸收成员单位存款；
（2）办理成员单位贷款；
（3）办理成员单位票据贴现；
（4）办理成员单位资金结算与收付；
（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）从事同业拆借；
（7）办理成员单位票据承兑；
（8）从事固定收益类有价证券投资；
（9）从事套期保值类衍生产品交易；
（10）国家金融监督管理总局批准的其他业务。项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
b. 股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额(元) | 出资 方式 | 出资 比例 |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 6,085,614,272 (含2000万美元) | 货币 | 31.21% |
| 2 | 中远海运控股股份有限公司 | 2,949,531,333 | 货币 | 15.13% |
| 3 | 中远海运发展股份有限公司 | 2,609,880,268 (含250万美元) | 货币 | 13.38% |
| 4 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 2,128,329,960 | 货币 | 10.91% |
| (含250万美元) | ||||
| 5 | 中国远洋运输有限公司 | 1,950,000,000 | 货币 | 10.00% |
| 6 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 1,529,385,380 | 货币 | 7.84% |
| 7 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 1,310,906,526 | 货币 | 6.72% |
| 8 | 中远海运物流有限公司 | 936,352,261 | 货币 | 4.80% |
| 合计 | 19,500,000,000 (含2500万美元) | 100.00% |
（二）对财务公司的风险评估
最近一期经公司2024年3月28日二〇二四年第一次董事会审议通过的《中远海能2023年度关于中远海运财务公司风险持续评估报告》中指出：财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并得到有效执行。财务公司在资金管理方面较好地控制了资金安全风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面制定了相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。财务公司在管理上坚持审慎经营、合规运作，内部控制制度执行有效，风险控制在合理水平。与财务公司的业务基本达到了公司本部及时掌控各下属公司的资金情况，降低资金风险，更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，体现企业效益最大化的初衷。
（三）本公司与关联方的关系
本公司控股股东为中国海运， 本公司间接控股股东为中远海运。
财务公司是中远海运的控股子公司。
财务公司与本公司均受中远海运控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
三、本次关联交易的基本情况
《补充协议》的主要内容
1、签署时间：2024年5月30日
2、约定财务公司为本公司及本公司的附属公司增加贷款额度300,000万
元，利率 (i) 不高于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效
的贷款基准利率；且(ii)不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。
3、期限：2024年5月30日至2024年12月31日。
4、双方约定的其他事项按原合同执行。
四、关联交易目的及对公司影响
本次交易作价符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就相关服务所规定的收费标准及相关要求，信贷服务的利率 (i) 不高于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且(ii)不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。定价公允、合理，符合本公司和全体股东的利益。财务公司运营合规，资金充裕，内部控制制度健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与财务公司之间发生关联贷款等金融业务的风险可控，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易有助于公司降低资金风险，更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，体现企业效益最大化的初衷。
五、关联交易审议程序
本次交易构成了本公司的关联交易。
本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。中远海能于2024年5月30日召开的二〇二四年第五次董事会会议审议通过了《关于增加2024年度与财务公司贷款额度的议案》（详见本公司披露的2024-026号公告），董事会批准增加公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易贷款额度人民币30亿元（总体关联交易贷款额度增至60亿元人民币），该额度有效期自2024年5月30日起至2024年12月31日止。
此前30亿元人民币的关联交易贷款额度已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引-第5号交易与关联交易》第
二章第九条，“上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。”本次关联交易金额以贷款利息金额计算约为2.07亿元人民币，已达到 3,000 万元人民币以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需股东大会审议。
根据《香港联交所证券上市规则》14.90条的规定，该等交易获豁免遵守上市规则第14章的所有申报、公告及独立股东批准规定。
本公司二〇二四年第三次独立董事专门会议审议通过了本次关联交易议案，并同意提交公司董事会予以审议。经审议，独立董事认为：本次增加公司与财务公司关联交易贷款额度30亿元，有助于公司有效落实2024年融资预算。财务公司一直以来为公司提供良好的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就相关服务所规定的收费标准，以及《金融财务服务协议》相关要求，定价公允、合理。与财务公司的业务基本达到了公司本部及时掌控各下属公司的资金情况，降低资金风险，更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，体现企业效益最大化的初衷。本次增加临时关联交易贷款额度符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
六、报备文件目录
（一）《补充协议》；
（二）公司二〇二四年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2024年5月30日