海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于中仑新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年五月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 4

六、本次证券发行方案 ...... 4

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 5

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 10

二、发行人符合创业板定位的说明 ...... 10

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 22

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 23

五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 30

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 31

七、发行人利润分配政策的核查情况 ...... 31

八、发行人存在的主要风险 ...... 31

九、发行人市场前景分析 ...... 39

十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 47

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 48

首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 ...... 50

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定薛阳、张仙俊担任中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

薛阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司IPO项目、北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、杭州晶华微电子股份有限公司IPO项目、深圳市微源半导体股份有限公司IPO项目、浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。

张仙俊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人、注册会计师。自2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江甬金金属科技股份有限公司IPO项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定章江河为本次发行的项目协办人。

章江河：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人、注册会计师。自2014年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了宁波激智科技股

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份有限公司向特定对象发行股票项目、天邦食品股份有限公司非公开发行项目、普洛药业股份有限公司非公开发行项目、科达制造股份有限公司重大资产重组项目、广汇汽车服务集团有限公司重组上市项目、英洛华科技股份有限公司重大资产重组项目等，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：黄程凯、周意坤、蒋琛然、陈威。

四、本次保荐的发行人情况

公司名称	中仑新材料股份有限公司
英文名称	Sinolong New Materials Co., Ltd.
注册资本	34,000.00万元
法定代表人	杨清金
成立日期	2018年11月19日
整体变更日期	2021年7月1日
公司住所	厦门市海沧区翁角路268-1号
邮政编码	361000
电话	0592-6883981
传真	0592-6883521
互联网网址	www.sinolong.net
电子信箱	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系管理的部门、负责人和电话号码	证券事务中心，黄鸿辉，0592-6883981

五、本次证券发行类型

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

六、本次证券发行方案

发行股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元/股
拟发行数量	6,001.00万股
发行股数占发行后总股本比例	15.00%

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发行新股数量	6,001.00万股
股东公开发售股份数量	不适用
拟公开发售股份的股东情况	不适用
发行主体	由公司公开发行新股
发行方式	本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象	符合资格的参与战略配售的投资者（如有）、询价对象和在深交所开立（A股）股票账户并已开通创业板市场交易账户的投资者和除询价对象外符合规定的配售对象，以及中国证监会、深交所另有规定的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟上市地点	深圳证券交易所

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个

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阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、团队负责人和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发

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行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核办法》进行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

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（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2022年4月27日，本保荐机构内核委员会就中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、董事会审议过程

2022年1月4日、2022年3月7日，发行人召开第一届董事会第五次会议、第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定提交发行人2021年年度股东大会审议。

2、股东大会审议过程

2022年3月28日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。

二、发行人符合创业板定位的说明

（一）发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展的核查情况

发行人通过持续的科技创新、优化生产要素配置、推动生产要素转型升级等措施，不断提升生产效率，改善公司业绩增长方式，通过劳动者、劳动资料、劳动对象各要素的创新性配置及优化，实现发行人高质量、高水平发展。

高素质的劳动者是新质生产力中最活跃的因素。发行人构建了“尊重人才、凝聚人才、成就人才”的人才观，遵循公平公开、因岗配人、量才录用、经济效

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益的原则，重点引入引领行业技术创新的高素质人才以及行业专家。同时，发行人还针对不同产品业务制定了相应的激励制度，从薪酬、奖金、职业发展等多方面对员工进行多维度激励安排，充分激发员工的工作积极性并有效提升整体技术研发、生产制造等各方面活力。报告期内，发行人员工本科及以上学历占比分别为23.83%、24.47%及26.28%，逐年提升。发行人高度重视人才的培养和引进，构建了一支高素质、专业化的员工队伍；同时，发行人积极引进具备专业知识和技能的高端人才，同时加强内部培训，提升员工的业务能力和创新能力，充分体现了发行人对构建高素质劳动者团队建设的重视。劳动资料是新质生产力的物质基础。在生产工艺方面，公司实现了对分步双向拉伸、机械同步双向拉伸以及磁悬浮线性电机同步双向拉伸等业内主流生产工艺的全面覆盖，是全球极少数成功投产双向拉伸薄膜最新生产技术—磁悬浮线性电机同步拉伸（LISIM）产线的厂商之一。在生产设备方面，公司拥有3条目前代表国际领先水平的6.6米幅宽大规模BOPA薄膜生产线及2条7.4米幅宽大规模BOPA薄膜生产线，并通过长期的生产运营以及设备改造优化，不断提升、优化生产装置的稳定性及生产效率。先进的生产设备及工艺技术较大幅度的提升了生产效率及产品质量，降低了单位成本和资源消耗，摆脱了过去BOPA薄膜行业粗放式、家庭作坊式的传统企业发展方式，具备较为显著的高科技、高效能、高质量特征。在设备优化及改造领域，传统的薄膜生产企业在购买和使用生产设备过程中往往过于依赖设备供应商提供安装调试、检测维修等后续服务，后期面临高额的检修成本。而公司在引进生产设备的同时，在充分掌握设备运行原理及特点的基础上，能够根据新产品开发、智能制造、清洁生产、节能减排等要求，对生产设备进行优化调试及改造，并形成了多项专利技术、经验诀窍，在提高生产效率的同时，更好的减少成本和资源浪费，实现了精益生产。

在劳动对象方面，发行人始终专注于功能性薄膜材料的研发与生产，凭借领先的技术水平、先进的工艺加工设备、稳定成熟的业务模式，发行人成功占据了BOPA薄膜产品市场龙头地位。同时，公司坚持以市场需求为导向，依托自身领先的技术水平和产能优势以及对材料特性的充分理解，以终端消费市场需求和发展趋势为导向，通过不同材料功能配方调配及工艺技术的优化，开发出一系列能

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适应多种应用场景的新型BOPA薄膜，在相同成本和资源消耗的基础上，实现了更高价值的产品附加值，充分体现了新发展理念下的先进生产力质态。此外，发行人正利用在环保降解领域的深度布局，逐步将生物降解BOPLA薄膜打造为具备较强市场竞争力的高环保性生产力，充分体现公司的产品绿色创新能力。此外，发行人通过整合上下游资源，构建 “聚酰胺6-功能性BOPA薄膜”产业链一体化战略布局，不断增强供应链的稳定性和协同性，优化资源配置，提高整体运营效率。未来，发行人将进一步基于现有的薄膜产业结构，探索新的应用领域和市场，实现薄膜产业良性循环与持续发展，推动产业向更高层次发展。综上，发行人能够通过创新、创造、创意特征，摆脱了传统经济增长方式和生产力发展路径，实现了科技成果的高水平应用、生产要素的创新性配置、产业的深度转型升级以及新动能的发展壮大，符合促进新质生产力的发展要求。

（二）发行人技术创新性的核查情况

随着发行人技术实力的不断增强及产业化能力的不断提升，发行人在生产工艺技术、装备优化改造以及母料和其他助剂配方技术等方面上形成了较为全面的核心技术体系，积累了多项核心技术，具体如下表所示：

序号	核心技术 名称	技术简介	技术来源	应用产品	技术 成熟度
1	母粒防黏助剂分散技术	通过自主进行螺杆组合设计和优化改善挤出工艺，提高母料中开口剂、爽滑剂等助剂的分散性，实现防黏母料在BOPA和BOPLA薄膜中的良好分散，使其具备优异的开口、爽滑性。	自主研发	BOPA和BOPLA防粘母料	批量生产
2	BOPA和BOPLA用特种母粒开发技术	通过对各类助剂的分析与特性掌握，有效调配各助剂组分比例，结合双螺杆挤出机工艺技术，自主开发各类具有特殊功能的BOPA和BOPLA用母粒，如消光母粒、抗菌母粒、抗紫外母粒等。	自主研发	BOPA和BOPL特种母粒	批量生产
3	高性能BOPA和BOPLA材料与助剂复配技术	采用PA或PLA基体材料与各种功能性助剂和材料进行复配，通过多层共挤和双向拉伸技术，赋予BOPA和BOPLA优异的高阻氧性能、消光性能、直线撕裂性、可热封性、柔韧性、低收缩率等特性，实现了产品的功能化。	自主研发	所有功能性BOPA和BOPLA薄膜	批量生产
4	生物基低碳	基于发行人对生物降解材料的研究成	自主	生物基	批量生产

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序号	核心技术 名称	技术简介	技术来源	应用产品	技术 成熟度
	绿色薄膜生产应用技术	果，创新性地选取生物基PLA基材进行双向拉伸，最终形成成熟可量产的生物降解BOPLA薄膜具有生物可降解性能，可降低对环境的影响，助力国家“碳中和”政策方向。	研发	BOPA和BOPLA薄膜
5	高拉伸强度功能性膜材分步拉伸技术	通过对高分子薄膜进行纵向取向，后再横向取向的分步拉伸工艺技术，实现薄膜的优异的物理力学性能，该技术具有能耗低、生产速度快、投资成本较低等特点，所生产的薄膜具有极高的拉伸强度，可用于重物包装等力学性能要求高的场景。	自主研发	所有功能性BOPA和BOPLA薄膜	批量生产
6	高均衡功能性膜材机械式同步拉伸技术	通过对高分子薄膜同时进行纵横向取向的机械式同步拉伸工艺技术，实现薄膜的较佳的物理力学性能，该技术所生产的薄膜具有良好的均衡性能，可用于精密印刷、制袋平整性等要求高的场景。	自主研发	机械式同步线BOPA薄膜	批量生产
7	定制化功能性膜材磁悬浮线性同步拉伸技术	通过磁悬浮线性同步拉伸对高分子薄膜进行纵横向的同步取向，同时实现薄膜的优异的物理力学以及均衡性能，该技术可在设备的拉伸比例、各点运行速度等实现较大幅度的灵活调整，可根据客户的个性化需求进行定制生产薄膜，可用于多色精密印刷、高温蒸煮等各类高端应用场景。	自主研发	磁悬浮线性同步拉伸线BOPA薄膜	批量生产
8	功能性BOPA薄膜多层共挤技术	通过独特的模头结构设计，根据不同材料的流变特性，设计合理的流道，使材料熔体可以均匀挤出，不乱层，实现了交联反应性材料的多层共挤。	自主研发	BOPA薄膜	批量生产
9	功能性膜材特种涂层技术	采用自主研发的涂层配方，在自产的BOPA或BOPLA薄膜上涂布上功能性的涂层，实现薄膜的防雾、防静电、高阻隔等特种功能。	自主研发	BOPA和BOPLA薄膜	中试
10	功能性膜材辅助生产装置优化技术	通过不断优化改进BOPA和BOPLA薄膜生产过程中的运输、清洗、控制、回收、检测等辅助生产厂装置功能，从而在提升生产效率的同时，持续提高产品质量和良率，增强产品市场竞争力，主要包括高效过滤技术、清洗技术、IPC虚拟技术、在线厚度检测技术、自动化仓储技术、空调系统综合优化节能技术、废料回收技术、能源在线监控技术、原料闭式输送技术、再生料输送、挤出机预排料技术、铸片贴附技术、水槽膜面除水技术、辊筒表面防粘技术、低聚物催化分解技术、瑕疵检测技术、自动卸卷技术、	自主研发	BOPA和BOPLA薄膜	批量生产

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序号	核心技术 名称	技术简介	技术来源	应用产品	技术 成熟度
		SNCR+SCR脱硝技术、LISIM分时控制节能技术、分切快速换向技术等。
11	高性能PA6复合材料及其制备技术	通过特殊的制备方法对蒙脱土进行改性，使之与PA6形成较好的相容性，提升PA复合材料的耐磨性、耐热性及强度，在纤维领域得到广泛应用。此外，通过己内酰胺与抗静电剂通过“常压-减压-加压-减压”的共聚合流程下制得抗静电PA6。与突通改性产品相比，材料的强度有一定提升，弯曲模量与为该行产品相当，综合性能优良。	自主研发	PA6	批量生产
12	高性能PA6聚合生产装备改造技术	通过不断改进PA6聚合生产中废气吸收、清洗技术、萃取输送等装备的功能，持续提高PA6生产效率，促进公司清洁化生产和节能减排的推广，主要包括PA6聚合装置中的废气吸收技术、浓缩液换热器的在线清洗技术、线绕式滤芯的自夹紧技术、PA6切片萃取输送技术、PA6聚合工艺的浓缩釜装置技术、传热介质紧急排放技术、切片和水分离装置技术、空气过滤装置技术等。	自主研发	PA6	批量生产
13	高性能PA6切片柔性制造技术	针对超低粘PA6切片、超高粘PA6切片和全消光高速纺PA6切片产品，发行人均可进行柔性生产。	自主研发	PA6	批量生产
14	高性能PA6辅助生产装置优化技术	通过对PA6切片生产的回炉装置、余热回收装置、干燥装置等辅助生产装置进行改造优化，提高发行人PA6切片产品的生产效率和产品良率，主要包括PA6切片回炉加工装置技术、制冷系统综合优化节能技术、聚合喷淋系统优化技术、PA6生产装置节能优化技术等。	自主研发	PA6	批量生产
15	厂区配套设备改进优化技术	通过加强对发行人厂区电力、原料输送、产品包装等配套设备改进优化，提高发行人整体生产和经营效率，主要包括快速升降加液管的一片式固定夹装置技术、抗晃电电机控制技术、空压机余热再生分子筛技术、清洗盐酸蒸气的装置技术、大容量加液装置技术、切片产品包装更换装置技术、氧含量分析装置技术、振动输送装置等。	自主研发	所有产品	批量生产

综上，目前发行人在产品性能、质量等方面均积累了丰富的研发成果及进展，具备一定的先进性。发行人产品受到了下游客户及市场的广泛认可，发行人具备较强的创新能力。

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（三）发行人的成长性的核查情况

1、发行人营业收入及利润规模快速增长

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例保持在98%以上。其他业务收入占营业收入比例较小，主要为镀铝膜贸易销售及出售废料等收入。营业收入具体情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	231,173.15	98.28%	225,977.42	98.39%	197,793.74	99.21%
其他业务收入	4,054.24	1.72%	3,705.69	1.61%	1,565.45	0.79%
合 计	235,227.39	100.00%	229,683.11	100.00%	199,359.19	100.00%

报告期各期，公司营业收入分别为199,359.19万元、229,683.11万元和235,227.39万元。公司2022年较2021年营业收入增长30,323.92万元，增幅

15.21%，主要系BOPA薄膜销售数量增长所致。公司2023年较2022年营业收入增长5,544.28万元，增幅2.41%，主要系聚酰胺6（PA6）和新型BOPA薄膜销售收入增加所致。

报告期内，发行人充分发挥自身产能、技术优势，以及凭借稳定的产品质量，加深与原有客户的战略合作关系，打破原有产品应用边界的同时并不断开发新的客户资源。

财务指标	2023年度	2022年度	2021年度
归属于发行人股东的净利润（万元）	20,620.36	28,532.64	29,827.10
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	20,113.46	26,947.04	28,130.01

报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为28,130.01万元、26,947.04万元和20,113.46万元，剔除非经常性损益对公司净利润的影响后，发行人日常经营形成的净利润仍保持较高的水平。

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2、以市场需求为导向，具备较强的产品创新能力

在产品创新方面，发行人坚持以市场需求为导向，秉持着“探索一代、预研一代、开发一代”的产品开发理念，发行人在产品材料研发和工艺技术方面持续加大投入，不断推陈出新，依托发行人成熟的双向拉伸工艺技术及一系列完备的核心技术体系，横向拓展各类新型材料的薄膜化，研发各类具备特种功能的新型薄膜材料。新型薄膜材料的开发重点在于其材料创新、工艺技术优化及生产设备的支持三个方向。在功能性膜材领域，发行人依托自身领先的技术水平和产能优势以及对材料特性的充分理解，以终端消费市场需求和发展趋势为导向，通过不同材料功能配方调配及工艺技术的优化，开发出一系列能适应多种应用场景的新型BOPA薄膜，如“EHA锁鲜型薄膜”“TSA秒撕型薄膜”“MATT消光型薄膜”“PHA锂电膜薄膜”等。各类产品根据物理特性、功能特性再次细分多个产品型号，从而充分满足定制化、差异化、高端化的终端市场需求，充分体现发行人的产品创新能力。材料创新主要在于母料配方改进、共混技术及共挤双拉技术三大方面。每一个方面的创新性突破，均能带来薄膜产品某一方面性能的极大突破，从而满足特定类别消费者的差异化需求。在长期的产品研发过程中，发行人的创新能力也得到了市场的充分认可，其中，发行人自主研发的“直线易撕裂尼龙薄膜”与“高阻隔尼龙薄膜”等新型BOPA薄膜产品荣获“厦门市新材料首批产品应用示范项目奖”，“TSA秒撕型”，“PHA锂电膜”及“EHA高阻隔薄膜”荣获“厦门市高新技术成果转化项目”奖。

新型BOPA薄膜各项性能比较如下表所示：

产品创新方向		介绍	代表产品	代表产品具体表征
材料创新	母料配方改进	在原有BOPA薄膜生产过程中加入公司自主研发的功能母料从而使产品某一方面性能得以大幅提高。相对于一些需要进一步做涂布深加工实现的功能，母料配方改进实现一步成	MATT消光型薄膜	相较于通用型BOPA薄膜的雾度在3%，光泽度在100%，该类产品雾度更高超过40%，光泽度更低小于35%，具备哑光效果。

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产品创新方向		介绍	代表产品	代表产品具体表征
		型，有效减少加工工序，提高生产效率。
	共混技术	添加不同组分高分子材料，利用高分子相似相容原理，使两种或两种以上材料共混时达到平衡，形成“海岛”结构等微观相分离，在保证材料透明性的同时，又实现某一方向的连续相分离，从而达到宏观上的直线撕裂、增韧等功能效果。	TSA秒撕型薄膜	相较于市面上大多数直线撕裂效果需要采用激光打孔等对材料具有物理性损伤的方法，且开口位置固定，需要精确定位，该类产品更易横向撕裂开口，在任意位置开口，均具备更好的直线撕裂产品体验。
	共挤双拉技术	通过独特的多层模头结构设计及配合相应的工艺参数，利用双向拉伸共挤技术在BOPA薄膜中挤入EVOH材料层达到两种材料更好结合效果，在保持薄膜原有高力学强度等特点的基础上又加强材料阻隔性能。	EHA锁鲜型薄膜	氧气透过率降至2cc/（m?.day.atm），远低于通用型BOPA薄膜30cc/（m?.day.atm），更低氧气透过率，同时对各类气味分子同样具有高阻隔性，有效阻隔外界氧气对包装的渗透，又将香味分子锁在包装当中，保鲜性能全面提升。
工艺技术优化		充分理解分步拉伸、机械同步拉伸以及磁悬浮线性电机同步拉伸工艺并引进了相应的设备技术，在实践中探索，通过像气刀贴附系统改造、多层包边模头设计、引入杂质催化分解系统等自主设备改进，结合独有的工艺技术，全面实现技术的引进再创新。	PHA锂电膜	独有的原料输送系统，采用多层熔体过滤器，工艺条件上不断摸索优化，使产品做到高拉伸强度的同时又实现高拉伸标称应变（拉伸强度≥220MPa，拉伸标称应变≥100%），在抗穿刺强度、冲坑深度、表面瑕疵、抗老化性能上均达到较好的优化，适应于对薄膜要求极高的软包锂电池生产制造。
设备改进

其中，发行人PHA锂电膜是由材料创新、工艺技术优化、设备改进带来的全面性能提升。在材料创新方面，发行人利用自身产业链一体化优势，筛选、研发出最适合用于锂电膜生产的上游材料，并通过对增强增韧等辅助材料研发，使产品具备了高抗冲击性能的同时在冲坑深度上亦有一定突破，能够满足目前新能源汽车、消费电子等领域软包锂电池研发生产过程中对电池能量密度的需求，且凭借平膜法双向拉伸工艺方面较大规模的生产能力，发行人能够取得较好的成本领先优势。此外，发行人通过寻找材料最佳配比、加大新型材料的深入研发，以及对PA6材料热老化的机理研究，成功提升了锂电膜的抗老化性能，能够完全适应车规级产品对使用期限的要求；在工艺技术优化方面，发行人凭借成熟的双向拉伸工艺技术，并配合发行人独有的高效过滤技术，能够更好解决表面瑕疵问题，达到无毫米级瑕疵点，能够充分满足新能源锂电池的薄膜外观瑕疵点要求，增强材料的安全性能；在设备改进方面，发行人具备完善的分步双向拉伸、机械

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同步双向拉伸以及磁悬浮线性电机同步双向拉伸产线，通过设备的优化改进助力锂电膜的批量生产；此外，发行人凭借优异的质量管理体系，成功通过IATF16949认证体系，该管理体系适用于锂离子电池封装用尼龙薄膜的生产，是汽车行业公认的国际质量管理标准之一。综合来看，发行人锂电膜能够为客户提供具有较高性价比的产品解决方案，目前已成功进入璞泰来、福斯特、紫江集团、明冠新材、道明光学、新纶科技等行业内知名企业供应链体系。此外，发行人也在积极开发与合作探索生物技术、可降解技术在薄膜产业的应用。在BOPLA薄膜的研发过程中，PLA作为一种新型生物基可降解材料，对材料本身分子量及其分布的理解与控制、适宜的分子链结构、材料配方研发、薄膜结构设计以及拉伸工艺是成功开发BOPLA的关键和难点所在。也因此，目前市面上聚乳酸主要应用于改性及其他领域应用，用于生产薄膜的极其少见。近年来，发行人凭借自身在功能性BOPA薄膜研发生产过程中积累的成熟经验、在产线、运营、人才等方面的优势，持续投入研发，调整配方及工艺，不断的尝试，寻找各种原料的最佳配比及工艺参数的最佳平衡，以实现各种原料特性及设备工艺参数的充分互补与平衡。具体来看，在生物降解BOPLA薄膜产品研发过程中，发行人潜心多年理论研究，通过长期的试验，充分了解各类新型生物降解材料的性能特点，选定了与发行人工艺技术及设备特点最契合的PLA材料，也在过程中不断提升自身对此类非牛顿流体的理论认知，为生物降解BOPLA薄膜的成功研发提供了坚实的理论基础。在对新型生物降解材料的充分了解后，发行人凭借自身对双向拉伸工艺的熟练掌握，充分试验不同加工温度、含水量、拉伸参数等条件，并结合目前工艺设备的拉伸特点，使得材料在精密的拉伸工艺下，结晶定型后成功得到高强度薄膜，能够最大程度发挥材料的力学性能。

对比其他加工方式，发行人的双向拉伸工艺在赋予PLA材料更高强度的同时，能够获得更薄的材料厚度，使得材料崩解和微生物侵蚀过程更容易进行，因此能高效促进材料的生物降解。结合双向拉伸工艺控制PLA材料的结晶程度，也有助于对材料的降解速度进行控制。双向拉伸技术在PLA材料的运用，在包装减量、环保减碳作出贡献，既是先进工艺结合新材料的突破，也是技术进步与社会发展互利共生的成果。目前，发行人一举攻克生物基原材料通过拉伸形成薄膜的技术难题，于2021

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年6月成功实现生物降解BOPLA薄膜产业化生产，填补国内双向拉伸生物降解薄膜材料市场的空白的同时，也符合了国家“双碳”的指导政策，引领了未来更环保、更健康的理念，充分体现了发行人的产品创新能力。

3、发行人产品具备广泛的市场发展前景

发行人主要产品为功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品，其中，PA6主要用于下游功能性BOPA薄膜产品的制造。在消费升级的趋势下，BOPA薄膜凭借其更为优越的高阻隔性、高耐磨性、抗穿透性、透明性和环保性等性能优势，能够更好地满足人们对包装膜材高端化、轻量化、定制化、环保化等新需求，全球BOPA薄膜需求量快速攀升。2016-2020年期间，全球BOPA薄膜需求量从27.13万吨增长至38.16万吨，年复合增长率为8.91%。未来，在消费升级的利好趋势下，BOPA薄膜具有良好的需求增长空间。根据卓创资讯数据，预计到2025年全球BOPA薄膜需求量为57.90万吨，年复合增长率为8.37%。

鉴于我国塑料加工行业整体走向绿色化发展道路、居民消费不断升级带来的高端化、轻量化、定制化需求以及新能源汽车产业迅猛发展等众多积极因素，BOPA薄膜凭借其高阻隔、抗拉伸、耐穿刺、高透明度、温度适性范围广、耐酸碱、耐油脂等重要特性，在我国需求量亦快速增长。根据卓创资讯数据，2016-2020年期间，我国BOPA薄膜需求量从10.45万吨增长至17.36万吨，年复合增长率达到13.53%。未来，伴随下游终端市场不断发展，我国BOPA薄膜需求量有望持续攀升。根据卓创资讯数据，预计到2025年，我国BOPA薄膜需求量有望达到30.45万吨。

经过多年的经营积累，发行人生产的BOPA薄膜产品在食品饮料、日化、医药及软包装领域等下游行业均具有广泛应用，未来软包装市场稳步增长将为发行人BOPA薄膜市场需求带来增长动力。根据行业自律组织中国包装联合会资料显示，发行人子公司长塑实业聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品2021年-2023年全球市场占有率达20%，国内市场占有率达36%，处于国内功能性BOPA薄膜首位。

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（四）发行人符合创业板行业领域的核查情况

1、发行人所处行业范围符合创业板的行业定位要求

发行人专注于功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C制造业”之“C29橡胶和塑料制品业”之“C2921塑料薄膜制造”。发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条中规定的“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

此外，发行人亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

因此，发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的相关行业，公司所处行业范围符合创业板的行业定位要求。

2、发行人主营业务与所属行业匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异，亦不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形

发行人与可比公司的基本情况如下：

序号	企业名称	所属行业
1	沧州明珠	橡胶和塑料制品业
2	佛塑科技	橡胶和塑料制品业
3	恩捷股份	橡胶和塑料制品业
4	国风新材	橡胶和塑料制品业
5	发行人	橡胶和塑料制品业

注：上述数据来源于公开披露数据。

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发行人专注于功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。按照国民经济行业分类（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C制造业”之“C29橡胶和塑料制品业”之“C2921塑料薄膜制造”。

因此，发行人主营业务与所属行业匹配，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

（五）发行人符合创业板定位相关指标及其依据

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2024年修订)》，发行人满足规定第四条第二套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，具体情况如下表所示：

创业板定位相关指标二	是否符合	指标情况
最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元	?是 □否	公司最近三年累计研发投入金额为21,242.29万元
最近三年营业收入复合增长率不低于25%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元	?是 □否	公司最近一年营业收入为23.52亿元

1、发行人研发投入的情况

报告期内，发行人研发投入及占比情况如下：

单位：万元

项 目	2023年度	2022年度	2021年度
研发投入	7,699.85	7,042.64	6,499.80

发行人最近三年累计研发投入金额为21,242.29万元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第二款的相关规定。

2、发行人营业收入的情况

报告期内，发行人最近一年营业收入235,227.39万元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第二款的相关规定。

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综上所述，发行人认为自身符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条规定的成长型创新创业企业相关指标（二）的要求。

（六）核查结论

经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，认为发行人属于成长型创新创业企业，所披露相关信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体情况如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构；发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第

（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0043号），发行人报告期内营业收入分别为199,359.19万元、229,683.11万元和235,227.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,130.01万元、26,947.04万元和20,113.46万元，发行人财务状况良好且具有持续经营能力。

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发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0043号），认为中仑新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中仑新材2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据各有权机构出具的证明文件及本保荐机构的访谈调查、网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关重大违反法律法规的行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

不适用。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公

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开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人系由中仑新材料有限公司（以下简称“中仑有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司。中仑有限依法成立于2018年11月19日，发行人自有限公司成立以来持续经营已满三年。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形；发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

因此，发行人是依法设立的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，自有限公司成立之日起持续经营三年以上，相关机构和人员能够依法履行职责，具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成

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果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

经查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0043号）和发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

经查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中仑新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0035号）和发行人各项内部控制制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（1）资产完整

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发行人系由中仑有限整体变更设立，承继了原有限公司所有的资产及负债。发行人属于生产型企业，具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品研发、生产与销售系统。

（2）人员独立

发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）财务独立

发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）机构独立

发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（5）业务独立

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级

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管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

（1）最近二年主营业务未发生重大变化

最近二年，发行人主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

保荐机构查阅了发行人最近二年的营业执照、经营合同及财务数据。经核查，保荐机构认为：发行人最近二年主营业务未发生变化。

（2）最近二年董事、高级管理人员未发生重大变化

①董事变化情况

2021年6月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨清金、颜艺林、牟青英、SHI WEIGUANG、郭宝华、杨之曙、沈维涛组成公司第一届董事会，其中郭宝华、杨之曙、沈维涛为第一届董事会独立董事。2024年4月22日，发行人召开2023年年度股东大会，选举杨清金、颜艺林、牟青英、林挺凌、郭宝华、杨之曙、沈维涛组成公司第二届董事会，其中郭宝华、杨之曙、沈维涛为第二届董事会独立董事。

发行人原董事SHI WEIGUANG因个人原因于2022年2月辞职，2022年2月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，选举林挺凌为董事。林挺凌、SHI WEIGUANG均为发行人股东Strait提名。

②高级管理人员变化情况

2021年6月26日，中仑新材召开第一届董事会第一次会议，聘任颜艺林为总经理、牟青英为副总经理、黄鸿辉为董事会秘书、谢长火为财务总监。2024年4月22日，中仑新材召开第二届董事会第一次会议，聘任颜艺林为总经理、牟青英为副总经理、黄鸿辉为董事会秘书、谢长火为财务总监。最近两年，中仑新材高级管理人员未发生变化。

保荐机构查阅了发行人最近二年的三会会议文件及现任董事、高级管理人员

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签订的劳动合同等相关资料。经核查，保荐机构认为：发行人及中仑有限最近两年内董事的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。2022年2月，发行人新增董事系原股东委派；发行人及中仑有限最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

（3）发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构和股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	中仑集团	20,910.00	61.50%
2	Strait	5,100.00	15.00%
3	中仑海清	3,060.00	9.00%
4	珠海厚中	1,700.00	5.00%
5	杨清金	1,683.00	4.95%
6	中仑海杰	1,530.00	4.50%
7	杨杰	17.00	0.05%
合计		34,000.00	100.00%

发行人的控股股东为中仑集团，实际控制人为杨清金。

保荐机构查阅了发行人的工商资料、公司章程、历次三会会议文件。经核查，保荐机构认为：发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

综上所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等

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对持续经营有重大不利影响的事项。

保荐机构查阅了发行人的工商资料、审计报告、专利证书、商标证书等资料，检查了主要生产设备的购入凭证、设备状况，实地查看了发行人的主要经营场所。

经核查，保荐机构认为：发行人所处行业发展状况良好，拥有较好的技术实力和市场口碑，市场拓展能力较强。发行人管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

发行人主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于橡胶和塑料制品业（C29）。

保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策、主管部门出具的合规证明等，实地查看了发行人生产经营场所。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

保荐机构走访了政府主管部门并取得了其开具的合法合规证明，取得了政府主管部门对发行人控股股东开具的合法合规证明，取得了公安部门对发行人实际控制人出具的《无违法犯罪记录证明》，查询了政府主管部门公开网站。

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经核查，保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员并查阅了其填写的调查表及公安部门出具的《无违法犯罪记录证明》，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站。

经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

五、发行人私募投资基金备案的核查情况

截至本发行保荐书签署日，发行人共有5名非自然人股东，分别为中仑集团、中仑海清、中仑海杰及Strait、珠海厚中。

其中，中仑集团、中仑海清系杨清金、杨杰持有的有限责任公司、合伙企业，中仑海杰系发行人的员工持股平台，中仑集团、中仑海清、中仑海杰对发行人出资的资金来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立及由基金管理人进行管理的情形，也不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形。因此中仑集团、中仑海清、中仑海杰不属于私募基金，无需进行私募基金备案。

Strait系境外基金Hosen Investment Fund III, L.P.持股100%的公司，不适用《证券投资基金法》，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案及管理人登记。

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珠海厚中属于私募基金，已办理私募基金备案，已纳入金融产品监管，且其管理人已办理私募基金管理人登记手续。珠海厚中备案/管理人登记信息如下：

私募基金名称	备案编号	私募基金管理人名称	登记编号
珠海厚中	SJP157	北京厚生投资管理中心（有限合伙）	P1006302

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

七、发行人利润分配政策的核查情况

经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划已注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

八、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营相关风险

（1）原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，己内酰胺是原材料成本的主要构成部分，报告期内原材料在主营业务成本中的占比分别为79.09%、79.17%和

79.50%。己内酰胺主要由纯苯加工而成，而纯苯属于石油下游产品，因此，己内酰胺的价格与石油价格高度相关。

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数据来源：Wind资讯原材料价格变动对公司主营业务毛利率具有较大影响，以2023年数据为基础，在假定其他因素不变的情况下，原材料价格每变动1%，则公司主营业务毛利率将反向变动0.65个百分点。因此，如果未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较大幅波动甚至上涨，将会对公司盈利水平产生一定的不利影响。

（2）供应商集中度较高风险

发行人在原材料采购方面对市场上主要供应商具有一定的依赖性。报告期内，发行人前五名供应商采购金额合计占比分别为80.69%、81.11%和89.82%，存在供应商相对集中的风险。未来，若发行人的主要原材料供应商业务经营、合作关系发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足发行人对原材料质量要求的原材料，则可能对发行人生产经营产生不利影响。

（3）产品结构较为单一风险

发行人是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，其中功能性BOPA薄膜的收入占比较高。报告期内，发行人

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功能性BOPA薄膜的销售收入占比分别为91.02%、87.02%和82.95%。功能性BOPA薄膜的销售收入很大程度上决定了发行人的盈利水平，如果功能性BOPA薄膜的生产、销售等环节出现异常波动，将会对发行人盈利能力造成不利影响。

（4）国际贸易风险

报告期内，发行人存在出口销售的情形，产品出口销售占主营业务收入的比重分别为31.05%、36.64%和30.36%，外销占比较高。如果未来国际贸易摩擦及贸易争端加剧，发行人主要出口国通过提高关税或限制薄膜类产品进口，将对发行人境外销售产生不利影响。

（5）新产品领域拓展风险

报告期内，发行人以功能性BOPA薄膜产品为中心，向新型膜材领域不断拓展，并于2021年6月成功实现了生物降解BOPLA薄膜的产业化生产。新产品领域的拓展需要发行人对行业发展、政策导向、产品定位及自身的研发生产销售有新的要求，未来如果出现发行人对新型膜材的市场预测不准确、对产业政策导向判断失误、发行人产品定位不符合市场趋势、产品研发生产不及预期等情况，将会影响发行人新产品的推出及销售，对发行人未来持续盈利能力产生不利影响。

（6）汇率波动风险

公司合并报表记账本位币为人民币。作为全球市场BOPA薄膜的主要供应商，公司的BOPA薄膜业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲40多个国家和地区。报告期内，公司产品境外销售占主营业务收入的比重分别为31.05%、36.64%和30.36%，主要以美元结算，同期公司汇兑净损益分别为269.81万元、-957.88万元和-221.34万元，占同期利润总额的比例为0.79%、-2.91%和-0.95%。未来随着公司海外市场的进一步拓展，以及国际经济环境的变化，美元、欧元等公司境外销售结算的主要货币对人民币汇率的波动可能会导致汇兑损益波动，对公司的经营业绩产生不确定性影响。

（7）BOPLA薄膜产能消化对政策存在依赖的风险

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发行人的BOPLA薄膜产品仍属于全新产品，市场处于小批量试销售的起步阶段。根据卓创资讯近年来相关替代包装产品价格数据，发行人BOPLA薄膜产品报价仍显著高于传统薄膜产品市场价格。因此，下游主要应用客户受包装材料价格因素驱动而自发采用BOPLA薄膜替代传统不可降解包装材料的意愿仍较低，环保相关的法律法规及政策（特别是“限塑禁塑”相关政策）仍是目前国内推动BOPLA薄膜替代传统不可降解薄膜材料的主要因素。由于目前BOPLA薄膜产品尚处于市场导入期，产品价格仍不具备较强的市场竞争力，在相关产业政策尚未完全落地实施，BOPLA的价格仍保持较高水平的背景下，BOPLA薄膜的销售及市场推广仍存在一定不确定性。若未来原材料PLA价格持续保持高位、相关国内外环保政策及“限塑禁塑”实际执行力度不及预期、或者相关产业政策对生物降解包装材料应用的支持力度有所减弱，则发行人BOPLA薄膜产品的产能消化将会面临一定的不确定性。

2、财务相关风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，受益于下游行业的快速发展，公司经营业绩快速增长，公司实现营业收入分别为199,359.19万元、229,683.11万元和235,227.39万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为28,130.01万元、26,947.04万元和20,113.46万元。若未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，将会对公司业绩造成一定影响，公司存在经营业绩波动的风险。

（2）存货余额增加的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,977.26万元、23,089.67万元和25,463.42万元，占公司各期末总资产的比例分别为11.23%、8.90%和8.92%。公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和自制半成品等构成，总体结构基本保持稳定。报告期内，公司存货周转率分别为6.51次/年、7.01次/年和7.74次/年。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会增加，将直接影响到公司的资

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金周转速度和经营活动的现金流量。

（3）资产抵押风险

公司现阶段的融资手段较为单一，主要依靠银行借款的方式融资。截至2023年12月31日，公司由于借款而向银行抵押的固定资产及无形资产账面价值为118,119.05万元，占公司资产总额的比例为41.36%。上述用于抵押的资产主要是公司目前生产经营必需的房屋建筑物、土地使用权及生产设备。未来如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。

（4）税收优惠风险

报告期内，发行人享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于发行人未来不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对发行人的经营业绩造成一定影响。

（5）不能持续获得银行信贷支持的风险

因融资渠道有限，银行借款为公司项目投资及生产经营规模扩大所需资金的主要来源，是公司固定资产投资和生产经营周转的重要保障。报告期各期末，公司长短期借款余额分别为42,929.24万元、39,911.10万元和40,244.77万元。若未来我国信贷政策持续收紧导致银行信贷额度不足，或银行对公司的信用评价降低从而降低对公司的信贷支持力度，公司可能面临不能持续获得银行信贷支持的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。

（6）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.91%、22.49%和18.67%，毛利率存在小幅下滑。公司毛利率的变动主要受产品销售单价变动、原材料价格变化、生产工艺控制、产品结构变化、产业政策变动等因素影响，若未来上述影响因素发生重大不利变化，而公司未能通过技术与工艺革新、提高生产效率、扩大生产规模等方式降低生产成本，或未能持续推出盈利能力较强的新产品，公司将面临

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毛利率下降的风险，对公司盈利能力造成不利影响。

3、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目不能达到预期收益的风险

本次发行募投项目均为发行人现有业务的升级或延伸，符合行业发展趋势，对发行人不断提高自身运营能力、持续推进发行人不断拓宽产业边界，完善薄膜产业生态布局及新型薄膜产品升级有重要意义，对发行人业务发展的创新、创造、创意性发挥重要的支持作用。项目建设面临着政策导向变化、市场环境变化等诸多影响因素，任何一项因素发生不利变化，都可能导致募投项目的进展及收益不及预期，进而影响发行人的盈利能力。

（2）新增固定资产折旧影响发行人盈利能力的风险

随着本次募投项目建成达产，发行人的固定资产将显著增加，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约11,926.95万元。如果市场经营环境发生重大不利变化、发行人生产销售计划不达预期，从而导致募集资金投资项目不能产生预期收益，则发行人存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降的风险。

4、管理和内控风险

（1）业务规模扩张带来的管理和内控风险

随着发行人的资产、业务、机构和人员进一步扩张，发行人在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果发行人未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能出现发行人内部控制有效性不足的风险。

（2）产品质量风险

功能性BOPA薄膜作为食品饮料、日化、医药等产品复合包装材料的关键组成部分，产品的使用寿命、质量的稳定性与可靠性至关重要。由于功能性BOPA薄膜产品自身特性、加工工艺及运用环境多样性，若存放或运输不当，易出现吸

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潮、撕裂、起皱等情形。特别是知名品牌厂商，对产品质量的要求尤为严格，若发行人产品出现质量问题引发争议纠纷，将对发行人的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对发行人业绩造成不利影响。

5、技术创新风险

（1）技术创新风险

近年来，随着消费者消费水平提升以及追求定制化、差异化、高端化需求不断增强，对薄膜材料供应商在技术、工艺、产品等方面的研发及创新要求也不断提升。新型膜材的研发需要对材料本身性能较深的理解、设备工艺技术等均有较高的要求，如果发行人不能准确把握行业发展趋势，提前进行新产品布局，则可能面临研发失败、产品产业化不及预期等风险，从而对发行人未来长远发展产生不利影响。

（2）技术人才流失风险

技术研发人员对公司的新产品创新、技术研发、工艺升级均起着关键的作用。维持技术研发团队的稳定，并不断吸引优秀技术人才加入，对发行人的可持续发展具有至关重要的作用。随着发行人业务的不断扩张，发行人需进一步扩大研发人才的招聘及培养力度，不断完善培养体系，从而吸引优秀的薄膜技术人才加入。如果未来发行人人才储备不足，或出现其他核心人员大量流失，可能对发行人的技术研发及经营活动带来不利影响。

6、实际控制人不当控制风险

截至本发行保荐书签署日，杨清金直接持有发行人4.95%股权；此外，通过控股中仑集团而间接控制发行人61.50%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清而间接控制发行人9.00%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制发行人4.50%的表决权。因此，杨清金合计控制发行人79.95%的表决权，系发行人实际控制人。

发行人已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度；但若相关制度执行不力，则存在实际控制人利用自身控制地位，通过行

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使表决权或其他方式对发行人在经营、人事、财务、管理方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

发行人产品主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，经济增速和宏观经济的波动将直接影响发行人终端客户的经营发展情况及终端消费者的消费情况，从而对发行人所属的行业造成影响。因此，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，经济增速放缓、或者相关下游行业面临行业萧条等情形，将对发行人的生产经营状况产生不利影响。

2、市场竞争的风险

发行人主要产品为功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6），主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，相关产品市场竞争较为激烈。

近年来，在消费升级的利好趋势下，全球BOPA薄膜需求量迅速攀升。我国目前已成为BOPA薄膜生产大国，为全球BOPA薄膜产品的重要产出国。因此，为满足BOPA薄膜市场需求不断提升的发展情势，行业内的BOPA薄膜供应商均积极推进产能扩增。如果未来发行人不能持续保持市场竞争优势地位，通过技术研发、产品创新来构筑宽阔的护城河，则发行人将可能在日益激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

3、行业竞争加剧的风险

发行人本次募投项目新增产能系基于对未来市场发展趋势、发行人自身技术储备和全球客户资源及需求增长等因素综合考虑决定。一方面，若未来发行人在生产经营及新增产能投产过程中，国内外宏观经济环境发生重大不利变化，或者相关下游行业增长不及预期，将出现新增产能无法有效消化而带来市场竞争加剧的情形，导致公司产品价格、毛利率出现下滑，进而对发行人生产经营带来不利影响。

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另一方面，由于数家主流BOPA薄膜厂商陆续披露未来几年较大规模的BOPA薄膜产能扩产规划，随着各大BOPA薄膜厂商的新增产能逐步实施落地，未来可能出现由于产能加速投产而出现阶段性供过于求、或者出现产能超预期投产而出现整体供需失衡，从而导致市场竞争加剧的情形，进而对发行人生产经营带来不利影响。

（三）其他风险

1、发行失败风险

根据《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《注册办法》等相关法律、法规的要求，若本次发行时有效报价投资者数量或网下投资者申购数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人发行上市审核程序中止超过交易所规定的时限，或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情况，可能导致本次发行失败。

九、发行人市场前景分析

（一）发行人产品具备广泛的发展前景

发行人主要产品为功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品，其中，PA6主要用于下游功能性BOPA薄膜产品的制造。经过多年的经营积累，发行人生产的BOPA薄膜产品在食品饮料、日化、医药及软包装领域等下游行业均具有广泛应用，未来软包装市场稳步增长将为发行人BOPA薄膜市场需求带来增长动力。

1、食品饮料软包装市场不断增长，轻量化、定制化、高端化包装需求将刺激BOPA薄膜市场需求增长

食品饮料是全球最大的消费品品类，与消费者的日常生活息息相关，具有显著刚性消费特性。近年来，随着消费者对食品饮料的新鲜、健康、风味等要求不断提升，对食品饮料包装的要求不断提升，推动具有高保鲜、高阻隔、抗穿刺及耐热等特性的高端食品包装需求快速增长，推动BOPA薄膜等功能性塑料薄膜的

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市场需求增长。根据Arizton数据，2022年全球食品饮料软包装市场规模约为1,327.70亿美元，预计于2028年将增长至1,829.70亿美元。在国内市场，伴随我国食品饮料加工和制造业持续发展，我国食品饮料软包装需求随之提升。随着我国居民人均可支配收入的持续升高，我国居民的消费能力显著增强，消费升级趋势明显，对于食品饮料的软包装需求不仅停留于以往的便携性，而且将更加看重透明性、保鲜性、无毒性、可回收性、可降解性以及设计美观性等更高品质的包装功能，推动我国食品饮料软包装市场规模持续增长。根据Arizton数据，2022年我国食品饮料软包装市场规模约为163.96亿美元，预计于2028年将增长至229.06亿美元。

2、日化用品软包装市场快速增长，高端化、可回收化、绿色环保化发展要求推动BOPA薄膜快速渗透经过多年发展，日化行业产品不断推陈出新，产品体系不断丰富。除传统的洗涤清洁产品外，近年来随着消费升级趋势不断加强，化妆品、护肤品、面膜等个人护理用品及健康护理类产品成为日化行业发展的增长引擎。随着电子商务等商业模式快速发展，由于硬质包装在物流运输过程中占用空间大、易受撞击造成漏液以及包装废弃物污染等原因，软包装凭借突出的便携性、美观性、环保性特点受到市场的青睐，推动日化行业包装向轻量化方向发展。通过采用薄膜材料以及复合材料进行软包装，能够有效降低包装产品的重量，减少包装材料的使用，从而在降低包装、物流运输成本的同时，有效降低包装废弃物对环境产生的压力。未来，随着环保政策不断趋严，日化产品配方不断创新，消费者消费水平提升以及消费者追求个性化、差异化需求不断增强，日化领域对包装需求将不断提升，从而为BOPA薄膜等高端软包装材料提供广阔的市场发展空间。根据Arizton数据，2022年全球个人护理及健康护理软包装领域市场规模约为266.70亿美元，预计将于2028年增长至372.50亿美元。

在国内市场，随着经济持续发展、消费购买能力提升以及消费者对个人仪容仪表的重视，我国化妆品、美容与个人护理等日化产品的消费人群及消费地域不断扩大，市场需求及产品持续增长。未来，受益于化妆品渗透率提升、消费频次

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加快以及核心化妆人口不断增长等，我国化妆品行业景气度有望维持景气态势，市场需求有望保持持续增长，并带动我国日化行业包装的持续发展。近年来，日化产品包装将朝着高端化、可回收化、绿色环保化等趋势发展，有利于助推BOPA薄膜等软包装材料在日化领域的市场渗透。根据Arizton数据，2022年我国个人护理及健康护理产品软包装市场规模约为28.66亿美元，预计将于2028年增长至50.05亿美元，具有良好的市场前景。

3、医药包装要求不断提升，医药泡罩等包装需求推动BOPA薄膜市场需求增长

在医药包装领域，随着消费者对药品的安全、质量的要求不断提高，新型药品包装材料得到不断应用。其中，医药泡罩包装由于具有较高的美观性、良好的阻隔性以及使用、携带方便等特性，在片剂、粉剂、胶囊、凝胶剂等剂型的包装领域得到较为广泛的应用。由于传统的医药泡罩包装对人体及环境有所损害以及阻隔性不高，近年来行业内开始采用PP、PET、PA等材料替代作为泡罩材料。

其中，BOPA薄膜由于具有优异的高阻隔性、抗穿刺性能以及易于与其他材料进行复合等特点，能够与流延聚丙烯薄膜（CPP）、铝基材料（Al）等复合后制成医药泡罩包装材料，从而达到高阻隔、避光、美观、便携等包装要求，具有良好的市场前景。根据Frost&Sullivan数据，2020年全球医药包装材料市场规模约为693.80亿美元，预计将于2027年增长至1,249.30亿美元，其中塑料包装材料市场规模将由440.00亿美元增长至816.10亿美元。

在我国医药软包装领域，根据Mordor Intelligence数据，2020年我国医药软包装市场规模为25.10亿美元，预计2026年我国医药软包装市场规模将为36.20亿美元，具有良好的市场前景。

4、锂离子软包电池市场规模高速增长，有望加速BOPA薄膜向新应用领域拓展

在锂离子软包电池领域，BOPA薄膜凭借其在冲深性能、拉伸强度、柔韧性方面的优异性能，近年来开始逐步应用于软包锂离子电池铝塑膜的生产制造。铝

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塑膜是软包锂电池电芯封装的关键材料，单片电池组装后需用铝塑膜密封形成电池，从而起到保护电池内部电芯材料的作用。铝塑膜由PA层（外阻层）、铝箔层（阻透层）、CPP层（热封层）通过胶黏剂复合而成，其中外阻层由BOPA薄膜构成，位于电池最外侧，用于保护铝塑膜内层铝箔结构不破裂，并减少外部冲击震荡等因素对软包电池的损伤。铝塑膜在阻隔性、冷冲压成型性、耐穿刺性、化学稳定性和绝缘性方面有严格要求，是锂电池产业链中技术难度最高的环节之一，对软包锂电池的质量有至关重要的影响。

软包电池是目前锂电池的主要类型之一，与圆柱形电池、方形电池相比较，具有能量密度高、安全性能好、重量轻、外形设计灵活的优势，市场发展前景良好。根据GGII数据，2018年全球软包装电池出货量预计约为23GWh，到2025年预计全球软包装电池出货量将增长至222.4GWh，2018-2025年期间年均复合增长率将达到38.2%。

未来，随着我国新能源汽车、电化学储能等行业的快速发展，我国软包锂电池出货量有望持续增长，铝塑膜作为关键封装材料，市场需求亦有望同步增长，从而带动BOPA薄膜在该领域的市场需求增长。根据头豹研究院数据，2020年预计我国铝塑膜市场规模约为60.50亿元，2023年将增长至109.60亿元，年复合增长率高达21.90%，具有良好的市场前景。

（二）发行人从事的行业发展趋势

1、塑料薄膜高端化、轻量化、定制化、环保化等趋势不断凸显，为功能性膜材创造持续增长的市场需求

伴随食品、日化、医药以及软包锂电池等终端应用领域对包装膜材提出更多高端化、轻量化、定制化、环保化等新需求，市场对功能性薄膜产品的认可度和需求度将不断提升。发行人BOPA薄膜产品质量优异且具有丰富的产品线，能够较好地满足上述各终端应用领域的功能特性需求。相对于BOPP、BOPET等目前市场上主要塑料薄膜而言，BOPA薄膜具有更为优越的高阻隔性、高耐磨性、抗穿透性、透明性和环保性等性能优势。

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随着BOPA薄膜量产技术水平不断提升，BOPA薄膜的市场应用有望进一步成熟，从而对其他传统塑料薄膜形成替代效应，为发行人BOPA薄膜产品带来新的增量空间。未来，发行人将充分利用自身在产能、工艺、产品、客户以及产业链整合方面的竞争优势，充分把握下游市场消费升级带来的需求发展契机，进一步扩大发行人BOPA薄膜的应用领域，提升产品市场占有率。

2、BOPA薄膜行业“马太效应”加剧，有利于行业内领先企业在未来市场竞争中获得优势地位

受扩产周期等因素影响，面对日益增长的BOPA薄膜需求市场，国外BOPA薄膜厂商在未来市场竞争中处于不利地位。我国BOPA薄膜厂商有望凭借产能规模优势、旺盛的内需市场、完整的基础工业体系、产业链协同发展等有利因素，抢占增量市场需求，进一步巩固在全球BOPA薄膜行业内的竞争地位，全球BOPA薄膜市场份额预计将进一步向头部企业集中。

3、“碳达峰”“碳中和”战略将为新型可降解膜材提供了有利的市场契机

2020年12月，我国中央经济工作会议提出了“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标，“碳达峰”“碳中和”战略成为我国未来战略发展的重要方向之一。塑料薄膜制造业的绿色发展成为主流趋势，BOPLA薄膜作为新型生物基可降解膜材，能够在短时间内实现100%生物可降解，对于我国治理塑料污染，推动塑料加工工业绿色发展转型具有重要意义。

发行人的生物降解BOPLA薄膜具有高透明性、高韧性等目前主要膜材的理化性能之外，并能够实现完全可降解，作为环保型高端功能性膜材，在快递胶带、生鲜包装、纸品覆膜等领域具有非常广阔的市场发展前景。目前，公司已在国内成功实现生物降解BOPLA薄膜的产业化规模生产，拥有较为显著的技术领先优势和行业先发优势，有利于充分享受市场契机。未来，随着公司BOPLA薄膜产能逐渐释放与市场应用推广的不断成熟，有望带动我国可降解塑料薄膜产业的发展，打通产业链上下游，助力我国早日实现“碳达峰”“碳中和”目标。

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4、产业链一体化发展趋势明显，刺激行业内企业进一步提升产业链整合能力市场竞争的不断加剧，对行业内企业的技术研发能力、生产成本把控、产品质量控制、新产品开发能力等提出了更高的要求，产业链一体化发展成为了行业未来发展的主流趋势之一。一方面，以公司为代表的功能性膜材厂商向上游聚合物原材料领域拓展，加强原材料的把控及源头创新能力；另一方面，部分聚合物材料厂也开始尝试向下游BOPA薄膜等功能性膜材领域拓展，加强技术成果的产品转化。发行人作为目前全球少数的具备“PA6-BOPA薄膜”产业链一体化发展能力的企业，通过对产业链的整合，在原材料供应品质、源头创新等方面积累了宝贵的经验。未来，随着功能性膜材行业产业链一体化发展趋势的加强，公司有望利用该契机，加强对“PLA-BOPLA薄膜”的产业链一体化整合，在BOPLA薄膜已实现国产化量产的基础上，进一步降低该产品的生产成本，从而提高BOPLA薄膜的市场吸引力，促进公司BOPLA薄膜产品市场培育与推广，在不断丰富公司产品体系的同时，助力我国可降解膜材产业的发展。

（三）发行人具有较强的市场竞争优势

1、发行人在行业中具有较高的竞争地位

发行人始终专注于功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜以及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，在产能规模、产品种类、生产设备、专利技术、品牌影响等方面均具有较强的市场竞争力。

在产能规模方面，截至报告期末，发行人建有两个BOPA薄膜生产基地，拥有产线13条，其中4条运用磁悬浮线性电机同步拉伸工艺，合计总产能近12万吨/年，产能规模位居全球领先地位，并且产线全部处于正常生产状态。

在产品种类方面，发行人依托自身领先的技术和产能优势，以终端消费市场需求和发展趋势为导向，开发了“EHA锁鲜型”“TSA秒撕型”“MATT消光型”“PHA锂电膜”等一系列新型薄膜产品，且各类产品根据物理特性、功能特性

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再次细分多个产品型号，从而充分满足定制化、差异化、高端化的终端市场需求。

在生产设备方面，目前发行人拥有业内先进的德国布鲁克纳7.4米生产线（单线设计产能约2万吨/年），并通过常年的经营积累，不断对生产工艺、设备进行优化、改良，在单位产品生产成本及产品品质方面形成了较为显著的优势。未来，发行人将继续引进德国布鲁克纳的最新7.4米幅宽BOPA薄膜生产线，将进一步增强发行人市场竞争力，推动发行人主营业务的持续健康发展。

在专利技术方面，截至报告期末，发行人共取得专利授权199项，其中发明专利达87项，具备较为显著的技术创新及研发优势。

在品牌影响方面，发行人拥有的“长塑”“优耐膜”“佰恩丽”品牌市场影响力较大，全资子公司长塑实业作为国家高新技术企业，获批国家级“绿色工厂”。目前，发行人在研发能力、技术水平、品牌影响力和产业链一体化等方面均形成了核心竞争力，根据行业自律组织中国包装联合会资料显示，发行人聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品2021年-2023年全球市场占有率达20%，国内市场占有率达36%，处于国内功能性BOPA薄膜首位。

2、发行人具有较强的市场竞争优势

（1）研发能力领先

在技术研发方面，发行人秉承“领先源自创新”的创新理念，通过不断的技术研发投入与核心技术积累，对PA6、母料配方、双向拉伸工艺、材料加工工艺、设备优化改进、绿色薄膜生产应用等领域实现了全面覆盖。此外，发行人长期开展深度“产学研”合作，先后与厦门大学、北京化工大学、厦门理工学院、福建师范大学泉港石化研究院、福州大学及业内一流企业达成战略合作，构筑了较为明显的技术研发优势。截至报告期末，发行人共取得专利授权199项，其中发明专利达87项。

（2）生产规模及工艺优势

发行人的功能性BOPA薄膜在全球范围具备较大的产能优势。截至报告期末，发行人拥有13条生产线，BOPA薄膜产能近12万吨/年，根据行业自律组织

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中国包装联合会资料显示，发行人子公司长塑实业聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品2021年-2023年全球市场占有率达20%，国内市场占有率达36%，处于国内功能性BOPA薄膜首位，优势明显。在生产工艺方面，发行人是全球极少数同时成熟掌握了分步拉伸、机械同步拉伸以及目前最新一代双向拉伸技术—磁悬浮线性电机同步拉伸（LISIM）工艺的厂商，多种生产技术组合能够针对下游客户的定制化需求进行柔性切换。

此外，发行人在长期的生产经营过程中，通过不断的生产工艺优化与生产设备改进，提升生产设备使用效率，积累了丰富的生产经验及技术诀窍。凭借突出的产能及工艺优势，发行人可做到随时针对不同客户需求和市场变化情况调整产品结构，产品各项物理机械性能指标均达到世界先进水平，具有强劲的市场竞争力。

（3）产品定制化

发行人自主研发功能性母料，可满足客户个性化定制需求，使得发行人产品在市场上具有更强的竞争力。为了快速响应下游包材生产企业来自食品、日化、医药及软包锂电池等各个领域对不同产品规格的需求，发行人建立了完备的管理规范，设计了独特的切片工艺流程，做到快速生产，快速交货。针对长期客户的稳定供应需求，发行人做到指定生产线定点生产，保证产品质量的稳定性。此外，市场部作为发行人深入市场的触角，能够及时了解市场一手信息，并快速反应，制订个性化解决方案。

（4）产业链一体化

在产业链布局方面，发行人是全球少数具有“PA6-BOPA薄膜”完整产业链一体化生产能力的企业。在生产方面，通过上下游一体化协同优势，能够有效降低生产成本并提升质量控制能力，而且还能进行产业链协同研发，根据生产功能性BOPA薄膜的功能和产品规格需要，提前对PA6原材料进行适配性地生产，提高发行人BOPA薄膜整体生产效率，从而更好地满足市场定制化需求的发展趋势，增强发行人的市场竞争力。此外，产业链一体化整合为发行人BOPA薄膜的生产经营提供了稳定的原材料供应，提升了发行人BOPA薄膜产品生产的稳定

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性。在研发方面，基于产业链一体化能力，发行人打造了一体化研发平台，通过对上游PA领域的技术研发，赋能下游BOPA薄膜的性能优化及新产品开发，实现了BOPA薄膜领域的源头创新。

（5）完善的全球销售网络

经过多年的经营积累，凭借优异的产品质量及产品性能，发行人BOPA薄膜产品受到了市场的广泛认可，产销率保持满产满销状态，并且近年来海外市场需求快速增长，产品深受欧、美等高端市场客户信赖。在此背景下，发行人不仅与紫江企业、顶正印刷、安姆科等国内外彩印、包装材料企业建立了直接业务关系，还重视终端品牌客户的市场培育，进入中粮集团、益海嘉里、宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、康师傅集团、联合利华、宝洁公司等国内外知名终端品牌厂商的供应体系，构建了丰富的战略性客户全球销售网络，形成了显著的客户优势。

十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分公司为

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本次发行提供材料制作、底稿整理及数据核对服务；聘请了深圳思略咨询有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性；聘请了深圳微象投资顾问有限公司为本次发行上市提供财经公关服务；发行人均以自有资金向其支付相关费用，支付方式为银行转账付款；除上述聘请外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受中仑新材料股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。

附件：

《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

章江河

年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________薛 阳 张仙俊

年 月 日

保荐业务部门负责人签名： ____________孙 炜年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日

总经理签名： ____________李 军

年 月 日

董事长、法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权

书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定薛阳、张仙俊担任中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为章江河。

特此授权。

保荐代表人签名：

薛 阳 张仙俊

法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日