证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2024-028
深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次解除首发限售股的股东3名，解除限售的股份数量为：153,417,600股，占公司总股本的64.0811%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月4日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号文）核准，深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股。经深圳证券交易所《关于深圳市兆威机电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]1188号）批准，公司于2020年12月4日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前，公司总股本8,000万股，发行后公司总股本由8,000万股变更为10,667万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2021年4月27日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司2020年12月31日总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共派发现金红利106,670,000元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，共计转增64,002,000股。剩余未分配利润结转以后年度分配，在本次分配预案实施前，公司总股本因股份回购、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配拟按照分配总额不
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
变的原则对分配比例进行调整；资本公积拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。2021年5月11日，公司披露了《深圳市兆威机电股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成，公司股份总数由106,670,000股增加至107,146,700股，因此公司拟对2020年度权益分派方案进行调整：以公司2021年4月30日总股本107,146,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.955509元（含税），共派发现金红利106,670,000元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，共计转增64,288,020股，转增后公司总股份增加至171,434,720股。
2022年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划之预留限制性股票授予登记完成公告》，由于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予登记完成，共授予29名激励对象限制性股票合计
14.928万股，公司股份总数由171,434,720股增加至171,584,000股。
2022年5月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了2名激励对象合计9,600股限制性股票，公司股份总数由171,584,000股减少为171,574,400股。
2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了133名激励对象合计241,056股限制性股票，公司股份总数由171,574,400股减少为171,333,344股。
2022年11月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了8名激励对象合计31,680股限制性股票，公司股份总数由171,333,344股减少为171,301,664股。
2023年6月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了150名激励
对象合计286,686股限制性股票，公司股份总数由171,301,664股减少为171,014,978股。2023年10月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于公司回购注销了3名激励对象合计6,760股限制性股票，公司股份总数由171,014,978股减少为171,008,218股。2024年5月8日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以公司2023年12月31日总股本171,008,218股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），共派发现金红利94,054,519.9元（含税）；不送红股，同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计转增68,403,287股。转增金额未超过2023年报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。转增后公司总股份增加至239,411,505股。剩余未分配利润结转以后年度分配，若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本因股份回购、再融资新增股份上市等原因发生变化的，按每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
2024年5月14日，公司披露了《关于2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派实施后公司股份总数由171,008,218股增加至239,411,505股。
截止本公告日，公司总股本为239,411,505股，其中：有限售条件的股份数量为153,888,725股，占公司总股本的64.2779%；无限售条件流通股85,522,780股，占公司总股本的35.7221%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为153,417,600股，占公司总股本的64.0811%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计3名，分别为深圳前海兆威金融控股有限公司（以下简称“兆威控股”）、李海周、共青城清墨创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：“共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“清墨投资”）。申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明
书》及《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出承诺具体内容如下：
（一）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、清墨投资的承诺
作为公司持股5%以上的股东和公司实际控制人控制的企业，清墨投资承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
3、持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事李海周、谢燕玲承诺：“发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股份总数的比例不得超过50%。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（二）兆威控股、李海周、清墨投资就持股意向和减持意向作出如下承诺：
“1、本人/本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
2、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人/本单位已经依法承担赔偿责任。
3、本人/本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
4、如未履行上述承诺出售股票，则本人/本单位应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。”
若上述减持意向承诺事项与减持股份时的有关法律、法规及规范性文件的规定不一致或存在冲突的，将严格遵守该法律、法规及规范性文件的规定，并严格履行信息披露义务。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月4日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为153,417,600股，占公司总股本的64.0811%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 深圳前海兆威金融控股有限公司 | 85,120,000 | 85,120,000 | / |
| 2 | 李海周 | 43,657,600 | 43,657,600 | / |
| 3 | 共青城清墨创业投资合伙企业（有限合伙） | 24,640,000 | 24,640,000 | / |
| 合计 | 153,417,600 | 153,417,600 | / | |
注：李海周先生任公司董事、董事长职务；持有股份中的300万股限售股处于质押状态，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于实际控制人部分股份质押的公告》（公告编号：2023-059），公司2023年年度权益分派实施后，处于质押状态的限售股增加至420万股。
5、上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司董 事 会
2024年5月30日