证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2024-020
哈尔滨哈投投资股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订（详见后附《哈投股份公司章程》修订对照表）。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。
除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。公司第十届董事会第二十九次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2024年5月30日
附，《哈投股份公司章程》修订对照表
| 附，《哈投股份公司章程》修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 （注：字体加粗部分为修改内容， “ ”为删除内容） |
| 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十六条 公司董事会设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司根据法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则建立独立董事制度。独立董事制度应当包含独立董事的任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责和履职方式，独立董事专门会议，独立董事的履职保障等内容。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本公司独立董事制度的有关规定执行。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： …… 删除：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| （新增）第三节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同时设立独立董事专门会议机制。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十八条 公司董事会战略委员会主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； | |
| 《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 原第一百三十七条至第一百七十条序号，依新序变更为第一百四十二条至第一百七十五条。 | |
| 第一百七十一条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）董事会审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司根据有关法律法规和规范性文件的规定或根据生产经营情况、投资规划及长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后再提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。 | 第一百七十六条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 （二）公司根据有关法律法规和规范性文件的规定或根据生产经营情况、投资规划及长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。 （三）公司董事会、股东大会在决策有关利润分配尤其是现金分红事项时，应当通过召开投资者说明会、接受电话咨询等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分征集和听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成派发事项。 |
| 第一百七十二条 公司的利润分配应遵守下列规定： （一）公司的利润分配政策应 | 第一百七十七条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。 |
注：除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变，相应条目序号依次顺延。
| 保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式进行利润分配。 （三）公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年按年度进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （四）现金分红政策：公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。当年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式进行利润分配。 （三）公司利润分配条件是公司在最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正。 公司现金充裕且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，应当在进行利润分配时派发一定比例的现金红利。 （四）公司现金股利政策目标为最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于5000万。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （五）公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年按年度进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营活动产生的现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的，可以不进行利润分配。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |