2024年6月
1. 公司2023年度董事会报告 ···································· （1）
2. 公司2023年度监事会报告 ··································· （38）
3. 公司2023年度财务报告 ······································ （43）
4. 关于公司2023年度利润分配方案的议案················· （51）
5. 关于授权董事会决定公司2024年度中期利润分配方案的议案 ····························································· （54）
6. 关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案 （56）
7. 关于公司2024年度担保计划的议案 ······················· （60）
8. 关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案 ········· （74）
9. 关于选举公司监事的议案 ··································· （100）
2023年年度股东大会文件之一
各位股东：
受董事会委托，向股东大会作《公司2023年度董事会报告》。
一、2023年公司高质量发展迈上新台阶
2023年，面对国际地缘政治风险加大、全球经济增速放缓、能源行业深刻变革等挑战，公司董事会带领管理层和全体员工攻坚克难、接续奋斗，各项工作成效卓著，创造一系列新业绩、刷新一系列新纪录，高质量发展迈上新台阶，世界一流企业建设展现新气象。一是在油价同比大幅下降的情况下，公司生产经营业绩再创历史新高，全年实现经营利润2354.7亿元、归母净利润1611.5亿元；各专业公司全部盈利且质效双升，油气和新能源业务增储上产再创佳绩，国内外油气产量当量超2.3亿吨，创历史新高；炼化新材料业务转型升级成效突出，国内原油加工量增长15.3%，炼油化工16类产品产量创历史新高，高端高附加值产品占比持续提升；国内成品油销量大幅增长17.3%，市场份额稳中有增；国际贸易降本增效成效卓著，经营效益大幅跃升；天然气销售
积极开拓高端高效市场，多措并举控制资源池成本，实现量效双增。二是重点工程建设捷报频传，广东石化一次投产成功并全面投入商业运营，吉林、广西两大乙烯工程持续推进，大庆古龙、新疆吉木萨尔页岩油国家级示范区建设取得新成效。三是双碳三新业务跑出加速度，新能源开发利用取得历史性突破，生产能力达到1150万吨标煤，增长44%；CCUS/CCS全产业链加快发展，注入二氧化碳159万吨，产油49万吨；新材料提速工程深入推进，新材料产量137万吨，增长60%。四是重点实验室等一批创新平台建设取得明显成效，油气勘探开发、炼油化工和新材料等一系列关键核心技术攻关取得新突破。五是深化改革强化管理取得实质性进展，公司运行机制不断完善，董事会、管理层运作更加规范高效，油气新能源、炼化新材料事业部改革全面启动实施，市场化经营机制改革取得新突破，聚焦价值创造打造提质增效“精进版”成效显著。六是资本市场表现优异，公司估值与市值持续修复，A股、H股股价较2022年底均大幅上涨，公司荣获中国上市公司协会公司治理最佳实践、董事会最佳实践、ESG最佳实践、新财富和金紫荆奖最佳上市公司等各类资本市场重要奖项47项。
二、董事会运作规范高效
2023年，公司按照上市地监管规定，不断完善以股东大
会、董事会、监事会和管理层为主体的公司治理架构，决策、监督和执行机制相互制衡并有效发挥作用。公司董事会立足长远抓当前，善谋全局抓重点，全面深化改革创新，有效防范化解重大风险，着力推动高质量发展，坚持规范运作，切实履行各项职责。
（一）决策科学规范高效。2023年，公司董事会及五个专门委员会，严格按照监管规定、《公司章程》和董事会及各专门委员会议事规则规范运作，全年召开股东大会会议4次，董事会会议7次，专门委员会会议14次，形成股东大会决议18项，董事会决议46项，专门委员会决议37项。公司董事会对财务报告、分红预案、三年关联交易协议续签、投资计划、财务预算报告等重要事项科学决策，推动了公司高质量发展。会议召开和决议形成均符合上市地监管机构有关规定，合法、有效。
（二）制度建设夯实完善。公司进一步完善董事会决策机制，制定《董事会授权管理办法》，明确董事会、董事长办公会和总裁办公会分级审批权限，厘清各层级工作界面，实现董事会科学规范授权。密切关注上市地监管法规和政策变化，落实监管要求，完成《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《信息披露管理办法》《投资者关系工作管理办法》和《担保管理规定》等制度修订，筑牢规范治理和合规运行的制度基础。
（三）董事会建设持续加强。完成新一届董事会换届选举，在董事选聘过程中，坚持董事会成员多元化要求，建立了具有不同专业背景、性别的董事会团队。基于董事专业特长任命董事会专门委员会成员，充分发挥专门委员会决策支撑作用。2023年，公司全体董事遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》规定，认真开展公司治理研究，勤勉履行董事职责，确定公司重大决策，切实执行股东大会决议，为公司规范运作、高质量发展作出了贡献。公司五名独立董事均进行了年度独立性确认和评估，符合上市地关于独立董事的监管要求。
（四）履职能力有效提升。积极组织董事和董事会秘书参加专题培训，丰富相关专业知识，持续提升履职能力。履职期间，全体董事认真审阅公司提交的各项议案及相关文件，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，高质量完成相关议案审议。各位独立董事通过专题沟通会、高层交流、信函往来、实地调研、履职提示函和董监事专报等方式，了解公司经营现状、财务表现、重大项目和三年关联交易协议续签等重要事项，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，忠实履行职责。
（五）风险管控系统全面。统筹高质量发展和高水平安全，完善全面风险管理体系，持续优化业务流程，健全风险管理与内控合规的长效机制；密切跟踪宏观形势、国
际油气价格、利率汇率和PPI、CPI等变化情况，系统分析对公司的影响，采取有效措施，守住不发生系统性风险的底线，确保生产经营运行平稳高效；坚持不懈地抓好质量安全环保，加强隐患排查治理，安全环保形势稳中向好，风险防范和管控能力有效提升，健康企业、平安企业建设进一步深化。
（六）信息披露和投资者关系工作持续优化。坚持以投资者需求为导向，以监管规则为根本遵循，及时准确发布股东大会、董事会、监事会、定期报告、利润分配等各类公告，确保所有股东享有平等的机会获取公司相关信息，持续提升公司治理透明度，公司信息披露工作连续九年获得上交所A级评价；加强与资本市场交流，多渠道多层次开展投资者沟通工作，三年关联交易协议续签议案在股东大会上以93.8%的高比例赞成通过，树立了公司良好形象。
（七）股东权益得到切实保障。自上市以来，公司严格遵守监管要求和《公司章程》的规定，秉承以优良业绩回报股东原则，每年两次分配股息。董事会认真落实股东大会关于利润分配的决议以及股东大会对董事会的授权方案，组织股息分派工作，切实保障股东权益。2023年，综合考虑经营业绩、财务状况、现金流量和投资计划等情况，公司董事会建议向全体股东派发全年股息每股0.44元（含适用税项），派息率50%，总派息额805.3亿元，创历史新高。
2024年，公司发展机遇与挑战并存。一方面，我国经济韧性强、潜力大、活力足，超大规模市场优势明显，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有变，将拉动油气等能源需求持续增长，为公司发展提供了重要战略机遇和广阔空间。另一方面，国际地缘政治风险加大，全球经济预计将保持缓慢复苏态势，能源等大宗商品价格走势存在较大不确定性，也给公司生产经营带来不少挑战。面对新形势新要求，公司董事会将带领管理层和全体员工，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，服务和融入新发展格局，遵循“四个坚持”兴企方略和“四化”治企准则，着力推动石油事业发展质效双升，着力布局发展新兴产业，着力提升科技创新能力，着力优化运营提质增效，着力深化改革强化管理，着力依法合规防范风险，全力奋进高质量发展，加快建设世界一流企业，以更好的业绩回报股东和社会。
以上议案，请予审议。
附件：1. 中国石油天然气股份有限公司独立董事蔡金勇
2023年度述职报告
2. 中国石油天然气股份有限公司独立董事蒋小明
2023年度述职报告
3. 中国石油天然气股份有限公司独立董事张来斌
2023年度述职报告
4. 中国石油天然气股份有限公司独立董事熊璐珊
2023年度述职报告
5. 中国石油天然气股份有限公司独立董事何敬麟2023年度述职报告
附件1
2023年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本人基本情况如下：
蔡金勇，现任公司独立非执行董事，同时担任环球基础设施基金GIP合伙人、怡安集团（Aon Corporation）董事。蔡先生持有北京大学理学学士学位、波士顿大学（经济学）博士学位，在金融服务业从业三十余年，曾在德太（TPG）集团、世界银行集团、高盛和摩根士丹利工作。从1990至1994年，在世界银行中欧局任职，负责能源领域业务。从1994至
2000年，在摩根士丹利任职，也是参与建立国内首家合资投资银行（中国国际金融有限公司）的团队成员。从2000至2012年，在高盛集团任职，是高盛中国投资银行业务负责人。从2012至2016年，在世界银行集团的国际金融公司（IFC）担任首席执行官。从2016至2018年，在TPG负责新兴市场基础设施业务。2020年6月被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
2023年度履职期间内，公司召开了股东大会会议4次，董事会会议7次，专门委员会会议14次，均符合监管规则和法定程序，审议通过股东大会决议18项、董事会决议46项、专门委员会决议37项均合法有效。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发
挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体如下：
| 会议 | 应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） |
股东大会
| 股东大会 | 4 | 3 | - |
董事会
| 董事会 | 7 | 6 | 1 |
提名委员会
| 提名委员会 | 4 | 4 | - |
审计委员会
| 审计委员会 | 2 | 2 | - |
注：2023年度第九届董事会考核与薪酬委员会未召开会议。
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2023年度报告相关内容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
2023年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事一道提议组织召开工作讨论会议10次，就前述重
大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2023年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要
作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
蔡金勇
2024年3月25日
附件2
2023年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本人基本情况如下：
蒋小明，现任公司独立非执行董事，自2007年4月起担任中远海运国际（香港）有限公司独立非执行董事，同时担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学Judge管理学院高级院士，联合国投资委员会委员。蒋先生持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经
验，先后担任联合国职员退休金投资部副主管、投资委员会委员。曾任第十一届及第十二届全国政协委员，中海油田服务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、Nokia Corporation和中国石油化工股份有限公司独立董事。2020年6月被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
2023年度履职期间内，公司召开了股东大会会议4次，董事会会议7次，专门委员会会议14次，均符合监管规则和法定程序，审议通过股东大会决议18项、董事会决议46项、专门委员会决议37项均合法有效。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，
会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体如下：
| 会议 | 应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） |
股东大会
| 股东大会 | 4 | 4 | - |
董事会
| 董事会 | 7 | 6 | 1 |
提名委员会
| 提名委员会 | 4 | 4 | - |
审计委员会
| 审计委员会 | 5 | 5 | - |
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2023年度报告相关内容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
2023年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事一道提议组织召开工作讨论会议10次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公
司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2023年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门
及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
蒋小明
2024年3月25日
附件3
2023年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本人基本情况如下：
张来斌，现任公司独立非执行董事，同时担任中国石油大学（北京）教授，博士生导师。张先生是博士，第十四届全国政协常委、提案委员会委员，中国工程院院士。1992年起历任中国石油大学（北京）机电系副主任、主任，机电学院院长等职务。1998年任中国石油大学（北京）党委副书记。1999年任中国石油大学（北京）副校长。2005年至2021年
任中国石油大学（北京）校长。2021年当选中国工程院院士。2023年6月被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
2023年度履职期间内，公司召开了股东大会会议4次，董事会会议7次，专门委员会会议14次，均符合监管规则和法定程序，审议通过股东大会决议18项、董事会决议46项、专门委员会决议37项均合法有效。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体如下：
| 会议 | 应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） |
股东大会
| 股东大会 | 1 | 1 | - |
董事会
| 董事会 | 5 | 5 | - |
可持续发展委员会
| 可持续发展委员会 | 1 | 1 | - |
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2023年度报告相关内容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
2023年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事一道提议组织召开工作讨论会议10次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2023年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
张来斌
2024年3月25日
附件4
2023年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本人基本情况如下：
熊璐珊，现任公司独立非执行董事，同时担任喜文顾问有限公司董事、叙福楼集团有限公司独立非执行董事、中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。熊女士是大学文化，1990年5月起历任香港安永会计师行税务部副经理，香港均富会计师行税务部合伙人，香港柏轩咨询服务有限公司税务部主管等职务。2002年5月任喜文顾问有限公司董事。
2018年5月任叙福楼集团独立非执行董事。2023年3月任中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。2023年6月被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
2023年度履职期间内，公司召开了股东大会会议4次，董事会会议7次，专门委员会会议14次，均符合监管规则和法定程序，审议通过股东大会决议18项、董事会决议46项、专门委员会决议37项均合法有效。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体
如下：
| 会议 | 应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） |
股东大会
| 股东大会 | 1 | 1 | - |
董事会
| 董事会 | 5 | 5 | - |
审计委员会
| 审计委员会 | 3 | 3 | - |
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2023年度报告相关内容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
2023年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事一道提议组织召开工作讨论会议10次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2023年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
熊璐珊
2024年3月25日
附件5
2023年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本人基本情况如下：
何敬麟，现任公司独立非执行董事，同时担任澳门大丰银行有限公司董事、澳门KNJ（投资）有限公司董事、澳门青创国际集团有限公司董事长、亚洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。何先生持有博士学位，是十三届及十四届全国人大代表。2000年3月任香港国泰航空有限公司高级行政人员。2008年3月任澳门大丰银行股份有限公司董事。
2012年5月任澳门KNJ（投资）有限公司董事。2017年5月任澳门青创国际集团有限公司董事长。2017年10月任亚洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。2023年6月被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
2023年度履职期间内，公司召开了股东大会会议4次，董事会会议7次，专门委员会会议14次，均符合监管规则和法定程序，审议通过股东大会决议18项、董事会决议46项、专门委员会决议37项均合法有效。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023
年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体如下：
| 会议 | 应参会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） |
股东大会
| 股东大会 | 1 | 1 | - |
董事会
| 董事会 | 5 | 5 | - |
注：2023年度第九届董事会考核与薪酬委员会未召开会议。
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2023年度报告相关内容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
2023年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事一道提议组织召开工作讨论会议10次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2023年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
何敬麟
2024年3月25日
2023年年度股东大会文件之二
各位股东：
受监事会委托，向股东大会作《公司2023年度监事会报告》。
2023年，监事会按照《中华人民共和国公司法》《中国石油天然气股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责。
一、监事会会议召开情况
在报告期内，中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)先后召开5次监事会会议，顺利完成了监事会换届、监事会主席选举和对公司2022年报及2023年中报、季报的审查等工作，形成监事会决议，并按监管部门要求提供了相关披露信息。
2023年3月28日，监事会以现场会议方式召开第八届监事会第十五次会议。会议由监事会主席蔡安辉先生主持。审议通过了《关于公司监事会换届的议案》《公司2022年度财务报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于公司总裁2022年度经营业绩考核及2023年度业绩合同制订情况的报告》《监事会关于公司聘用2023年度境内外会计师事务所的
议案》《公司2022年度监事会报告》《监事会2022年度工作总结和2023年工作计划》《公司2022年度环境、社会和治理报告》和《公司2022年度报告及业绩公告》，并形成了公司2022年度财务报告、利润分配预案和总裁经营业绩考核意见书。
2023年4月21日-28日，监事会以书面方式召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
2023年6月8日，监事会以现场会议方式召开第九届监事会第一次会议。由半数以上监事共同推举蔡安辉先生主持。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。经全体与会监事表决，一致同意选举蔡安辉先生为公司监事会主席。
2023年8月29日，监事会以现场会议方式召开第九届监事会第二次会议。会议由监事会主席蔡安辉先生主持。审议通过了《公司2023年中期财务报告》《公司2023年中期利润分配方案》《关于修订监事会组织和议事规则的议案》《关于修订监事履职管理办法的议案》和《公司2023年半年度报告及中期业绩公告》，并形成了公司2023年中期财务报告和利润分配方案审查意见书。
2023年10月24日-30日，监事会以书面方式召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度
报告》。
二、监事会参加其他会议及其他工作开展情况2023年，监事会参加股东大会4次，向大会提交了《公司2022年度监事会报告》《关于公司聘用2023年度境内外会计师事务所的议案》《关于选举公司监事的议案》和《关于修订监事会组织和议事规则的议案》，获股东大会审议通过。
列席董事会会议4次，听取了董事会审议公司2022年度总裁工作报告、公司2022年度和2023年中期的报告及业绩公告、利润分配等有关议案。监事会在会上发表了关于审查本公司财务报告、利润分配方案（预案）、总裁经营业绩考核等意见书5份，提出了积极开展市值管理，持续推动完善油气产业链价格机制，加快推动新能源新材料产业高质量发展，进一步加大天然气增储上产力度，持续提升公司ESG管理水平等建议。
另外，监事会还通过参加上市公司协会举办辖区内董监高专题培训班，提升监事会从业人员履职能力和水平。
三、监事会对公司工作的意见
监事会认为，2023年，公司抓住我国经济恢复发展有利时机，统筹推进业务发展、改革创新、提质增效、风险防控等工作，油气两大产业链和各项业务平稳高效运行，主要生产指标全面增长，在实现油价同比下降的情况下，经营业绩再创历史新高。监事会对公司取得成绩表示满意。
四、监事会审查关注的其他事项
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见2023年，公司认真遵守我国及上市地相关法律法规和监管等规定，依法开展各项工作。股东大会和董事会的会议程序、表决方式及会议决议合法有效，对外信息披露及时、准确、完整，没有发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见2023年，公司生产经营业绩再创历史新高，实现经营利润、归母净利润、投资资本回报率和自由现金流等主要经济指标稳定增长，各专业公司全面盈利，财务状况健康良好。
本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计过的公司财务报表，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
2023年，公司严格遵守国家法律法规，认真履行公司上市地监管要求，全面执行与关联人士签订的各项协议和合同，关联交易规范运行。公司各类关联交易额均控制在获得批准的上限之内。
（四）监事会对公司内部控制评价报告的意见2023年，公司根据监管规定，按照董事会的要求和部署，持续加大内控监督评价力度，充分发挥内部审计的查错纠弊作用，不断提升内部控制的有效性。管理层测试发现的重要例外事项均得到了有效整改，内部控制未发现重大缺陷。
（五）监事会对公司环境、社会和治理报告的意见2023年，公司环境、社会和治理报告继续坚持审慎稳健和突出重点的原则，严格遵循监管规则，积极回应投资者和评级机构等利益相关方关切，结合公司实际完善披露，全面反映在公司治理、环境保护和社会贡献各方面取得的新成效。监事会同意公司环境、社会和治理报告。
2024年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中国石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认真履行职责，努力做好各项工作。
2023年年度股东大会文件之三
各位股东：
受董事会委托，向股东大会作《公司2023年度财务报告》。
2023年，在董事会的正确领导下，公司抓住经济恢复发展有利时机，统筹推进业务发展、改革创新、提质增效、风险防控等工作，油气两大产业链和各项业务平稳高效运行，新能源新材料业务发展取得新成效，主要生产指标全面增长，其中油气产量当量、原油加工量、成品油销量、天然气销量、化工产品销量等多项指标创历史最好水平。在实现油价同比下降
16.8%的情况下，经营业绩再创历史新高，高质量发展迈上新台阶。公司资本市场表现优异，A股、H股股价较2022年底分别上涨50%和57%，连续3年获评金紫荆奖“最佳上市公司”。
一、经营业绩
（一）主要生产经营指标
公司大力实施高效勘探、效益开发，油气综合桶当量
17.59亿桶，再创历史新高，同比增长4.4%，其中原油产量12,707.3万吨，同比增长3.4%；生产可销售天然气1,396.7
亿方，同比增长5.5%。国内油气综合桶当量15.64亿桶，同比增长3.4%，其中原油产量10,470.9万吨，同比增长0.8%；生产可销售天然气1,341.9亿方，同比增长6%。
抢抓市场恢复有利时机，全力筹资源提负荷，原油加工量18,930.6万吨，同比增长15.3%。生产成品油12,273.6万吨，同比增长16.5%。化工产品商品量3,430.8万吨，同比增长8.7%，其中乙烯产量800.1万吨，创历史新高，同比增长
7.8%。
销售成品油16,579.8万吨，同比增长10.1%，其中国内销售12,338.6万吨，同比增长17.3%；国际事业转口贸易量4,241.2万吨，同比下降6.8%。
销售天然气2,735.5亿方，同比增长5.1%，其中国内销售2,197.6亿方，同比增长6.1%。
（二）主要经营成果
2023年，公司实现油价76.6美元/桶，同比下降15.52美元/桶，降幅16.8%；实现经营利润2,354.7亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币），同比增加188.1亿元，增长8.7%；实现归属于母公司股东净利润1,611.5亿元，同比增加124亿元，增长8.3%，再创历史最好水平；每股基本及摊薄盈利0.88元，同比增加0.07元；平均投资资本回报率10.4%，同比增加0.4个百分点，为近十一年最好水平。
1. 收入情况
公司实现收入30,110.1亿元，再次突破3万亿元，连续两年保持历史高位，同比减少2,281.6亿元，下降7%，公司主要产品产销量均同比增长，收入下降主要受油气产品价格下降影响。其中，原油销量14,993.6万吨，同比增加2,431.1万吨，增加收入1,129.1亿元；价格4,030.14元/吨，同比下降614.47元/吨，减少收入921.3亿元。天然气销量2,735.5亿方，同比增加132.6亿方，增加收入391.1亿元；价格2,336.12元/千方，同比下降612.59元/千方，减少收入1,675.7亿元，主要是国外气价下降。汽油销量6,713.6万吨，同比增加892.7万吨，增加收入775.4亿元；价格8,204.76元/吨，同比下降
481.16元/吨，减少收入323亿元。柴油销量7,969.9万吨，同比增加93.7万吨，增加收入73.7亿元；价格7,064.31元/吨，同比下降796.73元/吨，减少收入635亿元。
2. 费用支出情况
经营支出27,755.5亿元，同比下降8.2%，降幅高于收入降幅，降本增效成果显著，公司竞争力和可持续发展能力持续增强。其中：
采购、服务及其他支出19,729.4亿元，同比下降10.9%，主要是油气产品采购支出及贸易支出减少。
员工费用1,727.5亿元，同比增长5.9%，主要是本年员工薪酬随效益联动变化。
勘探费用207.6亿元，同比下降23.3%，主要是坚持高效勘探，持续优化油气勘探工作部署。
折旧、折耗及摊销2,474.5亿元，同比增长4%。主要是油气产量增加以及固定资产、油气资产同比增加影响。
销售及管理费用640.7亿元，同比增长7.6%。主要是安全生产费用受计提标准提高影响，同比增加13.3亿元；加大研发投入力度，研发支出同比增加13.9亿元。
所得税外的其他税费2,962.3亿元，同比增长6.5%。主要是受原油价格下降影响，石油特别收益金171.1亿元，同比减少266.6亿元；国内资源税296.7亿元，同比减少33.2亿元。受成品油产销量上升影响，消费税1,833.6亿元，同比增加242.3亿元。按照国家有关规定确认本年及以前年度矿业权出让收益支出236.8亿元。
融资成本165.4亿元，同比下降11.2%。主要是受人民币汇率变动影响，汇兑净收益同比增加10.7亿元；受有息债务规模下降和美元利率上升综合影响，利息净支出同比减少
10.2亿元。
3. 经营利润
经营利润2,354.7亿元，同比增加188.1亿元，增长8.7%，各经营分部全部实现盈利。其中：
油气和新能源实现经营利润1,486.9亿元，同比减少
170.5亿元，下降10.3%，主要是油气价格下降、油气产量增
加，以及确认矿业权出让收益等因素综合影响。
炼油化工和新材料实现经营利润369.4亿元，同比减少
36.3亿元，下降9%，主要是库存减利增加及单位产品毛利下降等因素综合影响。其中：炼油业务经营利润362.5亿元，同比减少49.2亿元；化工业务经营利润6.8亿元，同比增利
12.8亿元。
销售实现经营利润239.6亿元，同比增加95.9亿元，增长66.7%，主要是及时研判市场变化，优化营销策略，成品油销售量效齐升，以及贸易业务优化全球资源配置，把握市场波动机会降低采购成本，经营效益大幅提升。
天然气销售实现经营利润430.4亿元，同比增加300.9亿元，主要是天然气销售努力扩销提效，实现量价齐升，以及进口天然气采购成本下降等因素综合影响。
二、财务状况
截至2023年12月31日，公司资产总额27,524.5亿元，比年初增加820.5亿元，增长3.1%。负债总额11,220.8亿元，比年初减少141.6亿元，下降1.2%。权益合计16,303.7亿元，比年初增加962.1亿元，增长6.3%。资产负债率40.8%，比年初下降1.7个百分点；资本负债率15.2%，比年初下降2.2个百分点，财务状况健康良好。应收账款周转率43.8次/年，存货周转率16.7次/年，连续三年保持历史高位，资产运营效率持续提升。
资产负债项目主要增减变化如下：
现金及现金等价物2,490亿元，比年初增长30.2%。应收账款净额687.6亿元，比年初下降4.5%，主要受油价下降以及本年加大欠款清收力度影响。
存货净额1,805.3亿元，比年初增长7.6%，主要是生产经营规模扩大，库存量相应上升影响存货增加150.8亿元，价格下降影响存货减少69.7亿元，其他存货增加46.7亿元。
物业、厂房及机器设备15,218.7亿元，比年初增长2%。主要是新增资本性支出及计提折旧折耗等因素综合影响。
有息债务2,919.8亿元，比年初下降9.6%，为近十三年最低。主要是公司根据生产经营和资本性支出情况，合理安排筹融资影响。
三、现金流量与资本性支出
（一）现金流量
经营活动现金净流入4,566亿元，同比增长16%，主要是公司利润增长以及营运资金变动影响。
投资活动现金净流出2,557.9亿元，同比增长9.8%，主要是公司加快工程结算进度，付现资本性支出同比增加。
融资活动现金净流出1,465.7亿元，同比增长28.9%，主要是公司优化债务结构，偿还债务影响。
自由现金流突破1,700亿元，达到1,761.2亿元，同比增
长17.1%，主要是公司经营活动现金净流入增加以及付现资本性支出增加综合影响。经营活动现金净流入和自由现金流均创历史最好水平。
（二）资本性支出
2023年，公司继续坚持严谨投资、精准投资、效益投资理念，持续优化投资结构，加大油气勘探开发、炼化转型升级、新能源新材料业务投资力度，推动核心业务稳健发展。全年资本性支出2,753.4亿元，同比增加10.3亿元，增长0.4%。各业务情况如下：
油气和新能源支出2,483.8亿元，同比增加267.9亿元。
炼油化工和新材料支出163.8亿元，同比减少253.9亿元，主要是本年广东石化建成投产，投资同比减少影响。
销售支出46.7亿元，同比减少4亿元。
天然气销售支出40.5亿元，同比减少8.9亿元。
各位股东，2023年公司在董事会的正确领导下，经营业绩再创历史新高。2024年，公司面临的生产经营形势依然错综复杂，地缘政治动荡、利率汇率波动、油气供需及价格变化风险增加，市场竞争更趋激烈，公司将坚决贯彻落实董事会决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，遵循“四个坚持”兴企方略和“四化”治企准则，着力推动各项业务发展质效双升，着力布局发展新兴产业，着力提升科技创新能力，着力优化运营提质增效，着力
深化改革强化管理，着力依法合规防范风险，全力奋进高质量发展，加快建设世界一流企业，更好地为股东创造价值。
以上议案，请予审议。
2023年年度股东大会文件之四
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。
一、2023年度未分配利润
2023年度公司国际财务报告准则归属于母公司股东的净利润为1,611.46亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币），加上年初未分配利润8,502.69亿元，可供分配的利润为10,114.15亿元，减去按照中国公司法提取的盈余公积金132.39亿元、2023年度公司已分配股利786.99亿元、其他0.73亿元，期末未分配利润为9,194.04亿元。
2023年度公司中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为1,611.44亿元，加上年初未分配利润8,452.42亿元，可供分配的利润为10,063.86亿元，减去按照中国公司法提取的盈余公积金132.39亿元、2023年度公司已分配股利786.99亿元、其他亿元，期末未分配利润为9,143.75亿元。
二、2023年度股利分配
根据《公司章程》，公司现金分红的比例不少于当年实
— 51 —
0.73
现的归属于母公司股东净利润的30%。
经统筹考虑公司经营业绩、财务状况、现金流量等情况，为回报股东，公司拟派发末期股息每股0.23元（含适用税项），加上中期已派发的股息每股0.21元（含适用税项），2023年全年股息每股0.44元（含适用税项），总派息金额805.29亿元，派息率50%。2023年总派息金额低于公司中国企业会计准则期末未分配利润9,143.75亿元，符合中国法律相关规定。
（一）本次派息计算以2023年12月31日公司总股本183,020,977,818股为基数计算，本次分配不实施资本公积金转增股本。
（二）本次末期股息派发基准日为2024年6月25日，即本次股息将派发予2024年6月25日收市后登记在公司股东名册的所有股东。
（三）本次末期股息派发的H股股东暂停过户登记日期为2024年6月20日至2024年6月25日（包括首尾两日）。
（四）本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。A股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资的上海证券交易所本公司A股股票，公司将通过中国证券登记结算有限公司（“中国结算”）按股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所投资者（包括企业和个人）投资的香港联合交易所本公司H股股票（“港股通H股”）外，公司H股股息以港元支付，
适用的汇率为股东大会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的人民币兑港元中间价的平均值1港元=【】元人民币，据此，2023年末期H股股息为每股【】港元；港股通H股股息将以人民币支付，公司将根据与中国结算签订的《港股通H股股票现金红利派发协议》，由中国结算作为港股通H股投资者名义持有人接收公司派发的港股通H股股息，并由中国结算协助将港股通H股股息发放给港股通H股投资者。
以上议案，请予审议。
2023年年度股东大会文件之五
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于授权董事会决定公司2024年度中期利润分配方案的议案》。
根据公司章程规定，公司每年分配两次股利，末期股利由股东大会以普通决议的方式决定，中期股利可以由股东大会以普通决议授权董事会决定。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，“上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案”。
请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案，同时根据监管规则的最新要求，作出以下规定：
一、现金分红条件
一是公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润及累计未分配利润为正；二是公司现金流可以满足正常经营和可持续发展需要。
二、现金分红比例上限
现金分红在2024年中期利润分配（现金股利与股票股利之和）中所占比例上限为100%。
三、现金分红金额上限
现金分红总额不超过2024年上半年归属于母公司股东的净利润。
以上议案，请予审议。
2023年年度股东大会文件之六
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》。
为满足公司生产经营需要，不断优化债务结构，降低融资成本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度及种类
提请股东大会一般及无条件地授权董事会决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,000亿元的债务融资工具（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,000亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、
资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,000亿元。
（二）配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（三）期限与品种：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。
（五）授权有效期：自本议案获得2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开日止。
如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权
（一）提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根
据公司特定需要以及其它市场条件：
1. 确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行方式、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款及具体的条款安排、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2. 就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。
3. 在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4. 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5. 在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6. 如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
（二）在取得股东大会就前款1-6项之批准及授权之同时，同意董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行。
（三）授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告、股东大会通知、通函及其他相关文件，进行相关的信息披露。
以上议案，请予审议。
2023年年度股东大会文件之七
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于公司2024年度担保计划的议案》。
一、2023年度担保计划审议及执行情况
2023年3月29日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，同意公司2023年度向部分子公司提供总额度约3,314亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币）的对外担保计划，其中：
授信担保435亿元、履约担保1,793亿元、融资担保1,086亿元。2023年6月8日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案，担保计划有效期限自该日至2023年年度股东大会召开日。
自担保计划批准日至2023年12月31日，公司及下属公司提供担保87亿元，其中：履约担保80亿元、融资担保7亿元。
二、2024年度担保计划情况
（一）担保计划
2024年度，公司及下属公司拟提供总额度约1,525亿元
担保计划有效期内，对同一担保方的同类别担保，可以在其担保额度内调整被担保方。担保计划执行过程中，将充分论证担保必要性，通过多方面管理措施压实主体责任，防控担保风险。
根据上市地监管规定，随担保计划一并披露被担保方基本情况，包括被担保方名称、与公司股权关系、注册地、法人代表、经营范围、主要财务数据等（详见附件2）。
（二）有效期限
担保计划有效期限自2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（三）授权
担保计划经股东大会审议批准后，实际执行担保方案时授权财务总监签署以公司名义出具的相关担保文件。
以上议案，请予审议。
附件：1. 2024年度对外担保计划情况表
2. 被担保方基本情况表
— 61 —
的对外担保，其中：履约担保815亿元、融资担保710亿元（详见附件1）。担保计划内，不存在担保方为无股权关系企业提供担保，也不存在为参股企业超股比提供融资担保。
附件1
单位：万元人民币
| 类别 | 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 |
| 履约担保 | 1 | 中国石油天然气股份有限公司 | PetroChina Investment (Hong Kong) Limited | 1,000,000.00 |
| 2 | 中国石油天然气股份有限公司 | PetroChina Canada Ltd | 257,630.40 | |
| 3 | 中国石油天然气股份有限公司 | PetroChina Canada Ltd & PetroChina Kitimat LNG Partnership | 1,517,013.67 | |
| 4 | 中国石油天然气股份有限公司 | PetroChina International Iraq FZE | 172,500.00 | |
| 5 | 中国石油天然气股份有限公司/中石油国际投资有限公司/PetroChina International Iraq FZE/Forever Glowing International Pte. Ltd. | CNODC Brasil Petróleo e Gás Ltda | 2,294,922.93 | |
| 6 | PetroChina Canada Ltd | PetroChina Kitimat LNG Partnership | 2,898.34 | |
| 7 | PetroChina Canada Ltd | PetroChina Canada Ltd. PetroChina Kitimat LNG Partnership | 147.60 | |
| 8 | 中国石油国际事业有限公司 | 中国石油国际事业有限公司全资子公司 | 2,761,655.80 | |
| 9 | 中国石油国际事业（香港）有限公司 | 新加坡石油（香港）有限公司 | 37,500.00 | |
| 10 | CNODC International Holding Ltd./中油勘探开发有限公司 | Mazoon Petrogas (BVI) Ltd. | 37,500.00 | |
| 11 | 昆仑能源有限公司 | Mazoon Petrogas（BVI）Ltd. | 4,500.00 | |
| 12 | 中石油燃料油有限责任公司 | 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司 | 20,000.00 | |
| 13 | 中石油燃料油有限责任公司 | 温州中石油燃料沥青有限责任公司 | 8,750.00 | |
| 14 | 中石油燃料油有限责任公司 | 中石油江苏燃料沥青有限责任公司 | 35,000.00 |
— 62 —
| 类别 | 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 |
| 15 | 秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司 | 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司 | 2,000.00 | |
| 小计 | 8,152,018.75 | |||
| 融资担保 | 1 | 中国石油天然气股份有限公司 | PetroChina Investment (Hong Kong) Limited | 1,000,000.00 |
| 2 | 昆仑能源有限公司 | 华油天然气股份有限公司 | 159,654.00 | |
| 3 | 昆仑能源有限公司/中石油昆仑燃气有限公司 | 昆仑能源有限公司/中石油昆仑燃气有限公司所属子公司 | 50,000.00 | |
| 4 | PetroChina International Iraq FZE | Basra Energy Company Limited | 191,250.00 | |
| 5 | 中油国际管道有限公司 | 中石油中亚管道（香港）有限公司 Trans-Asia Pipeline (Hong Kong) Company Limited | 488,625.00 | |
| 6 | 中国石油天然气股份有限公司/中油勘探开发有限公司/中油国际管道有限公司 | Joint Venture ?Eastern Gas Pipeline? Limited Liability Company | 556,875.00 | |
| 7 | 中国石油天然气股份有限公司/中油勘探开发有限公司/中油国际管道有限公司 | 中塔天然气管道有限公司 | 2,062,500.00 | |
| 8 | 中国石油天然气股份有限公司/中油勘探开发有限公司/中油国际管道有限公司 | 中吉天然气管道有限公司 | 637,500.00 | |
| 9 | 中国石油天然气股份有限公司/中油勘探开发有限公司/中石油中亚天然气管道有限公司 | Beineu-Shymkent Gas Pipeline LLP | 1,950,000.00 | |
| 小计 | 7,096,404.00 | |||
| 合计 | 15,248,422.75 | |||
附件2
单位：万元人民币
序号被担保方名称
被担保方名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定
代表人
法定
代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债
率(%)
中塔天然气管
道有限公司
中塔天然气管
道有限公司中石油中亚管道（香港）有限公司50%，中油国际管道有限公司对中石油中亚管道（香港）有限公司持股100%，中油勘探开发有限公司对中油国际管道有限公司持股90%；天津泰普天然气管道有限责任公司对中油国际管道有限公司持股10%,中油勘探对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%；公司对中油勘探开发有限公司持股50%。
中石油中亚管道（香港）有限公司50%，中油国际管道有限公司对中石油中亚管道（香港）有限公司持股100%，中油勘探开发有限公司对中油国际管道有限公司持股90%；天津泰普天然气管道有限责任公司对中油国际管道有限公司持股10%,中油勘探对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%；公司对中油勘探开发有限公司持股50%。香港
香港刘涛
刘涛天然气管道建设及运营
天然气管道建设及运营
63,918
63,918
63,864
63,864
-1,445
-1,445
0.1
0.1
PetroChinaKitimat LNGPartnership
PetroChinaKitimat LNGPartnershipPetroChina Canada
99.99%，PetroChina
Energy HoldingLuxembourg S.a.r.L对PetroChina Canada持股100%，PetroChinaInvestment (Hong Kong)
PetroChina Canada
99.99%，PetroChina
Energy HoldingLuxembourg S.a.r.L对PetroChina Canada持股100%，PetroChinaInvestment (Hong Kong)卡尔加里
卡尔加里刘志勇
刘志勇石油天然气勘探开发
石油天然气勘探开发
2,063,204
2,063,204
95,862
95,862
1,967,342
1,967,342
-3,234
-3,234
4.6
4.6
— 64 —
序号被担保方
名称
被担保方
名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定
代表人
法定
代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债率(%)Limited对PetroChinaEnergy HoldingLuxembourg S.a.r.L 持股100%，中石油国际投资有限公司对PetroChinaInvestment (Hong Kong)Limited持股100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。
Limited对PetroChinaEnergy HoldingLuxembourg S.a.r.L 持股100%，中石油国际投资有限公司对PetroChinaInvestment (Hong Kong)Limited持股100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。
中吉天然气管道有限公司
中吉天然气管道有限公司中石油中亚管道（香港）有限公司100%，中油国际管道有限公司对中石油中亚管道（香港）有限公司持股100%，天津泰普天然气管道有限责任公司对中油国际管道有限公司持股10%,中油勘探开发有限公司对中油国际管道有限公司持股90%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。
中石油中亚管道（香港）有限公司100%，中油国际管道有限公司对中石油中亚管道（香港）有限公司持股100%，天津泰普天然气管道有限责任公司对中油国际管道有限公司持股10%,中油勘探开发有限公司对中油国际管道有限公司持股90%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。
香港
香港王善珂
王善珂中亚D线天然气管道吉国段建设及运营
中亚D线天然气管道吉国段建设及运营
29,038
29,038
28,447
28,447
-848
-848
2.0
2.0
— 65 —
序号被担保方名称
被担保方名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定代表人
法定代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债率(%)
中国石油国际事业（巴西）公司
中国石油国际事业（巴西）公司中国石油国际事业（美洲）公司68%，中国石油国际事业（加拿大）公司32%，中国石油国际事业（美洲）公司对中国石油国际事业（加拿大）公司持股100%，中国石油国际事业有限公司对中国石油国际事业（美洲）公司持股100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股100%。
中国石油国际事业（美洲）公司68%，中国石油国际事业（加拿大）公司32%，中国石油国际事业（美洲）公司对中国石油国际事业（加拿大）公司持股100%，中国石油国际事业有限公司对中国石油国际事业（美洲）公司持股100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股100%。里约热内卢
里约热内卢夏菘泽
夏菘泽贸易
贸易8,296
8,2961,047
1,0477,249
7,2498,092
8,0921,621
1,621
12.6
12.6
Basra EnergyCompanyLimited
Basra EnergyCompanyLimitedPetroChinaInternational Iraq FZE51%, 中石油国际投资有限公司对PetroChinaInternational Iraq FZE持股100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。
PetroChinaInternational Iraq FZE51%, 中石油国际投资有限公司对PetroChinaInternational Iraq FZE持股100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。迪拜
迪拜Mr. JianliZhang, Mr.Zaid Majdi
Elyaseri,Mr. Nader
Helmy Zaki
Youwakim,
Mr. Guihai
Wang, Mr.
Zhifeng
Wang
Mr. JianliZhang, Mr.Zaid Majdi
Elyaseri,Mr. Nader
Helmy Zaki
Youwakim,
Mr. Guihai
Wang, Mr.
Zhifeng
Wang石油天然气勘探开发
石油天然气勘探开发3,327,236
3,327,236901,699
901,6992,425,537
2,425,5372,467,263
2,467,263350,353
350,353
27.1
27.1
Beineu-
Shymkent Gas
Beineu-
Shymkent Gas中石油中亚天然气管道有限公司50%，天津泰普天然
中石油中亚天然气管道有限公司50%，天津泰普天然阿拉木图
阿拉木图未指定法人代表，权力
未指定法人代表，权力哈国南线天然气管
哈国南线天然气管166,378
166,37851,198
51,198115,180
115,18039,427
39,42723,559
23,559
30.8
30.8
— 66 —
序号被担保方
名称
被担保方
名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定
代表人
法定
代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债
率(%)Pipeline LLP
Pipeline LLP气管道有限责任公司对中石油中亚天然气管道有限公司持股50%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。
气管道有限责任公司对中石油中亚天然气管道有限公司持股50%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。机构是股东
大会
机构是股东
大会道复线建设及运营
道复线建设及运营
PetroChina
International
Iraq FZE
PetroChina
International
Iraq FZE中石油国际投资有限公司100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。
中石油国际投资有限公司100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。迪拜
迪拜陈金涛、王贵海、黄先雄
陈金涛、王贵海、黄先雄石油天然气勘探开发
石油天然气勘探开发
4,618,184
4,618,1841,564,697
1,564,697
3,053,487
3,053,487
2,762,834
2,762,834
418,249
418,249
33.9
33.9
MazoonPetrogas(BVI) Ltd.
MazoonPetrogas(BVI) Ltd.Rolly Company Ltd.50%，CNODC InternationalHolding Ltd.对RollyCompany Ltd.持股100%，中油勘探开发有限公司对CNODC InternationalHolding Ltd.持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。
Rolly Company Ltd.50%，CNODC InternationalHolding Ltd.对RollyCompany Ltd.持股100%，中油勘探开发有限公司对CNODC InternationalHolding Ltd.持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。英属维京群岛
英属维京群岛王权、徐冰、谢茂
王权、徐冰、谢茂石油天然气矿产资源投资及技术服务等
石油天然气矿产资源投资及技术服务等208,735
208,73583,347
83,347125,387
125,387267,147
267,14740,374
40,374
39.9
39.9
佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司
佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司中石油燃料油有限责任公司90%，秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司10%，公司对中石油燃料油有限公司持股100%。
中石油燃料油有限责任公司90%，秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司10%，公司对中石油燃料油有限公司持股100%。佛山市
佛山市阿怀东
阿怀东沥青、润滑油、侧线油、石脑油、基础油、添加
沥青、润滑油、侧线油、石脑油、基础油、添加
68,865
68,86533,405
33,405
35,460
35,460
389,733
389,733
2,192
2,192
48.5
48.5
— 67 —
序号被担保方
名称
被担保方
名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定
代表人
法定
代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债率(%)剂、润滑脂的生产；销售本企业产品；燃料油（不含危险品）、金属材料、建材的销售；柴油、煤油、汽油的经营
剂、润滑脂的生产；销售本企业产品；燃料油（不含危险品）、金属材料、建材的销售；柴油、煤油、汽油的经营
中国石油国际事业（中东）有限公司
中国石油国际事业（中东）有限公司中国石油国际事业有限公司100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股100%。
中国石油国际事业有限公司100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股100%。迪拜
迪拜任静
任静贸易
贸易132,187
132,18770,281
70,28161,906
61,906970,286
970,2866,143
6,143
53.2
53.2
中国石油国际事业（加拿大）公司
中国石油国际事业（加拿大）公司中国石油国际事业（美洲）公司100%，中国石油国际事业有限公司对中国石油国际事业（美洲）公司持股100%，公司中国石油国际事业有限公司持股100%。
中国石油国际事业（美洲）公司100%，中国石油国际事业有限公司对中国石油国际事业（美洲）公司持股100%，公司中国石油国际事业有限公司持股100%。
卡尔加里
卡尔加里李帅
李帅贸易
贸易456,843
456,843248,447
248,447208,396
208,3965,940,452
5,940,45252,827
52,827
54.4
54.4
中石油江苏燃料沥青有限责
中石油江苏燃料沥青有限责中石油燃料油有限责任公司100%，公司对中石油燃
中石油燃料油有限责任公司100%，公司对中石油燃江阴市
江阴市
孙一
孙一成品油仓储（限危险
成品油仓储（限危险
26,091
26,09115,371
15,371
10,720
10,720
37,775
37,775
1,308
1,308
58.9
58.9
— 68 —
序号被担保方
名称
被担保方
名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定代表人
法定代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债率(%)任公司
任公司料油有限公司持股100%。
料油有限公司持股100%。化学品）；危险化学品经营；港口经营
化学品）；危险化学品经营；港口经营
中国石油国际事业（伦敦）有限公司
中国石油国际事业（伦敦）有限公司中国石油国际事业有限公司 100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股100%。
中国石油国际事业有限公司 100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股100%。伦敦
伦敦贺江
贺江贸易
贸易2,432,133
2,432,1331,639,098
1,639,098793,035
793,0359,626,999
9,626,99930,260
30,260
67.4
67.4
CNODC BrasilPetróleo eGás Ltda
CNODC BrasilPetróleo eGás Ltda第一步内部重组后，CNPCI通过新设Santos公司，收购Dutch coop和CNPCI持有的巴西公司100%股权。今年拟完成第二步重组工作，通过股份序列下的全资子公司，收购Santos公司至少51%的股权，实现股份序列并表巴西公司。
第一步内部重组后，CNPCI通过新设Santos公司，收购Dutch coop和CNPCI持有的巴西公司100%股权。今年拟完成第二步重组工作，通过股份序列下的全资子公司，收购Santos公司至少51%的股权，实现股份序列并表巴西公司。里约热内卢
里约热内卢邱兆军
邱兆军石油天然气勘探开发
石油天然气勘探开发
3,442,537
3,442,5372,648,431
2,648,431
794,106
794,106
809,076
809,076
421,961
421,961
76.9
76.9
新加坡石油（香港）有限公司
新加坡石油（香港）有限公司中国石油国际事业（香港）有限公司100%，中国石油国际事业有限公司对中国石油国际事业（香港）有限公司持股100%，公司对中国石油国际事业有限公司
中国石油国际事业（香港）有限公司100%，中国石油国际事业有限公司对中国石油国际事业（香港）有限公司持股100%，公司对中国石油国际事业有限公司香港
香港孙金华
孙金华贸易
贸易37,264
37,26429,743
29,7437,521
7,521304,054
304,0542,320
2,320
79.8
79.8
— 69 —
序号被担保方名称
被担保方名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定
代表人
法定
代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债
率(%)持股100%。
持股100%。
PetroIneos贸
易有限公司
PetroIneos贸
易有限公司中国石油国际事业（伦敦）有限公司50.1%，中国石油国际事业有限公司对中国石油国际事业（伦敦）有限公司持股100%，公司中国石油国际事业有限公司持股100%。
中国石油国际事业（伦敦）有限公司50.1%，中国石油国际事业有限公司对中国石油国际事业（伦敦）有限公司持股100%，公司中国石油国际事业有限公司持股100%。英属泽西
英属泽西贺江
贺江贸易
贸易642,722
642,722580,768
580,76861,954
61,9543,875,326
3,875,3261,128
1,128
90.4
90.4
中国石油国际事业（美洲）公司
中国石油国际事业（美洲）公司中国石油国际事业有限公司100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股100%。
中国石油国际事业有限公司100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股100%。休斯顿
休斯顿刘强
刘强贸易
贸易2,077,343
2,077,3431,978,315
1,978,31599,028
99,02814,129,329
14,129,32933,812
33,812
95.2
95.2
中石油中亚管道（香港）有
限公司Trans-AsiaPipeline(Hong Kong)CompanyLimited
中石油中亚管道（香港）有
限公司Trans-AsiaPipeline(Hong Kong)CompanyLimited中油国际管道有限公司100%，天津泰普天然气管道有限责任公司对中油国际管道有限公司持股10%，中油勘探开发有限公司对中油国际管道有限公司持股90%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。
中油国际管道有限公司100%，天津泰普天然气管道有限责任公司对中油国际管道有限公司持股10%，中油勘探开发有限公司对中油国际管道有限公司持股90%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。香港
香港钟凡、金庆
国、宫长利、韩建
强、张鹏、
刘桂华
钟凡、金庆
国、宫长利、韩建
强、张鹏、
刘桂华天然气管道融资、设计、建设、运营、天然气运输、工程管理、投资等
天然气管道融资、设计、建设、运营、天然气运输、工程管理、投资等148,210
148,210142,557
142,5575,653
5,653
1,307
1,307
96.2
96.2
— 70 —
序号被担保方名称
被担保方名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定
代表人
法定
代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债
率(%)
PetrochinaInvestment
(Hong Kong)Limited
PetrochinaInvestment
(Hong Kong)Limited中石油国际投资有限公司100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。
中石油国际投资有限公司100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。香港
香港李程远、葛凤华、
郝融
李程远、葛凤华、
郝融油气项目投资和管
理
油气项目投资和管
理14,270,182
14,270,18218,986,817
18,986,817-4,716,635
-4,716,635
-269,860
-269,860
133.1
133.1
温州中石油燃料沥青有限责
任公司
温州中石油燃料沥青有限责
任公司中石油燃料油有限责任公司100%，公司对中石油燃料油有限责任公司持股100%。
中石油燃料油有限责任公司100%，公司对中石油燃料油有限责任公司持股100%。温州
市
温州
市蔡晓明
蔡晓明危险化学品生产。一般项目石油制品制造、销售、生物质燃料加工、生物质成型燃料销售、技术服务、技术开发、技术交流、技术咨询、技术推广，普通货物仓储服务，装卸搬运、国内贸易代理、货物
危险化学品生产。一般项目石油制品制造、销售、生物质燃料加工、生物质成型燃料销售、技术服务、技术开发、技术交流、技术咨询、技术推广，普通货物仓储服务，装卸搬运、国内贸易代理、货物
29,271
29,27145,419
45,419-16,148
-16,148
178,558
178,558
155.2
155.2
— 71 —
序号被担保方名称
被担保方名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定代表人
法定代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债率(%)进出口
进出口
华油天然气股份有限公司
华油天然气股份有限公司昆仑能源持股77.88%， 中石油香港有限公司对昆仑能源有限公司持股
54.38%，公司对中石油香港
有限公司持股100%。
昆仑能源持股77.88%， 中石油香港有限公司对昆仑能源有限公司持股
54.38%，公司对中石油香港
有限公司持股100%。成都市
成都市张维勤
张维勤石油天然气勘探开发分包技术业务（不含石油天然气勘探开发）和燃气生产、销售；商品批发与零售
石油天然气勘探开发分包技术业务（不含石油天然气勘探开发）和燃气生产、销售；商品批发与零售
689,301
689,301
1,083,964
1,083,964
-394,663
-394,663
1,031,226
1,031,226
-18,942
-18,942
157.3
157.3
PetroChinaCanada Ltd
PetroChinaCanada LtdPetroChina EnergyHolding LuxembourgS.a.r.L 100%，PetroChina Investment(Hong Kong) Limited 对PetroChina EnergyHolding LuxembourgS.a.r.L 持股100%，中石油国际投资有限公司对PetroChina Investment(Hong Kong) Limited 持
PetroChina EnergyHolding LuxembourgS.a.r.L 100%，PetroChina Investment(Hong Kong) Limited 对PetroChina EnergyHolding LuxembourgS.a.r.L 持股100%，中石油国际投资有限公司对PetroChina Investment(Hong Kong) Limited 持卡尔加里
卡尔加里
刘志勇
刘志勇石油天然气勘探开发
石油天然气勘探开发
3,405,083
3,405,083
6,439,502
6,439,502
-3,034,419
-3,034,419
499,749
499,749
102,374
102,374
189.1
189.1
— 72 —
序号被担保方名称
被担保方名称与公司的关系
与公司的关系注册地点
注册地点法定代表人
法定代表人
经营范围
经营范围
截至2023年12月31日
截至2023年12月31日
资产总额
资产总额负债总额
负债总额净资产
净资产营业收入
营业收入净利润
净利润资产负债
率(%)
资产负债
率(%)股100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。
股100%，公司对中石油国际投资有限公司持股100%。
Joint
Venture
?Eastern Gas
Pipeline?
LimitedLiabilityCompany
Joint
Venture
?Eastern Gas
Pipeline?
LimitedLiabilityCompany中石油中亚管道（香港）有限公司50%，中油国际管道有限公司对中石油中亚管道（香港）有限公司持股100%，中油勘探开发有限公司对中油国际管道有限公司持股90%，天津泰普天然气管道有限责任公司对中油国际管道有限公司持股10%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。
中石油中亚管道（香港）有限公司50%，中油国际管道有限公司对中石油中亚管道（香港）有限公司持股100%，中油勘探开发有限公司对中油国际管道有限公司持股90%，天津泰普天然气管道有限责任公司对中油国际管道有限公司持股10%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股100%，公司对中油勘探开发有限公司持股50%。塔什
干
塔什
干Mr.AbdullayevM.R.（乌方）和钟凡（中方）
Mr.AbdullayevM.R.（乌方）和钟凡（中方）天然气管道的设计、建设、运行和天然气输送
天然气管道的设计、建设、运行和天然气输送
-
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--
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-— 73 —
2023年年度股东大会文件之八
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》。
为贯彻落实国务院关于进一步提高上市公司质量的指导意见，公司依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规最新变化和修订时限要求，重点对《公司章程》及《股东大会议事规则》中涉及H股股东通讯方式、独立董事选任辞任机制等条款进行修订，具体如下：
（一）公司章程
原公司章程共25章208条，修订后为24章209条，其中新增3条，删除2条，修订19条，主要内容如下：
1. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》无纸化通讯要求，删除了以纸质印刷方式向H股股东发送通知、资料等公司信息的规定，并明确了须以电子方式发送。
2. 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》要求，完善了独立董事的选任、辞任机制，规定独立董事的提名人范围及独立董事辞任的后续安排，明确如果独立董事
占比或组成不符合监管要求，辞任独立董事应履职至新任独立董事产生；新增了独立董事的独立性要求，从任职、持股、重大业务往来等方面明确独立性的判断标准等。
3. 根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》要求，完善了公司可以收购公司股份的情况，并相应调整对应的董事会、股东大会审议程序及收购股份处理要求；新增了“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”为需股东大会审议通过的对外担保行为；新增了“公司分拆”为需股东大会特别决议通过的事项。此外，按照监事会议事规则修订情况，调整了监事会职权相关内容。
（二）股东大会议事规则
原规则共8章69条，修订后为8章68条，其中删除1条，修订6条，主要内容如下：
结合最新监管规则及公司章程修订情况，同步调整公司H股股东通讯方式、新增需要股东大会审议通过的对外担保行为、新增“公司分拆”为需股东大会特别决议通过的事项。
以上议案，请予审议。
附件：1. 《公司章程》修订前后对比表
2. 《股东大会议事规则》修订前后对比表
附件1
— 78 —
附件2
2023年年度股东大会文件之九
各位股东：
受监事会委托，向股东大会报告《关于选举公司监事的议案》。
根据《中国石油天然气股份有限公司章程》规定，监事会由9人组成，监事任期每届为3年，可以连选连任，其中职工代表监事不少于三分之一。股东代表监事由股东大会选举，职工代表监事由公司职工民主选举。
监事会现有8名监事，其中股东代表监事4名。根据工作需要，本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团公司）推荐周松为股东代表监事候选人，任期与本届监事会任期一致。增补后，公司监事会将由9人组成，符合相关规定。
周松先生具备监事候选人资格及相关经验（简历附后），其简历已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，分别登载于向股东派发的股东大会通知和股东通函中，并按上市地监管要求履行相关审核手续。
以上议案，请予审议。
附件：周松先生简历
附件
周松，52岁，现任中国石油集团公司党组成员、总会计师，招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席，招商银行股份有限公司非执行董事。周先生是高级经济师，硕士。2010年6月起历任招商银行总行计划财务部总经理、业务总监兼资产负债管理部总经理、投行与金融市场总部总裁兼资产管理部总经理，招商局集团有限公司副总会计师等职务。2018年9月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席。2018年10月任招商局集团有限公司党委委员、总会计师，招商银行股份有限公司非执行董事。2023年12月任中国石油集团公司党组成员、总会计师。