中节能铁汉生态环境股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（修订稿）的修订说明
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”或“公司”）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年12月22日收到深圳交易所出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020号）（以下简称“审核问询函”），于2024年3月11日、2024年3月19日披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件。
公司后续又于2024年3月31日收到深圳交易所出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030003号）（以下简称“第二轮审核问询函”），根据深圳证券交易所上市审核中心对第二轮审核问询函的进一步审核意见和要求，公司会同相关中介机构进行了补充回复，对本次重组相关文件进行了相应修订，形成了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
根据重组报告书章节顺序，本次修订内容主要如下：
| 序号 | 报告书（草案）内容 | 报告书（草案）（修订稿）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 1 | 声明 | 声明 | 无 |
| 2 | 释义 | 释义 | 对报告期、加期评估基准日、审计基准日等释义进行更新 |
| 3 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充关于加期评估情况说明； 2、根据最新股权结构更新交易前后上市公司股权结构变化情况； 3、更新2023年度财务数据 |
| 4 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新2023年度财务数据 |
| 5 | 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、补充完善本次交易目的； 2、更新2023年度财务数据 |
| 6 | 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司最新情况； 2、更新2023年度财务数据 |
| 7 | 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 更新交易对手方2023年度最新数据 |
| 8 | 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、更新大地修复及其子公司分公司情况； 2、更新2023年度财务数据； 3、补充主要客户项目相关情况； 4、更新最新涉诉等情况 |
| 9 | 第五节 本次交易的发行股份情况 | 第五节 本次交易的发行股份情况 | 1、根据最新股权结构更新交易前后上市公司股权结构变化情况； 2、更新上市公司前次募集资金使用效益情况 |
| 10 | 第六节 标的资产评估及定价情况 | 第六节 标的资产评估及定价情况 | 1、补充关于加期评估情况说明； 2、更新2023年度财务数据 |
| 11 | 第七节 本次交易的主要合同 | 第七节 本次交易的主要合同 | 无 |
| 12 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 无 |
| 13 | 第九节 管理层讨论与分析 | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、更新2023年度财务数据； 2、补充二轮问询回复内容 |
| 14 | 第十节 财务会计信息 | 第十节 财务会计信息 | 更新2023年度财务数据 |
| 15 | 第十一节 同业竞争及关联交易 | 第十一节 同业竞争及关联交易 | 1、更新2023年度财务数据； 2、补充二轮问询回复内容 |
| 16 | 第十二节 风险因素 | 第十二节 风险因素 | 更新2023年度财务数据 |
| 17 | 第十三节 其他重要事项 | 第十三节 其他重要事项 | 更新2023年度财务数据 |
| 18 | 第十四节 独立董事、财务顾问 | 第十四节 独立董事、财务顾问及法律 | 无 |
| 序号 | 报告书（草案）内容 | 报告书（草案）（修订稿）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 及法律顾问对于本次交易的结论性意见 | 顾问对于本次交易的结论性意见 | ||
| 19 | 第十五节 相关中介机构 | 第十五节 相关中介机构 | 无 |
| 20 | 第十六节公司及相关中介机构的声明 | 第十六节公司及相关中介机构的声明 | 无 |
| 21 | 第十七节备查文件 | 第十七节备查文件 | 无 |
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的修订说明》之盖章页）
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2024年5月30日