节能铁汉：海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见

海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称“上市公司”“节能铁汉”）拟向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股

项目	2023年12月31日/2023年度		2022年12月31日/2022年度
	交易前	交易后 （备考合并）	交易前	交易后 （备考合并）
基本每股收益	-0.5366	-0.4750	-0.3317	-0.2899

根据上表可看出，本次交易完成后上市公司最近一年及一期的每股收益将有所提升。

上述内容已在《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2020年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印发，明确提出提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、支持优质企业上市、促进市场化并购重组，强调要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，其中强调要充分发挥上市平台功能，支持主业发展，科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。

2、生态环保产业迅速发展，前景广阔

生态环保行业作为战略新兴行业，旨在帮助被污染、被破坏的生态系统恢复服务功能，与近年来“加强污染防治和生态建设，持续改善环境质量，深入实施

可持续发展战略，巩固蓝天、碧水、净土保卫战成果，促进生产生活方式绿色转型”的政策导向相适应。

生态环保产业作为国家统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要领域。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持尊重自然、顺应自然、保护自然，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主，实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国。随着政策环境持续向好，需求端愈加旺盛；目前来看，投融资环境也呈现向好趋势，预计生态环保产业将迎来黄金发展期。此外，生态环保产业与生态园林、生态景观等产业息息相关，预计产业边界将不断拓展，未来将呈现更广阔的应用空间。

3、并购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的首选方式

中国节能积极贯彻落实习近平生态文明思想和党的二十大精神，进一步做优、做强、做大节能环保主业，着力打造“山水林田湖草沙”综合治理平台，不断提高综合生态治理能力。节能铁汉作为中国节能在生态环保、生态修复、生态景观业务等领域的重要平台，紧扣中国节能“十四五”战略规划，提升生态环保、生态修复、水环境综合治理、生态景观等主业领域的核心竞争力。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业企业并购整合，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

大地修复的主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务，属于生态保护和环境治理业，未来有望在客户资源、技术研发等方面与上市公司产生协同效应。本次收购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、丰富公司业务，提升公司综合实力

节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。大地修复业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为污染物超标重污染场地，修复方法主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害的物质。

本次收购完成后，节能铁汉能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。

2、发挥上市公司与大地修复的协同效应

交易完成后，双方能够在主营业务、客户资源、技术研发、管理等各方面产生协同效应。在主营业务方面，节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。大地修复的主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务，二者同属环保相关产业。上市公司能够进一步拓展业务种类，获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时大地修复能够借助上市公司平台，提升市场认可度，提高运营效率，并借助节能铁汉资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

在客户资源方面，本次收购完成后，上市公司与大地修复能够通过相互导入客户资源，互相在业务领域内扩充客户群体，发挥业务协同效应。一方面，上市公司基于其在园林景观领域的深耕，在全国不同城市设立了众多分支机构及分支网络，建设起较为完善的销售网络及渠道；此外，上市公司在满足客户生态修复及景观美化等需求的同时，项目周边被污染的土壤亦需要有较为专业的团队进行治理。另一方面，大地修复向客户提供土壤修复服务后，客户可能还需要在此基础上对治理后的土地进行景观美化。本次交易完成后，上市公司在土壤修复领域的项目承接实力得以大幅提升，大地修复也能更好地利用上市公司

强大的销售渠道和客户资源，双方的客户资源得以实现共享，可以进一步向客户提供更加全面的综合性环境修复服务，增强定价权，发挥业务的协同效应。

在技术研发方面，上市公司与大地修复能够形成优势互补和资源共享。上市公司在全国中高端园林景观领域确立了行业标杆地位，而大地修复为土壤环境综合治理领域的龙头企业，双方都在各自核心技术领域有一定优势。此外，大地修复得益于对土壤综合治理技术的深刻理解和积累，在重金属污染、热脱附、有机污染、地下水原位注射、微生物修复、垃圾填埋场治理、矿山治理等多领域具有较高的技术优势和经验优势。本次交易后，上市公司获取了大地修复在土壤修复业务优秀的研发人员，先进技术认证、国家科学技术进步奖等多项奖项、参与多项国家重大研发项目/课题、参与多项行业/地方标准制定等土壤修复领域的科研实力及成果，增强上市公司在土壤修复领域定价权。同时，大地修复通过不断参与国家重点研发专项，开发行业前沿技术、材料和装备，掌握关键技术，对上市公司在土壤修复领域技术进步与发展产生积极影响。本次收购完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户需求，共同推动技术革新，确保技术服务的市场优势。

在管理协同方面，本次交易前，上市公司与大地修复在生态修复领域各自拥有一套独立的管理团队，双方各自的客户、技术、人员等资源无法实现共享、利用效率不高。本次交易完成后，大地修复将成为上市公司全资子公司，由上市公司统筹各方面资源的调配，通过制定合理有效的人力资源政策，有效增强上市公司业务完整性，充分发挥资源整合优势及整体协同效应，并降低管理成本、提高管理效率，双方通过在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，优化资源配置，能带来企业总体管理能力和管理效率的提高，进而提升整体盈利能力。

3、巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力

通过本次收购，节能铁汉可以取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块的业务，完善公司在生态环保综合治理领域的战略布局，提升自身的抗风险能力。

4、提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展

本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，业务更加丰富，不同业务的交付期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活。大地修复能够依托国内生态环保行业的快速发展及借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，实现业务的进一步发展。同时，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。

5、有利于消除潜在同业竞争，巩固中国节能的控制权

大地修复作为中国节能下属企业，主要从事土壤修复业务，与上市公司业务存在相似性。为避免双方业务规模扩大后出现细分市场、细分产品的交叉，同时为战略支持上市公司长远发展，中国节能曾作出承诺，承诺自中国节能取得节能铁汉控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后的6个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：（1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；（2）大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍；（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。

本次交易是上市公司控股股东为避免潜在同业竞争问题做出的重要安排，同时也将进一步巩固中国节能对上市公司的控制权，为上市公司稳定发展提供重要支撑。

（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至土壤及地下水修复相关领域。上市公司与标的公司能够在主营业务、客户营销、技术研发、管理等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展业务种类，进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。

2、上市公司未来经营中的优劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将提升上市公司在节能环保领域中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司需对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、对上市公司财务安全性的影响

（1）资产结构分析

本次交易完成后，上市公司主要资产项目构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年12月31日			2022年12月31日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
货币资金	270,845.33	281,875.56	4.07	279,184.92	290,522.18	4.06
应收票据	1,071.01	2,030.01	89.54	1,100.95	1,783.87	62.03
应收账款	210,429.38	229,597.09	9.11	268,474.05	282,116.69	5.08
预付款项	12,828.90	13,129.24	2.34	21,589.56	22,204.14	2.85
其他应收款	41,057.69	41,452.42	0.96	41,316.41	41,982.02	1.61
存货	36,548.70	37,497.49	2.60	41,527.36	41,817.11	0.70
合同资产	468,235.69	537,861.30	14.87	532,955.50	597,388.42	12.09
一年内到期的非流动资产	89,976.24	89,976.24	0.00	71,601.54	71,601.54	0.00
其他流动资产	15,294.89	16,572.69	8.35	12,677.45	13,937.70	9.94
流动资产合计	1,146,287.83	1,249,992.03	9.05	1,270,427.74	1,363,353.68	7.31
长期应收款	125,945.74	125,945.74	0.00	139,502.90	139,502.90	0.00
长期股权投资	72,617.63	72,617.63	0.00	75,121.92	75,121.92	0.00
其他权益工具投资	21,635.40	22,102.41	2.16	15,871.34	17,186.99	8.29
其他非流动金融 资产	1,251.75	1,251.75	0.00	1,270.37	1,270.37	0.00
固定资产	40,539.22	42,817.52	5.62	42,826.32	45,090.17	5.29
在建工程	145.23	145.23	0.00	17,862.06	17,873.66	0.06
使用权资产	12,060.23	13,120.65	8.79	13,611.86	15,094.07	10.89
无形资产	24,355.24	24,392.01	0.15	43,266.52	43,311.33	0.10

项目	2023年12月31日			2022年12月31日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
商誉	64,508.93	64,508.93	0.00	75,311.96	75,311.96	0.00
长期待摊费用	497.98	1,017.07	104.24	658.33	1,107.13	68.17
递延所得税资产	54,542.68	59,787.03	9.62	47,220.14	51,504.31	9.07
其他非流动资产	1,473,907.57	1,473,907.57	0.00	1,442,707.78	1,442,707.78	0.00
非流动资产合计	1,892,007.59	1,901,613.53	0.51	1,915,231.51	1,925,082.61	0.51
资产总计	3,038,295.42	3,151,605.56	3.73	3,185,659.25	3,288,436.29	3.23

本次交易完成后，上市公司应收票据、长期待摊费用有较大幅度增长，对其他部分资产影响较小。

（2）负债结构分析

本次交易完成后，上市公司主要负债项目构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年12月31日			2022年12月31日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
短期借款	796,185.66	796,185.66	0.00	931,941.32	931,941.32	0.00
应付票据	558.11	4,289.77	668.62	4,096.33	7,675.78	87.38
应付账款	530,441.19	589,076.31	11.05	553,728.81	607,640.61	9.74
合同负债	28,347.50	29,906.84	5.50	29,565.37	30,277.30	2.41
应付职工薪酬	9,016.59	10,125.01	12.29	10,456.70	11,760.17	12.47
应交税费	13,978.86	14,832.16	6.10	13,169.58	14,264.06	8.31
其他应付款	73,286.02	75,892.62	3.56	96,105.22	99,790.77	3.83
一年内到期的 非流动负债	145,734.22	146,176.25	0.30	183,582.68	183,878.81	0.16
其他流动负债	114,363.01	115,134.57	0.67	120,651.17	120,651.17	0.00
流动负债合计	1,711,911.17	1,781,619.20	4.07	1,943,297.20	2,007,880.00	3.32
长期借款	444,220.89	444,220.89	0.00	521,854.41	521,854.41	0.00
租赁负债	10,834.44	11,552.54	6.63	12,148.68	13,219.99	8.82
预计负债	-	868.18	-	-	592.58	-
递延收益	553.46	1,667.94	201.36	754.22	2,119.21	180.98
递延所得税负债	1,880.04	1,880.04	0.00	1,509.25	1,509.25	0.00

项目	2023年12月31日			2022年12月31日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
其他非流动负债	5,471.46	5,471.46	0.00	5,235.73	5,235.73	0.00
非流动负债合计	742,622.78	745,323.54	0.36	541,502.29	544,531.17	0.56
负债合计	2,454,533.95	2,526,942.74	2.95	2,484,799.49	2,552,411.17	2.72

本次交易完成后，上市公司应付票据、递延收益有较大幅度增长，对其他部分负债影响较小。

（3）偿债能力分析

交易前后偿债能力分析如下：

偿债能力指标	2023年8月31日		2022年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动比率（倍）	0.63	0.66	0.65	0.68
速动比率（倍）	0.33	0.34	0.36	0.36
资产负债率	77.18%	76.75%	78.00%	77.62%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债

注3：资产负债率=负债总额/资产总额。

本次交易完成后，上市公司各期末流动比率略有上升，速动比率、资产负债率变化极小，综上，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大影响。

此外，本次交易完成后，上市公司资产负债率处于行业中等水平，具体如下：

上市公司	2023年12月31日	2022年12月31日
东方园林	97.07%	85.15%
岭南股份	85.47%	79.05%
棕榈股份	81.52%	76.27%
蒙草生态	62.88%	64.23%
节能铁汉	80.18%	77.62%

综上，本次交易对上市公司的资产及负债影响较小，且本次交易完成后，上市公司资产负债率处于行业中等水平，不会对上市公司财务安全性造成不利影

响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。

5、本次交易对上市公司商誉的影响

本次交易前，标的公司不存在商誉的情况。本次交易属于同一控制下的企业合并，不产生新的商誉。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。

（1）资产整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，将督促标的公司按照自身内部管理与控制制度开展正常生产经营，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。

（2）业务整合

本次交易完成后，上市公司将充分整合与标的公司各自领域的资源和技术优势，互相借鉴管理经验，从渠道开发、市场营销到经营管理等方面建立起高效的运作机制，提高业务能力，实现经营业绩的稳步提升。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将严格按照上市公司财务管理制度对标的公司进行统一管理，加强对标的公司日常财务活

动、预算执行等情况的监督规范，更加有效地降低标的公司的财务风险，降低运营成本。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有人员的独立和稳定，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。同时，加强上市公司与标的公司专业人员的沟通交流，增强其认同感与团队凝聚力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司经营团队充分授权的同时，亦将依法行使股东权利，并通过标的公司管理层积极对标的公司开展经营管理和监督。此外，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，确保内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

上市公司为国家级高新技术企业、中国环保产业骨干企业，拥有集策划、规划、设计、研发、投融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的全产业链，拥有以院士工作站为核心的多个技术创新平台，具备完整的生态修复和环境治理技术体系，能够提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。大地修复是国内最早从事污染场地环境修复的公司，经过多年的发展，已经成为行业内具有较大影响力和带动力的头部企业。本次交易完成后，大地修复的业务将划入上市公司生态环保与生态修复领域的业务板块，二者将充分发挥协同效应，利用公司的技术优势、品牌优势、行业经验，不断提升公司在生态环保与生态修复主业领域的核心竞争力。

（1）产业布局

公司将打造“一主两辅”产业布局。“一主”即聚焦生态环保与生态修复主业，提升生态环保与生态修复业务占比；“两辅”即生态景观、生态科技，未来将逐步收缩生态景观业务占比，培育生态科技业务。

生态环保与生态修复领域，重点推进水环境综合治理（流域治理、黑臭水体治理等）、土壤修复、城乡环境综合治理业务，为客户量身打造集调查评估、方案设计、工程施工及监测一体化的综合解决方案。

生态景观领域，重点推进市政景观、立体绿化、商业及地产景观。

生态科技领域，全面落实国家和集团碳达峰中和部署要求，围绕碳达峰碳中和目标实现，深度挖掘社会绿色转型发展新需求，进行生态科技领域新技术、新业务、新模式探索。

（2）协同计划

上市公司作为生态治理领域的龙头企业，在生态治理领域拥有其自身优势，结合标的公司在污染场地修复业务领域的工程技术经验，及已建成并投产运营的固废终端处置中心，形成联动机制，拓展生态治理领域细分板块，围绕生态环境治理领域，探索企业环境管家、政府规划咨询等新业务、新领域，提高能力建设，为客户量身打造集调查评估、方案设计、工程施工及监测一体化的综合解决方案。实现收入多元化，提升可持续发展能力。

此外，标的公司的“危险废物回转式多段热解焚烧及污染物协同控制关键技术”项目荣获2017年国家科技进步二等奖，是迄今为止土地环境治理领域获得的最高奖。通过本次交易，上市公司将依托标的公司土壤修复业务，进一步研究、试验污染场地治理修复技术，在过往污染场地修复治理经验基础上，运用环境化学、土壤学、生态学、环境工程学等原理，加强对污染土壤和场地的修复技术研发与集成，持续提高生产管理水平及技术水平，提升业务的可持续发展能力，优化垃圾填埋场治理无害化、减量化、资源化处理工艺水平，提高经营效率。同时，加大对无废城市建设与固体废弃物方面的项目开拓，包括土壤培育，有机物培育、建筑垃圾与弃土资源化等。

（3）市场战略

本次交易完成后，节能铁汉将聚焦核心市场，调整业务布局，集中力量聚焦粤港澳大湾区、长三角、京津冀、川渝等经济发达区域。结合国家重大战略，积极开拓长江大保护、黄河流域生态保护和高质量发展战略区域以及国家政策重点

扶持区域项目；并在各区域进行重点省市布局。

三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

（一）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；

3、承诺人承诺不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、如承诺人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。

（三）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东中国节能做出如下承诺：

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

四、关于本次资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。

上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见》之签章页）

项目协办人：
	周大川		薛凯博		李子昂		郭星豪
项目主办人：
	朱凯凯		林子鹏		林 双
部门负责人：
	孙迎辰
内核负责人：
	张卫东
法定代表人：
	周 杰

海通证券股份有限公司2024年 5月 30日