证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-054
中节能铁汉生态环境股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“节能铁汉”）于2024年5月24日以书面送达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第五届董事会第六次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2024年5月30日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长何亮先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
就本次重组，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
因财务数据有效期届满，公司对相关内容进行了补充更新并编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议已审议通过该事项。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
二、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额合计为66,025.75万元。根据标的资产及公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
参考指标
| 参考指标 | 标的资产2023年末/度成交金额与账面值孰高 | 节能铁汉2023年末/度 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
资产总额
| 资产总额 | 131,711.39 | 3,038,295.42 | 4.34% | 否 |
资产净额
| 资产净额 | 83,857.74 | 529,256.40 | 15.84% | 否 |
营业收入
| 营业收入 | 51,348.55 | 141,785.51 | 36.22% | 否 |
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2023年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。结合上述规定累计计算12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2021年2月，中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）通过认购公司向特定对象发行的股票及协议受让公司原控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持公司部分股份成为公司控股股东。截至目前，中国节能直
接持有公司735,288,625股股份，占公司总股本的23.61%（持股比例含上市公司优先股表决权恢复情况，下同）；中国节能的一致行动人中节能资本控股有限公司持有公司153,453,972股股份，占公司总股本的4.93%，二者合计持有公司28.54%股份，中国节能为公司的控股股东，且控制权变更之日起至今已满36个月。
在本次重组的交易对方中，中节能生态系公司控股股东中国节能的全资子公司。本次重组涉及向中节能生态购买的资产为其持有的大地修复55.3237%股权（以下简称“关联方所持标的资产”）。根据本次交易标的公司相关审计、评估结果，经测算，本次重组收购的关联方所持标的资产规模不会导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国资委。综上，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议已审议通过该事项。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2023年4月7日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经向深圳证券交易所申请，于2023年4月10日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体详见公司于2023年4月7日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2023-042）。
4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次重组进展情况公告。具体详见公司于2023年4月14日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。
5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案和本次重组需要提交的其他有关文件。
6、2023年4月21日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议本次重组预案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信
息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股份认购协议。
7、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月21日、2023年8月18日、2023年9月18日，就本次重组分别发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-077、2023-089、2023-110、2023-
115、2023-125）。
8、就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
9、2023年9月18日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议本次重组方案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议、股份认购协议的补充协议以及业绩承诺补偿协议。
10、因本次重组相关的审计报告、备考审阅报告有效期已经届满，根据相关监管要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2023年8月
31日，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订版）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
11、2023年10月20日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第四十四次（临时）会议，审议本次重组加期相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
12、2024年5月30日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议本次重组加期相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。本次交易已经公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门委员会审议通过。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深交所提交的法律文件合法有效。
公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议已审议通过该事项。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次重组对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A023650号《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度、2023年度备考合并财务报表审阅报告》、致同审字（2024）第110A015991号《中节能大地环境修复有限公司2021年度、2022年度及2023年度审计报告》、致同审字（2024）第110A015992号《杭州普捷环保科技有限公司2021年度、2022年度及2023年度审计报告》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.5366 | -0.4750 | -0.3317 | -0.2899 |
本次交易完成后，公司每股收益将有所提升，本次交易有利于提升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
综上，公司董事会认为，本次重组完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议已审议通过该事项。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
五、审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，本次重组相关的审计报告、备考审阅报告已经届满。根据相关监管要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2023年12月31日，标的公司大地修复与杭州普捷分别编制了2021年度、2022年度、2023年度的财务报告，上述财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具致同审字（2024）第110A015991号《中节能大地环境修复有限公司2021年度、2022年度及2023年度审计报告》、致同审字（2024）第110A015992号《杭州普捷环保科技有限公司2021年度、2022年度及2023年度审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2022年度、2023年度备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
鉴于本次交易《资产评估报告》的有效期截止日为2024年3月31日，北京天健兴业资产评估有限责任公司以2023年12月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，并出具了天兴评报字（2024）第0736号《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告书》与天兴评报字（2024）第0737号《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次补充评
估结果不作为作价依据，未经中国节能另行备案。本次重组的标的资产作价仍以2023年9月11日的经中国节能备案的天兴评报字（2023）第0731号《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告书》与天兴评报字（2023）第1122号《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为作价依据。
公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议已审议通过该事项。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
六、审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》。
鉴于财务数据基准日已更新至2023年12月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。
公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议已审议通过该事项。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
七、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-056）具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议已审议通过该事项。保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
八、审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2024年6月17日（星期一）15：00在农科商务办公楼七楼会议室召开公司2024年第四次临时股东大会。
《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会2024年5月30日