| 海通证券股份有限公司 |
| 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告（修订稿） |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二〇二四年五月 |
声明与承诺本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券股份有限公司接受节能铁汉的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向节能铁汉全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供节能铁汉全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由节能铁汉董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对节能铁汉的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向节能铁汉全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对节能铁汉的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒节能铁汉全体股东及其他投资者务请认真阅读节能铁汉董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与节能铁汉及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对节能铁汉和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
（五）在与节能铁汉接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 9
一、基本假设 ...... 9
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 9
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...... 13
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ...... 15
五、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 16
六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析 ...... 17
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 22
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 27
九、本次交易合同约定的资产交付安排 ...... 30
十、本次重组构成关联交易 ...... 47
十一、本次交易符合《重组办法》第三十五条规定 ...... 48
十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 50
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 52
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 53
十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 63
十六、 独立财务顾问关于《深圳证券交易所发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的核查情况 ...... 63
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 116
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 116
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 117
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 118
释 义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 上市公司、节能铁汉、铁汉生态、本公司、公司 | 指 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 |
| 中国节能、控股股东 | 指 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 中节能资本 | 指 | 中节能资本控股有限公司 |
| 大地修复 | 指 | 中节能大地环境修复有限公司 |
| 大地杭州 | 指 | 中节能大地（杭州）环境修复有限公司 |
| 大地中绿 | 指 | 中节能大地中绿（北京）环境咨询有限公司 |
| 大地生态 | 指 | 中节能（湖北）大地生态环境有限公司 |
| 大地环境 | 指 | 中节能大地（山东）环境科技有限公司 |
| 建昌环保 | 指 | 天津建昌环保股份有限公司 |
| 杭州普捷 | 指 | 杭州普捷环保科技有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 大地修复、杭州普捷 |
| 交易对方、业绩承诺方 | 指 | 中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 大地修复72.60%股权、杭州普捷100%股权 |
| 中节能生态 | 指 | 中节能生态环境科技有限公司 |
| 土生堃 | 指 | 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）” |
| 土生堂 | 指 | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）” |
| 土生田 | 指 | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）” |
| 持股平台 | 指 | 土生堃、土生田、土生堂 |
| 宁德大北 | 指 | 宁德大北生态科技有限公司 |
| 节能国祯 | 指 | 中节能国祯环保科技股份有限公司 |
| 中环保水务 | 指 | 中环保水务投资有限公司 |
| 中节能水务 | 指 | 中节能水务发展有限公司 |
| 中研院 | 指 | 中节能工程技术研究院有限公司 |
| 中国环保 | 指 | 中国环境保护集团有限公司 |
| 淄博金奥 | 指 | 淄博金奥汽车销售服务有限公司 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大地修复72.60%股权以及向张文辉购买其持有的杭州普捷100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 节能铁汉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 预案 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 报告期末 | 指 | 2023年12月31日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年3月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 标的资产加期评估的评估基准日，为2023年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方与上市公司以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至节能铁汉 |
| 标的公司评估报告 | 指 | 大地修复评估报告、杭州普捷评估报告 |
| 《大地修复评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第0731号） |
| 《杭州普捷评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第1122号） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之股份认购协议》及《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《节能铁汉与中节能生态、土生堃、土生田、土生堂、张文辉之业绩承诺补偿协议》 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 大地修复审计报告、杭州普捷审计报告 |
| 大地修复审计报告 | 指 | 致同会所出具的《中节能大地环境修复有限公司审计报告》（致同审字（2024）第110A015991号）、经审计的财务报表及附注 |
| 杭州普捷审计报告 | 指 | 致同会所出具的《杭州普捷环保科技有限公司审计报告》（致同审字（2024）第110A015992号）、经审计的财务报表及附注 |
| 备考审阅报告、审阅报告 | 指 | 致同会所为本次重组出具的《审阅报告》（致同审字（2024）第110A023650号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2023年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2024年修订） |
| 《指引第8号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 律师、嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 会计师、审计机构、致同会所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、评估师、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本独立财务顾问报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特殊事项外，本独立财务顾问报告相关数据均保留至小数点后两位。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主营业务为提供环境修复综合服务，包括环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）。
根据国家发改委于2023年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，标的公司及其控制的子公司所使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况；标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前，中国节能通过中节能生态间接持有大地修复55.32%股权，为大地修复的实际控制人；中国节能及其一致行动人共同持有节能铁汉27.30%股份，为节能铁汉的控股股东。
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易之交易对方中节能生态、土生堃、土生堂、土生田注册地点、主要经营地点均在我国境内；交易对方张文辉为中国居民，住所、通讯地址均在我国境内；标的公司大地修复、杭州普捷的注册地点、主要经营地点均在我国境内。
本次交易不涉及上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
据标的资产交易作价以及股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至3,252,857,718股，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股
份不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以天健兴业出具的《大地修复评估报告》《杭州普捷评估报告》确认并最终通过中国节能备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次交易的标的资产定价具有公允性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。上市公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为大地修复72.60%股权和杭州普捷100%股权。根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的标的公司股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，大地修复和杭州普捷将成为上市公司全资子公司。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、
近一年净利润和近一年每股收益均得到提升，有利于改善上市公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，本次重组中上市公司控股股东中国节能已就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益均得到提升，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。
2、关于减少关联交易
本次重组前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易，详见重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”。上市公司控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、关于避免同业竞争
2021年1月，中国节能取得铁汉生态控制权，并做出如下承诺：
“自取得铁汉生态控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后的6个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：
（1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；
（2）大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍；
（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。上述业务整合能否有效发挥协同效应，经营管理体系是否能顺利融合存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果，或者土壤修复行业的市场环境发生较大变化，将对上市公司的经营情况造成不利影响。”
本次交易完成后，大地修复与上市公司之间的潜在同业竞争情况已彻底消除。
2021年1月，为避免和消除同业竞争，控股股东中国节能同时出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“（1）在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；
（2）本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
（3）本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；
（4）本次权益变动完成后，本公司及附属公司与上市公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于其控股股东、实际控制人及其关联人。同时，上市公司控股股东中国节能已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告致同会所已对上市公司最近一年财务报告进行审计，并出具了无保留意见审计报告。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为大地修复72.60%股权、杭州普捷100%股权。根据标的公司、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的标的公司股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2021年1月27日，上市公司向中国节能发行的469,000,000股股票完成登记；2021年1月29日，原实际控制人及其一致行动人协议转让给中国节能的股
份也完成过户登记手续。上述登记手续完成后，中国节能成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。2021年4月，上市公司完成上述股本变动与名称变更的工商变更登记手续。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起36个月内，上市公司向中国节能下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向中国节能下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且上市公司主营业务未发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市，不适用《重组办法》第十三条规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（二）上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（三）上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（五）上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
（1）公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。天健兴业及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估重要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”，重要评估参数取值具有合理性。
（5）本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估
的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经中国节能备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以天健兴业出具的《标的公司评估报告》确认并经中国节能备案的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据天健兴业出具的资产评估报告，本次交易以2023年3月31日为评估基准日，评估机构对大地修复采取了收益法和市场法进行评估，对杭州普捷采取了资产基础法进行评估，最终大地修复采取收益法评估结果作为评估结论，杭州普捷采取资产基础法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至2023年3月31日股东全部权益的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元、%
| 标的资产 | 账面值（100%权益） | 评估作价 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 大地修复72.60%股权 | 33,940.00 | 65,086.00 | 31,146.00 | 91.77 | 72.60 | 47,254.01 |
| 杭州普捷100%股权 | 10,195.00 | 18,771.74 | 8,576.74 | 84.13 | 100.00 | 18,771.74 |
| 合计 | 66,025.75 | |||||
注1：上表中标的公司截至2023年3月31日股东全部权益账面值经致同会所审计；注2：上表中大地修复账面值为其合并资产负债表归属于母公司净资产账面数。
（2）本次交易定价的公允性分析
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次发行股份购买的标的资产在业绩承诺期内的平均净利润、2023年3月31日账面价值及对应估值倍数情况如下表：
单位：万元、%
| 拟收购资产 | 评估值 | 账面价值 | 增值率 | 2024-2026年 | |
| 承诺净利润均值 | 估值 倍数 | ||||
| 1 | 2 | 3=（1-2）/2 | 4 | 5=1/4 | |
| 大地修复72.60%股权 | 47,254.01 | 24,641.26 | 91.77 | 4,226.59 | 11.18 |
| 杭州普捷100%股权 | 18,771.74 | 10,195.00 | 84.13 | 1,594.96 | 11.77 |
注1：账面价值指标的资产合并资产负债表归属于母公司股东净资产；注2：大地修复72.60%股权承诺净利润均值=大地修复100%股权三年承诺净利润平均值*72.60%；
注3：杭州普捷100%股权承诺净利润均值=大地修复100%股权三年承诺净利润平均值*27.40%。
1）与同行业可比交易案例的比较分析
根据标的公司大地修复、杭州普捷环保行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 收购标的 | 交易作价 | 平均业绩承诺 | 市盈率（P/E） |
| 000711.SZ | 京蓝科技 | 中科鼎实56.7152%股权 | 87,619.61 | 7,562.03 | 11.59 |
| 002322.SZ | 理工能科 | 湖南碧蓝100%股权 | 36,080.00 | 6,577.00 | 5.49 |
| 002573.SZ | 清新环境 | 天晟源环保60%股权 | 21,171.77 | 1,680.00 | 12.60 |
| 300422.SZ | 博世科 | RemedX Remediation Service Inc.100%股权 | 1,300.00 | 49.76 | 26.13 |
| 平均数 | 13.95 | ||||
| 中位数 | 12.09 | ||||
| 大地修复72.60%股权 | 47,254.01 | 4,226.59 | 11.18 | ||
| 杭州普捷100%股权 | 18,771.74 | 1,594.96 | 11.77 | ||
注1：市盈率=交易作价/业绩承诺期（2024年至2026年）平均承诺净利润；注2：大地修复72.60%股权承诺净利润均值=大地修复100%股权三年承诺净利润平均值*72.60%;注3：杭州普捷100%股权承诺净利润均值=大地修复100%股权三年承诺净利润平均值*27.40%;注4：博世科收购RemedX Remediation Service Inc.100%股权单位为万加元；注5：清新环境于2021年5月现金收购天晟源环保49%股权，之后又于2022年4月增资11%股权，合计持有60%。
本次交易标的资产评估作价对应的市盈率低于可比交易案例平均值，略高于可比案例中位数，处于合理区间。本次交易标的资产评估作价与上市可比交易案例基本一致，评估作价具有合理性。
2）与可比上市公司的比较分析
可比同行业上市公司市盈率、市净率具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 股票代码 | 市盈率TTM | 市净率MRQ |
| 1 | 中兰环保 | 300854.SZ | 43.18 | 1.70 |
| 2 | 建工修复 | 300958.SZ | 27.53 | 2.50 |
| 3 | 高能环境 | 603588.SH | 21.34 | 1.76 |
| 4 | 通源环境 | 688679.SH | 36.58 | 1.54 |
| 平均数 | 32.16 | 1.88 | ||
| 中位数 | 32.06 | 1.73 | ||
| 大地修复 | 11.18 | 1.92 | ||
| 杭州普捷 | 11.77 | 1.84 | ||
注1：上表数据来源于WIMD，可比公司市盈率、市净率数据为截止2023年3月31日数据。
注2：标的资产市净率=标的资产计算股权比例后的评估值÷评估基准日标的资产计算股权比例后的母公司所有者权益金额。
从上表看出，标的公司本次交易对应的市盈率均低于可比同行业上市公司市盈率。杭州普捷的市净率与可比同行业上市公司基本一致，大地修复的市净率略高于可比同行业上市公司的市净率，本次交易拟购买资产定价具有合理性。
大地修复市净率略高于可比同行业上市公司的市净率平均数、中位数，主要原因系：
大地修复主营业务涉及土壤及地下水修复、固体废物治理、生态修复等，属于生态保护和环境治理业，未来有望在客户资源、技术研发等方面与上市公司产生协同效应。本次收购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的战略选择。
通过本次收购，节能铁汉能够丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。
通过本次收购，上市公司合计持有大地修复100%股权，双方能够在主营业务、客户营销、技术研发、管理等各方面产生协同效应，能够提高上市公司市场占有率，能带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次收购，节能铁汉可以取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块的业务，完善公司在生态环保综合治理领域的战略布局，巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力。
通过本次收购，上市公司的业务规模得以扩大，业务更加丰富，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。
（二）发行股份定价的合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 2.44 | 1.96 |
| 前60个交易日 | 2.39 | 1.92 |
| 前120个交易日 | 2.35 | 1.88 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司主要资产项目构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 货币资金 | 270,845.33 | 281,875.56 | 4.07 | 279,184.92 | 290,522.18 | 4.06 |
| 应收票据 | 1,071.01 | 2,030.01 | 89.54 | 1,100.95 | 1,783.87 | 62.03 |
| 应收账款 | 210,429.38 | 229,597.09 | 9.11 | 268,474.05 | 282,116.69 | 5.08 |
| 预付款项 | 12,828.90 | 13,129.24 | 2.34 | 21,589.56 | 22,204.14 | 2.85 |
| 其他应收款 | 41,057.69 | 41,452.42 | 0.96 | 41,316.41 | 41,982.02 | 1.61 |
| 存货 | 36,548.70 | 37,497.49 | 2.60 | 41,527.36 | 41,817.11 | 0.70 |
| 合同资产 | 468,235.69 | 537,861.30 | 14.87 | 532,955.50 | 597,388.42 | 12.09 |
| 一年内到期的非流动资产 | 89,976.24 | 89,976.24 | 0.00 | 71,601.54 | 71,601.54 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 15,294.89 | 16,572.69 | 8.35 | 12,677.45 | 13,937.70 | 9.94 |
| 流动资产合计 | 1,146,287.83 | 1,249,992.03 | 9.05 | 1,270,427.74 | 1,363,353.68 | 7.31 |
| 长期应收款 | 125,945.74 | 125,945.74 | 0.00 | 139,502.90 | 139,502.90 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 72,617.63 | 72,617.63 | 0.00 | 75,121.92 | 75,121.92 | 0.00 |
| 其他权益工具 投资 | 21,635.40 | 22,102.41 | 2.16 | 15,871.34 | 17,186.99 | 8.29 |
| 其他非流动金融资产 | 1,251.75 | 1,251.75 | 0.00 | 1,270.37 | 1,270.37 | 0.00 |
| 固定资产 | 40,539.22 | 42,817.52 | 5.62 | 42,826.32 | 45,090.17 | 5.29 |
| 在建工程 | 145.23 | 145.23 | 0.00 | 17,862.06 | 17,873.66 | 0.06 |
| 使用权资产 | 12,060.23 | 13,120.65 | 8.79 | 13,611.86 | 15,094.07 | 10.89 |
| 无形资产 | 24,355.24 | 24,392.01 | 0.15 | 43,266.52 | 43,311.33 | 0.10 |
| 商誉 | 64,508.93 | 64,508.93 | 0.00 | 75,311.96 | 75,311.96 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 497.98 | 1,017.07 | 104.24 | 658.33 | 1,107.13 | 68.17 |
| 递延所得税资产 | 54,542.68 | 59,787.03 | 9.62 | 47,220.14 | 51,504.31 | 9.07 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 其他非流动资产 | 1,473,907.57 | 1,473,907.57 | 0.00 | 1,442,707.78 | 1,442,707.78 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 1,892,007.59 | 1,901,613.53 | 0.51 | 1,915,231.51 | 1,925,082.61 | 0.51 |
| 资产总计 | 3,038,295.42 | 3,151,605.56 | 3.73 | 3,185,659.25 | 3,288,436.29 | 3.23 |
本次交易完成后，上市公司应收票据、长期待摊费用有较大幅度增长，对其他部分资产影响较小。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司主要负债项目构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 短期借款 | 796,185.66 | 796,185.66 | 0.00 | 931,941.32 | 931,941.32 | 0.00 |
| 应付票据 | 558.11 | 4,289.77 | 668.62 | 4,096.33 | 7,675.78 | 87.38 |
| 应付账款 | 530,441.19 | 589,076.31 | 11.05 | 553,728.81 | 607,640.61 | 9.74 |
| 合同负债 | 28,347.50 | 29,906.84 | 5.50 | 29,565.37 | 30,277.30 | 2.41 |
| 应付职工薪酬 | 9,016.59 | 10,125.01 | 12.29 | 10,456.70 | 11,760.17 | 12.47 |
| 应交税费 | 13,978.86 | 14,832.16 | 6.10 | 13,169.58 | 14,264.06 | 8.31 |
| 其他应付款 | 73,286.02 | 75,892.62 | 3.56 | 96,105.22 | 99,790.77 | 3.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 145,734.22 | 146,176.25 | 0.30 | 183,582.68 | 183,878.81 | 0.16 |
| 其他流动负债 | 114,363.01 | 115,134.57 | 0.67 | 120,651.17 | 120,651.17 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 1,711,911.17 | 1,781,619.20 | 4.07 | 1,943,297.20 | 2,007,880.00 | 3.32 |
| 长期借款 | 444,220.89 | 444,220.89 | 0.00 | 521,854.41 | 521,854.41 | 0.00 |
| 租赁负债 | 10,834.44 | 11,552.54 | 6.63 | 12,148.68 | 13,219.99 | 8.82 |
| 预计负债 | - | 868.18 | - | - | 592.58 | - |
| 递延收益 | 553.46 | 1,667.94 | 201.36 | 754.22 | 2,119.21 | 180.98 |
| 递延所得税负债 | 1,880.04 | 1,880.04 | 0.00 | 1,509.25 | 1,509.25 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 5,471.46 | 5,471.46 | 0.00 | 5,235.73 | 5,235.73 | 0.00 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 非流动负债合计 | 742,622.78 | 745,323.54 | 0.36 | 541,502.29 | 544,531.17 | 0.56 |
| 负债合计 | 2,454,533.95 | 2,526,942.74 | 2.95 | 2,484,799.49 | 2,552,411.17 | 2.72 |
本次交易完成后，上市公司应付票据、递延收益有较大幅度增长，对其他部分负债影响较小。
（3）本次交易前后偿债能力分析
交易前后偿债能力分析如下：
| 偿债能力指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动比率（倍） | 0.67 | 0.70 | 0.65 | 0.68 |
| 速动比率（倍） | 0.37 | 0.38 | 0.36 | 0.36 |
| 资产负债率 | 80.79% | 80.18% | 78.00% | 77.62% |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债注3：资产负债率=负债总额/资产总额。
本次交易完成后，上市公司各期末流动比率略有上升，速动比率、资产负债率变化极小，综上，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大影响。
此外，本次交易完成后，上市公司资产负债率处于行业中等水平，具体如下：
| 上市公司 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 东方园林 | 97.07% | 85.15% |
| 岭南股份 | 85.47% | 79.05% |
| 棕榈股份 | 81.52% | 76.27% |
| 蒙草生态 | 62.88% | 64.23% |
| 节能铁汉 | 80.18% | 77.62% |
注：由于可比上市公司未披露2023年8月31日的资产负债率，故以2023年6月30日的数据比较。
综上，本次交易对上市公司的资产及负债影响较小，且本次交易完成后，上市公司资产负债率处于行业中等水平，不会对上市公司财务安全性造成不利影响。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元、%
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 营业收入 | 141,785.51 | 193,134.06 | 36.22 | 278,965.90 | 337,456.11 | 20.97 |
| 营业成本 | 183,287.29 | 220,718.42 | 20.42 | 259,320.84 | 304,201.64 | 17.31 |
| 营业利润 | -158,861.27 | -153,204.14 | 3.56 | -100,311.92 | -96,674.01 | 3.63 |
| 利润总额 | -159,202.00 | -153,499.78 | 3.58 | -101,050.12 | -97,400.67 | 3.61 |
| 净利润 | -152,055.32 | -147,134.38 | 3.24 | -91,000.94 | -87,660.00 | 3.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -148,285.97 | -147,134.38 | 0.78 | -86,617.29 | -83,162.74 | 3.99 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期营业收入、净利润水平均有所提升，主要原因系：本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至土壤及地下水修复相关领域。上市公司与标的公司能够在主营业务、客户营销、技术研发、管理等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展业务种类，进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
单位：元/股、%
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 毛利率 | -29.27 | -14.28 | 7.04 | 9.82 |
| 净利率 | -107.24 | -76.18 | -32.62 | -25.98 |
| 基本每股收益 | -0.5366 | -0.4750 | -0.3317 | -0.2899 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的销售毛利率、净利率、基本每股收益均有所上升，主要原因系：本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至土壤及地下水修复相关领域。上市公司与标的公司能够在主营业务、客户营销、技术研发、管理等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展业务种类，进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-8月未经审计的财务报表以及2022年度、2023年1-8月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 资产负债率 | 80.79% | 80.18% | -0.75% | 78.00% | 77.62% | -0.49% |
| 毛利率 | -29.27% | -14.28% | 51.21% | 7.04% | 9.82% | 39.49% |
| 净利率 | -107.24% | -76.18% | 28.96% | -32.62% | -25.98% | 20.36% |
| 基本每股收益 | -0.5366 | -0.4750 | 11.48% | -0.3317 | -0.2899 | 12.60% |
| 加权平均净资产收益率 | -32.79% | -28.07% | 14.39% | -16.03% | -13.94% | 13.04% |
注1：资产负债率=总负债/总资产注2：毛利率=（营业收入/营业成本）/营业收入注3：净利率=净利润/营业收入注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响；2023年1-8月基本每股收益未经年化注5：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产；2023年1-8月加权平均净资产收益率未经年化
本次交易完成后，上市公司最近一年的基本每股收益及加权平均净资产收益率均有所提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组上市公司拟募集配套资金不超过55,500.00万元，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设、补充上市公司流动资金、中介机构费用及其他相关费用等。
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。为满足上市公司及标的公司业务的发展，预计上市公司未来的资本性支出有所增加。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原有标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位的影响
1、标的公司的核心竞争力
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（二）大地修复核心竞争力及行业地位”之“1、大地修复核心竞争力”。
2、标的公司行业地位
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”之“（二）大地修复核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司行业地位及市场占有率情况”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。
（1）资产整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，将督促标的
公司按照自身内部管理与控制制度开展正常生产经营，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。
（2）业务整合
本次交易完成后，上市公司将充分整合与标的公司各自领域的资源和技术优势，互相借鉴管理经验，从渠道开发、市场营销到经营管理等方面建立起高效的运作机制，提高业务能力，实现经营业绩的稳步提升。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将严格按照上市公司财务管理制度对标的公司进行统一管理，加强对标的公司日常财务活动、预算执行等情况的监督规范，更加有效地降低标的公司的财务风险，降低运营成本。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有人员的独立和稳定，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。同时，加强上市公司与标的公司专业人员的沟通交流，增强其认同感与团队凝聚力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司经营团队充分授权的同时，亦将依法行使股东权利，并通过标的公司管理层积极对标的公司开展经营管理和监督。此外，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，确保内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
上市公司为国家级高新技术企业、中国环保产业骨干企业，拥有集策划、规划、设计、研发、投融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的全产业
链，拥有以院士工作站为核心的多个技术创新平台，具备完整的生态修复和环境治理技术体系，能够提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。大地修复是国内最早从事污染场地环境修复的公司，经过多年的发展，已经成为行业内具有较大影响力和带动力的头部企业。本次交易完成后，大地修复的业务将划入上市公司生态环保与生态修复领域的业务板块，二者将充分发挥协同效应，利用公司的技术优势、品牌优势、行业经验，不断提升公司在生态环保与生态修复主业领域的核心竞争力。
（1）产业布局
公司将打造“一主两辅”产业布局。“一主”即聚焦生态环保与生态修复主业，提升生态环保与生态修复业务占比；“两辅”即生态景观、生态科技，未来将逐步收缩生态景观业务占比，培育生态科技业务。
生态环保与生态修复领域，重点推进水环境综合治理（流域治理、黑臭水体治理等）、土壤修复、城乡环境综合治理业务，为客户量身打造集调查评估、方案设计、工程施工及监测一体化的综合解决方案。
生态景观领域，重点推进市政景观、立体绿化、商业及地产景观。
生态科技领域，全面落实国家和集团碳达峰中和部署要求，围绕碳达峰碳中和目标实现，深度挖掘社会绿色转型发展新需求，进行生态科技领域新技术、新业务、新模式探索。
（2）协同计划
上市公司作为生态治理领域的龙头企业，在生态治理领域拥有其自身优势，结合标的公司在污染场地修复业务领域的工程技术经验，及已建成并投产运营的固废终端处置中心，形成联动机制，拓展生态治理领域细分板块，围绕生态环境治理领域，探索企业环境管家、政府规划咨询等新业务、新领域，提高能力建设，为客户量身打造集调查评估、方案设计、工程施工及监测一体化的综合解决方案。实现收入多元化，提升可持续发展能力。
此外，标的公司的“危险废物回转式多段热解焚烧及污染物协同控制关键技术”项目荣获2017年国家科技进步二等奖，是迄今为止土地环境治理领域获得的最高奖。通过本次交易，上市公司将依托标的公司土壤修复业务，进一步研究、
试验污染场地治理修复技术，在过往污染场地修复治理经验基础上，运用环境化学、土壤学、生态学、环境工程学等原理，加强对污染土壤和场地的修复技术研发与集成，持续提高生产管理水平及技术水平，提升业务的可持续发展能力，优化垃圾填埋场治理无害化、减量化、资源化处理工艺水平，提高经营效率。同时，加大对无废城市建设与固体废弃物方面的项目开拓，包括土壤培育，有机物培育、建筑垃圾与弃土资源化等。
（3）市场战略
本次交易完成后，节能铁汉将聚焦核心市场，调整业务布局，集中力量聚焦粤港澳大湾区、长三角、京津冀、川渝等经济发达区域。结合国家重大战略，积极开拓长江大保护、黄河流域生态保护和高质量发展战略区域以及国家政策重点扶持区域项目；并在各区域进行重点省市布局。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，大地修复、杭州普捷将成为上市公司的控股子公司。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
在内部治理环节，本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。
九、本次交易合同约定的资产交付安排
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：节能铁汉；
乙方一：中节能生态、土生堃、土生田、土生堂；乙方二：张文辉。甲方与乙方一及乙方二分别于2023年4月20日、2023年9月18日签署了对应的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产的交易价格及支付方式
交易各方同意并确认，标的资产的交易价格依据经中国节能备案的《资产评估报告》的评估结果：大地修复的股东全部权益价值为65,086.00万元，以此为基础确定标的资产的转让价格为47,254.01万元；杭州普捷的股东全部权益价值为18,771.74万元，以此为基础确定其转让价格为18,771.74万元。
各方同意，节能铁汉以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的标的资产，交易对方中每一主体各自可获得节能铁汉所支付的股份对价及现金对价具体如下表：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
| 股份对价 | 发股数量 | ||||
| 1 | 中节能生态 | 36,008.00 | 30,606.80 | 156,957,948 | 5,401.20 |
| 2 | 土生堃 | 5,878.63 | 4,996.84 | 25,624,820 | 881.79 |
| 3 | 土生田 | 4,141.57 | 3,520.33 | 18,052,974 | 621.24 |
| 4 | 土生堂 | 1,225.81 | 1,041.94 | 5,343,282 | 183.87 |
| 5 | 张文辉 | 18,771.74 | 15,955.98 | 81,825,538 | 2,815.76 |
| 合计 | 66,025.75 | 56,121.89 | 287,804,562 | 9,903.86 | |
注：最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
标的公司截至基准日的累计未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。自基准日至交割完成日期间，标的公司不得以任何形式向转让方进行利润分配。
若在本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日至本次发行完成日期间，节能铁汉发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及深交所相关规则及《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.4款、第4.5款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
3、以现金方式支付交易对价
节能铁汉将使用本次重组募集的配套资金支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，节能铁汉向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由节能铁汉以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在节能铁汉确定募集配套资金无法实施之日或本次重组交割日孰晚之日起90日内，节能铁汉以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
4、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（3）发行对象
本次发行的发行对象为：中节能生态、土生堃、土生田、土生堂、张文辉。
（4）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为节能铁汉审议本次重组的首次董事会第四届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日节能铁汉股票的交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如节能铁汉进行派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增
股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（5）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方同意放弃该差额部分。
各方同意，在本协议签署后至本次发行完成日期间，节能铁汉如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
各方同意，本次发行股份数量以中国证监会最终同意注册确定的股份数量为准。
（6）股票限售期
本次发行完成之后，交易对方所认购的节能铁汉本次发行的股份，自本次发行结束日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如节能铁汉股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方在本次重组中以资产认购取得的节能铁汉股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
交易对方基于本次发行而衍生取得的节能铁汉送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。如果交易对方将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、期间损益归属及滚存未分配利润的安排
标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由上市公司享有；亏损由交易对方按照本次交易前的持股比例承担。
各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以具有相关业务资质的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；标的资产在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
本次发行完成后，节能铁汉滚存的未分配利润将由节能铁汉新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
《发行股份及支付现金购买资产协议》所述标的资产过渡期间因运营所产生的盈利及亏损以标的公司在过渡期内合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的期间损益安排与监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
6、业绩承诺及利润补偿安排
由于本次发行股份及支付现金购买资产采用基于未来收益预期的方法进行评估并作为标的资产定价依据，各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就相关资产实际业绩不足预测业绩的情况另行签署《业绩承诺补偿协议》。
7、过渡期间的承诺及安排
（1）过渡期安排
1）交易各方同意将相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份及支付现金购买资产达成，包括但不限于：
①节能铁汉应召开董事会、股东大会审议本次重组。
②各交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
③各方应积极协助节能铁汉及有关方就本次重组取得中国节能、国家相关主管部门的同意、批准或核准。
2）在本协议签署之后至交易完成日的期间，交易对方不得允许标的公司进行下述行为，但得到节能铁汉事前书面同意的除外：
①增加、减少标的公司注册资本或变更标的公司股权结构；
②修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
③达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；
④在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
⑤日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
⑥在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
⑦签订可能会对本次发行产生重大不利影响的任何协议；
⑧实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
⑨进行利润分配；
⑩其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。
（2）交易对方在过渡期间的承诺
乙方一及乙方二承诺在过渡期间，除本协议另有规定、节能铁汉书面同意或适用法律要求以外：在过渡期间内，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
8、债权债务处理和员工安置
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
9、发行股份及支付现金购买资产的实施
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1）本协议各方已签署本协议。
2）本协议第15.2条约定的全部生效条件已成就。
3）本次交易的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方一致接受的额外或不同义务。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的实施
1）各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
2）交易对方应于交割日向节能铁汉交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
3）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至节能铁汉所需的全部文件。于交割日起，标的资产相关的一切权
利、义务和风险都转由节能铁汉享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
4）交易对方应尽最大努力于交割日之后的15个工作日内协助标的公司尽快办理将标的资产登记于节能铁汉名下的工商变更登记手续，节能铁汉应当给予必要的协助。
5）各方应尽最大努力在交割日之后的30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向深交所/中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
6）节能铁汉向交易对方支付现金的相关程序参见本协议第3.2条。
10、税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
11、协议成立与生效
（1）协议成立
甲方与乙方一的协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
甲方与乙方二的协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立。
（2）协议生效
本协议在下列条件全部成就后即应生效：
1）本次重组经节能铁汉的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组完成各自必要的内部审批程序。
2）本次重组涉及的《资产评估报告》经中国节能备案。
3）中国节能批准本次重组具体方案。
4）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。5）深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册。
12、适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
13、或有事项
对于因交割日前的事项导致的、在本次重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关一切费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用、因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因开展业务过程中招投标程序瑕疵遭受的损失，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由交易对方按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司的财务报表中足额计提的除外。
标的公司下属全资子公司大地杭州正在与业主方温州市鹿城区人民政府双屿街道办事处就其承建的温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工总承包项目工程款项进行仲裁。各方确认并同意，在本次发行股份及支付现金购买资产交割完成且最终裁决文书正式出具并执行后，节能铁汉应对上述仲裁案件涉及的上述项目回款情况进行审计，在符合企业会计准则且与节能铁汉会计政策保持一致的前提下，若大地杭州收回总金额扣减本项目仲裁费用与相关税费后大于《大
地修复审计报告》确认的收入金额的，节能铁汉应督促大地杭州就差额部分向交易对方按照其本次重组置入节能铁汉的标的公司股权比例以现金方式支付；若收回总金额扣减本项目仲裁费用与相关税费后小于《大地修复审计报告》确认的预计收入金额的，交易对方应就差额部分以现金方式按其本次交易置入节能铁汉的标的公司股权比例向节能铁汉支付。因本项目最终裁决执行原因导致大地杭州在业绩承诺期间确认的利润（亏损），不计入各方依据本协议签署的《业绩承诺补偿协议》中的实际净利润数。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：节能铁汉；乙方：中节能生态、土生堃、土生田、土生堂；丙方：张文辉。甲方与乙方及丙方2023年9月18日签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺期间与业绩承诺资产
各方同意，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年实施完毕，则业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年三个会计年度。如本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2024年、2025年、2026年三个会计年度，以此类推。
本协议所述本次交易实施完毕，是指本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司工商变更登记办理完毕。
本次交易的业绩承诺资产为大地修复及其在业绩承诺期间内纳入合并报表范围内的公司。
3、承诺净利润数与实际净利润数
（1）大地修复
各方确认，如本次交易于2023年实施完毕，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的承诺净利润数分别不低于4,258.36万元、
5,425.54万元和5,833.70万元；如本次交易于2023年之后实施完毕，则业绩承诺资产在2024年、2025年、2026年业绩承诺期间各年度的承诺净利润数分别不低于5,425.54万元、5,833.70万元、6,205.42万元。上述“承诺净利润数”=本次交易评估预测的大地修复2023年度、2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
各方确认，业绩承诺资产于业绩承诺期间每一个会计年度实现的实际净利润数为其在业绩承诺期间内每一个会计年度经审计的大地修复合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》另有约定的除外。
（2）实际利润数的确认
交易各方确认，业绩承诺资产于业绩承诺期间每一个会计年度实现的实际净利润数为其在业绩承诺期间内每一个会计年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。
4、业绩承诺补偿的方式及计算公式
（1）实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺
各方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
各方确认，业绩承诺资产于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应分别不低于业绩承诺方同期承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
（2）在业绩承诺期间，发生本协议约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
中节能生态应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。土生堃、土生堂、土生田、张文辉可以分别选择以下方式履行补偿义务：
1）现金补偿：即全部以现金方式支付补偿款；
2）股份补偿，即全部以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。
业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
就业绩承诺资产，若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
（3）注意事项：
1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权
事项而导致业绩承诺方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：
补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。3）业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如标的资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
（1）计算方式
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
前述业绩承诺资产期末减值额为本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内大地修复股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
（2）注意事项
1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：
补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
3）业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6、补偿上限及各方的责任承担
业绩承诺方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的甲业绩承诺方股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
每个业绩承诺方仅对其自身应承担的业绩补偿金额承担补偿责任，不对其他
盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。
7、补偿措施的实施
如果业绩承诺方根据本协议第四条、第五条约定须向甲方进行股份补偿的，甲方将在相应的合格审计机构出具专项审核报告后20个工作日内召开董事会确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议关于以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案。
甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
（1）若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则甲方以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，甲方于股东大会决议公告后书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后及时配合甲方完成该等股份的注销事宜。
（2）如甲方上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知业绩承诺方，则业绩承诺方应在接到该通知后10日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除业绩承诺方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。业绩承诺方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，业绩承诺方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除业绩承诺方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自甲方召开董事会确定业绩承诺方应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
如果业绩承诺方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后20个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到甲方通知之日起10个工作日
内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
（三）《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：节能铁汉；乙方：中国节能。甲方与乙方于2023年4月21日、2023年9月18日签署了对应的《募集配套资金股份认购协议》及《募集配套资金股份认购协议之补充协议》。
2、乙方认购方案
认购主体：拟认购甲方本次非公开发行股份的乙方，以下简称认购人。认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的主承销商协商确定。
认购数量：乙方承诺认购甲方本次募集配套资金发行股份的金额不超过30,000.00万元。乙方不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。在本次非公开发行定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量等颁布新的监管意见，甲方将根据相关监管意见予以调整。
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定甲方非公开发行的股票。
3、缴款、验资及股份登记
认购人同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款通知
书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。甲方应指定具有符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具验资报告，甲方应在验资报告出具后，尽快为认购人所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保认购人成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
4、股份锁定期安排
如乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股票后，乙方及其一致行动人所持甲方股份比例不超过甲方本次交易后总股本的30%（含30%），乙方承诺所认购的甲方本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股票后，乙方及其一致行动人所持甲方股份比例超过甲方本次交易后总股本的30%，乙方承诺所认购的甲方本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
6、协议生效、变更和终止
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获有权国有资产监督管理部门批准；
（3）甲方本次非公开发行获深交所审核通过并经中国证监会注册；
（4）甲方与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效。本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
十、本次重组构成关联交易
（一）本次重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中节能生态为上市公司控股股东中国节能实际控制的公司，且中国节能拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。
（二）本次重组的必要性
上市公司已在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”中披露本次重组的背景与目的。本次重组具有必要性。
（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
本次重组对中小投资者权益保护的主要安排包括：严格履行上市公司信息披露义务，确保本次交易公允、公平、合法、合规，严格履行上市公司审议及表决程序，股东大会及网络投票安排，减值补偿安排，锁定期安排，本次交易摊薄即期每股收益回报的安排等。
确保本次交易的定价公平、公允，严格履行上市公司审议及表决程序，股东大会及网络投票安排，减值补偿安排，锁定期安排，本次交易摊薄即期每股收益回报的安排等。
上市公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护安排”中披露本次交易对中小投资者权益保护安排。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、本次交易符合《重组办法》第三十五条规定
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
业绩补偿的相关安排如下：
1、根据审计机构出具的《专项审核报告》，若标的公司在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告后20个工作日内召开董事会确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议关于以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并于股东大会决议公告后书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜。
其中，中节能生态优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，以现金方式进行补偿。其余业绩承诺方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
各业绩承诺方的具体补偿方式如下：
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其自身应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。
当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
如果在承诺期内，若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
2、按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理
3、如果业绩承诺期间内，上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）
4、业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
5、上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。综上，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考合并） | 交易前 | 交易后（备考合并） | |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.5366 | -0.4750 | -0.3317 | -0.2899 |
根据上表可看出，本次交易完成后上市公司最近一年及一期的每股收益将有所提升。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将承诺人与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东中国节能做出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
报告期内，大地修复存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况，具体如下：
单位：万元
| 款项性质 | 关联方 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 代垫款及往来款 | 中节能天辰（北京）环保科技有限公司 | - | - | 79.50 | 79.50 |
| 代垫款及往来款 | 中节能（重庆）天域节能环保有限公司 | - | - | 177.00 | 177.00 |
| 押金及保证金 | 北京百创环保有限公司 | - | - | 110.00 | 110.00 |
| 合计 | - | - | 366.50 | 366.50 | |
上述非经营性资金占用性质为代垫款及保证金，金额较小，对后续偿还不存在重大风险。经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，相关款项已收回，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。
截至本报告出具日，标的公司不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至重组报告书首次披露日前一日止，即2022年10月10日至2023年9月17日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方中的全部自然人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票的情况
（1）刘水
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 刘水 | 节能铁汉董事 | 2023.08.30 | 司法拍卖 | 101,046,085 | 卖出 |
因质押债务纠纷，广东省深圳市龙岗区人民法院于2023年8月14日10时至2023年8月15日10时止（延时的除外）在京东网司法拍卖广东省深圳市龙岗区人民法院网络平台（网址：http://sifa.jd.com/2582）进行公开拍卖刘水先生持有的101,046,085股节能铁汉股票。
钟革（证件类型：身份证，证件号码：****6042）通过竞买号191970623于2023年8月22日在深圳市龙岗区人民法院于京东网开展的“关于拍卖被执行人刘水持有的中节能铁汉生态环境股份有限公司股票”司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出，成交价格为239,029,009.37元。上述拍卖于2023年8月30日完成过户。上市公司分别于2023年7月17日、2023年8月23日发布《关于持股5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（2023-109号）、《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（2023-116号），对相关事项进行了公告。
同时，刘水出具了《关于买卖中节能铁汉生态环境股份有限公司股票的声明函》，具体如下：
“1、本人在上述核查期间因个人债务原因导致本人所持部分上市公司股份被司法拍卖，非本人主动的减持行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息买卖节能铁汉股票的情形。
2、本人于核查期间不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖节能铁汉股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖节能铁汉股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖节能铁汉股票的情况。
3、若上述买卖节能铁汉股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴节能铁汉。
4、自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖节能铁汉股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构买卖上市公司股票的情况
（1）中国节能
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 中国节能环保集团有限公司 | 节能铁汉控股股东 | 2022.10.10 | 二级市场交易 | 60,000 | 买入 |
| 2022.10.11 | 二级市场交易 | 850,000 | 买入 | ||
| 2022.10.28 | 二级市场交易 | 218,600 | 买入 | ||
| 2023.2.8 | 二级市场交易 | 200,000 | 买入 | ||
| 2023.2.9 | 二级市场交易 | 200,000 | 买入 | ||
| 2023.2.15 | 二级市场交易 | 520,000 | 买入 | ||
| 2023.2.16 | 二级市场交易 | 2,929,600 | 买入 | ||
| 2023.2.21 | 二级市场交易 | 778,000 | 买入 | ||
| 2023.2.22 | 二级市场交易 | 1,300,000 | 买入 | ||
| 2023.2.23 | 二级市场交易 | 1,973,253 | 买入 | ||
| 2023.2.24 | 二级市场交易 | 700,000 | 买入 | ||
| 2023.2.27 | 二级市场交易 | 2,200,000 | 买入 | ||
| 2023.2.28 | 二级市场交易 | 1,882,700 | 买入 | ||
| 2023.3.1 | 二级市场交易 | 900,000 | 买入 | ||
| 2023.3.2 | 二级市场交易 | 580,000 | 买入 | ||
| 2023.3.3 | 二级市场交易 | 300,000 | 买入 | ||
| 合计 | 二级市场交易 | 15,592,153 | 买入 | ||
根据上市公司于2022年9月5日发布的《关于公司控股股东增持公司股份及增持股份计划的公告》（2022-080号），中国节能环保集团有限公司基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展，增强投资者信心，拟于2022年9月5日起6个月内（即2022年9月5日至2023年3月5日），增持不低于人民币7,000万元且不超过人民币14,000万元的股票。
上述交易均系完成该增持计划而买入，对此，中国节能出具了《中国节能环保集团有限公司关于买卖节能铁汉股票情况的声明与承诺》，具体如下：
“1、本公司在本次交易申请股票停牌前6个月至《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》首次披露之前一日止的期间（即自2022年10月10日至2023年9月17日期间，以下简称‘自查期间’）买入节能铁汉的股票系基于对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，属本公司正常投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖节能铁汉股票的情形，并就相关增持行为履行了公告义务。
2、本公司于自查期间内其他时间，不存在买卖节能铁汉股票的情形，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买入上市公司股票的行为，违反了相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本公司对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏之情形。
5、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）海通证券
海通证券的衍生产品与交易部的场外衍生品业务存在节能铁汉股票的交易记录。在自查期间，累计买入节能铁汉股票共计1,077,894股，累计卖出998,194股，具体情况如下：
| 名称 | 交易日期 | 交易数量（股） | 剩余股数（股） | 交易方向 |
| 海通证券三交易单元 （自营） | 2023.06.12 | 300 | 300 | 买入 |
| 2023.06.16 | 300 | 600 | 买入 | |
| 2023.06.19 | 9,900 | 10,500 | 买入 | |
| 2023.06.20 | 300 | 10,800 | 买入 | |
| 2023.06.21 | 300 | 11,100 | 买入 | |
| 2023.06.26 | 2,900 | 8,200 | 卖出 | |
| 2023.06.27 | 2,000 | 10,200 | 买入 | |
| 2023.06.28 | 1,000 | 11,200 | 买入 | |
| 2023.06.29 | 200 | 11,400 | 买入 | |
| 2023.06.30 | 300 | 11,700 | 买入 |
| 名称 | 交易日期 | 交易数量（股） | 剩余股数（股） | 交易方向 |
| 2023.07.03 | 3,300 | 15,000 | 买入 | |
| 2023.07.04 | 600 | 15,600 | 买入 | |
| 2023.07.05 | 12,000 | 27,600 | 买入 | |
| 2023.07.06 | 2,300 | 29,900 | 买入 | |
| 2023.07.07 | 7,900 | 22,000 | 卖出 | |
| 2023.07.10 | 300 | 22,300 | 买入 | |
| 2023.07.11 | 2,400 | 24,700 | 买入 | |
| 2023.07.12 | 300 | 25,000 | 买入 | |
| 2023.07.12 | 100 | 24,900 | 卖出 | |
| 2023.07.13 | 2,000 | 26,900 | 买入 | |
| 2023.07.14 | 200 | 27,100 | 买入 | |
| 2023.07.14 | 22,400 | 4,700 | 卖出 | |
| 2023.07.17 | 1,400 | 6,100 | 买入 | |
| 2023.07.18 | 25,200 | 31,300 | 买入 | |
| 2023.07.19 | 200 | 31,500 | 买入 | |
| 2023.07.19 | 4,300 | 27,200 | 卖出 | |
| 2023.07.20 | 1,600 | 28,800 | 买入 | |
| 2023.07.20 | 5,900 | 22,900 | 卖出 | |
| 2023.07.21 | 12,200 | 10,700 | 卖出 | |
| 2023.07.24 | 1,000 | 11,700 | 买入 | |
| 2023.07.25 | 19,400 | 31,100 | 买入 | |
| 2023.07.26 | 400 | 31,500 | 买入 | |
| 2023.07.26 | 400 | 31,100 | 卖出 | |
| 2023.07.27 | 2,400 | 28,700 | 卖出 | |
| 2023.07.28 | 2,600 | 26,100 | 卖出 | |
| 2023.07.31 | 400 | 26,500 | 买入 | |
| 2023.07.31 | 600 | 25,900 | 卖出 | |
| 2023.08.01 | 400 | 26,300 | 买入 | |
| 2023.08.02 | 400 | 26,700 | 买入 | |
| 2023.08.03 | 800 | 27,500 | 买入 | |
| 2023.08.04 | 800 | 28,300 | 买入 | |
| 2023.08.07 | 6,500 | 21,800 | 卖出 |
| 名称 | 交易日期 | 交易数量（股） | 剩余股数（股） | 交易方向 |
| 2023.08.08 | 20,400 | 1,400 | 卖出 | |
| 2023.08.14 | 200 | 1,600 | 买入 | |
| 2023.08.16 | 100 | 1,500 | 卖出 | |
| 2023.08.17 | 1,400 | 100 | 卖出 | |
| 2023.08.18 | 100 | 0 | 卖出 | |
| 2023.08.24 | 1,500 | 1,500 | 买入 | |
| 2023.08.25 | 200 | 1,700 | 买入 | |
| 2023.08.25 | 800 | 900 | 卖出 | |
| 2023.08.28 | 200 | 1,100 | 买入 | |
| 2023.08.28 | 100 | 1,000 | 卖出 | |
| 2023.08.29 | 200 | 1,200 | 买入 | |
| 2023.08.30 | 1,100 | 100 | 卖出 | |
| 2023.08.31 | 100 | 0 | 卖出 | |
| 2023.09.04 | 2,800 | 2,800 | 买入 | |
| 2023.09.07 | 2,800 | 0 | 卖出 | |
| 海通证券五交易单元 （自营） | 2023.03.01 | 100 | 100 | 买入 |
| 2023.03.02 | 100 | 200 | 买入 | |
| 2023.03.06 | 500 | 700 | 买入 | |
| 2023.03.07 | 1,300 | 2,000 | 买入 | |
| 2023.03.20 | 900 | 2,900 | 买入 | |
| 2023.03.21 | 300 | 3,200 | 买入 | |
| 2023.03.24 | 900 | 2,300 | 卖出 | |
| 2023.03.27 | 900 | 1,400 | 卖出 | |
| 2023.03.29 | 1,000 | 400 | 卖出 | |
| 2023.04.04 | 41,100 | 41,500 | 买入 | |
| 2023.04.06 | 41,100 | 400 | 卖出 | |
| 2023.04.26 | 400 | 0 | 卖出 | |
| 2023.04.27 | 100 | 100 | 买入 | |
| 2023.04.28 | 300 | 400 | 买入 | |
| 2023.05.04 | 31,394 | 31,794 | 买入 | |
| 2023.05.04 | 400 | 31,394 | 卖出 | |
| 2023.05.05 | 2,300 | 29,094 | 卖出 |
| 名称 | 交易日期 | 交易数量（股） | 剩余股数（股） | 交易方向 |
| 2023.05.08 | 8,000 | 21,094 | 卖出 | |
| 2023.05.09 | 7,000 | 28,094 | 买入 | |
| 2023.05.10 | 22,300 | 5,794 | 卖出 | |
| 2023.05.11 | 900 | 4,894 | 卖出 | |
| 2023.05.15 | 100 | 4,994 | 买入 | |
| 2023.05.15 | 100 | 4,894 | 卖出 | |
| 2023.05.16 | 1,100 | 5,994 | 买入 | |
| 2023.05.16 | 4,800 | 1,194 | 卖出 | |
| 2023.05.19 | 94 | 1,100 | 卖出 | |
| 2023.05.23 | 2,800 | 3,900 | 买入 | |
| 2023.05.23 | 100 | 3,800 | 卖出 | |
| 2023.05.25 | 300 | 4,100 | 买入 | |
| 2023.05.25 | 3,800 | 300 | 卖出 | |
| 2023.05.26 | 8,600 | 8,900 | 买入 | |
| 2023.05.26 | 300 | 8,600 | 卖出 | |
| 2023.05.29 | 5,600 | 3,000 | 卖出 | |
| 2023.05.30 | 1,100 | 4,100 | 买入 | |
| 2023.05.31 | 1,000 | 5,100 | 买入 | |
| 2023.05.31 | 700 | 4,400 | 卖出 | |
| 2023.06.01 | 4,400 | 0 | 卖出 | |
| 2023.06.02 | 4,500 | 4,500 | 买入 | |
| 2023.06.05 | 2,000 | 6,500 | 买入 | |
| 2023.06.05 | 4,500 | 2,000 | 卖出 | |
| 2023.06.06 | 13,000 | 15,000 | 买入 | |
| 2023.06.06 | 2,000 | 13,000 | 卖出 | |
| 2023.06.07 | 600 | 13,600 | 买入 | |
| 2023.06.07 | 700 | 12,900 | 卖出 | |
| 2023.06.08 | 500 | 13,400 | 买入 | |
| 2023.06.08 | 11,700 | 1,700 | 卖出 | |
| 2023.06.09 | 1,300 | 3,000 | 买入 | |
| 2023.06.12 | 1,700 | 4,700 | 买入 | |
| 2023.06.12 | 800 | 3,900 | 卖出 |
| 名称 | 交易日期 | 交易数量（股） | 剩余股数（股） | 交易方向 |
| 2023.06.14 | 11,600 | 15,500 | 买入 | |
| 2023.06.14 | 3,700 | 11,800 | 卖出 | |
| 2023.06.15 | 100 | 11,900 | 买入 | |
| 2023.06.15 | 11,600 | 300 | 卖出 | |
| 2023.06.16 | 28,200 | 28,500 | 买入 | |
| 2023.06.16 | 200 | 28,300 | 卖出 | |
| 2023.06.19 | 100 | 28,400 | 买入 | |
| 2023.06.19 | 28,000 | 400 | 卖出 | |
| 2023.06.20 | 25,000 | 25,400 | 买入 | |
| 2023.06.20 | 400 | 25,000 | 卖出 | |
| 2023.06.21 | 15,900 | 9,100 | 卖出 | |
| 2023.06.26 | 600 | 9,700 | 买入 | |
| 2023.06.26 | 9,100 | 600 | 卖出 | |
| 2023.06.27 | 34,500 | 35,100 | 买入 | |
| 2023.06.28 | 19,300 | 15,800 | 卖出 | |
| 2023.06.29 | 15,900 | 31,700 | 买入 | |
| 2023.06.29 | 4,000 | 27,700 | 卖出 | |
| 2023.06.30 | 100 | 27,800 | 买入 | |
| 2023.07.03 | 1,600 | 29,400 | 买入 | |
| 2023.07.04 | 100 | 29,500 | 买入 | |
| 2023.07.04 | 100 | 29,400 | 卖出 | |
| 2023.07.07 | 3,600 | 33,000 | 买入 | |
| 2023.07.07 | 29,400 | 3,600 | 卖出 | |
| 2023.07.11 | 24,900 | 28,500 | 买入 | |
| 2023.07.12 | 28,500 | 0 | 卖出 | |
| 2023.07.17 | 2,000 | 2,000 | 买入 | |
| 2023.07.18 | 23,400 | 25,400 | 买入 | |
| 2023.07.19 | 5,300 | 30,700 | 买入 | |
| 2023.07.19 | 400 | 30,300 | 卖出 | |
| 2023.07.20 | 66,800 | 97,100 | 买入 | |
| 2023.07.21 | 3,900 | 101,000 | 买入 | |
| 2023.07.21 | 9,800 | 91,200 | 卖出 |
| 名称 | 交易日期 | 交易数量（股） | 剩余股数（股） | 交易方向 |
| 2023.07.24 | 700 | 91,900 | 买入 | |
| 2023.07.24 | 13,900 | 78,000 | 卖出 | |
| 2023.07.25 | 27,600 | 105,600 | 买入 | |
| 2023.07.25 | 2,300 | 103,300 | 卖出 | |
| 2023.07.26 | 16,000 | 119,300 | 买入 | |
| 2023.07.26 | 37,800 | 81,500 | 卖出 | |
| 2023.07.27 | 2,300 | 83,800 | 买入 | |
| 2023.07.27 | 9,300 | 74,500 | 卖出 | |
| 2023.07.28 | 800 | 76,400 | 卖出 | |
| 2023.07.28 | 2,700 | 77,200 | 买入 | |
| 2023.07.31 | 51,500 | 127,900 | 买入 | |
| 2023.07.31 | 74,700 | 53,200 | 卖出 | |
| 2023.08.01 | 4,000 | 57,200 | 买入 | |
| 2023.08.01 | 24,300 | 32,900 | 卖出 | |
| 2023.08.02 | 28,500 | 61,400 | 买入 | |
| 2023.08.02 | 32,900 | 28,500 | 卖出 | |
| 2023.08.03 | 28,500 | 0 | 卖出 | |
| 2023.08.04 | 69,900 | 69,900 | 买入 | |
| 2023.08.07 | 5,200 | 75,100 | 买入 | |
| 2023.08.07 | 68,800 | 6,300 | 卖出 | |
| 2023.08.08 | 6,300 | 0 | 卖出 | |
| 2023.08.09 | 40,400 | 40,400 | 买入 | |
| 2023.08.10 | 40,400 | 0 | 卖出 | |
| 2023.08.11 | 6,600 | 6,600 | 买入 | |
| 2023.08.14 | 21,300 | 27,900 | 买入 | |
| 2023.08.14 | 2,700 | 25,200 | 卖出 | |
| 2023.08.15 | 29,300 | 54,500 | 买入 | |
| 2023.08.15 | 6,700 | 47,800 | 卖出 | |
| 2023.08.16 | 47,600 | 200 | 卖出 | |
| 2023.08.18 | 100 | 300 | 买入 | |
| 2023.08.18 | 100 | 200 | 卖出 | |
| 2023.08.21 | 39,400 | 39,600 | 买入 |
| 名称 | 交易日期 | 交易数量（股） | 剩余股数（股） | 交易方向 |
| 2023.08.22 | 5,100 | 44,700 | 买入 | |
| 2023.08.22 | 39,300 | 5,400 | 卖出 | |
| 2023.08.23 | 5,300 | 100 | 卖出 | |
| 2023.08.24 | 4,500 | 4,600 | 买入 | |
| 2023.08.25 | 4,600 | 25,700 | 卖出 | |
| 2023.08.25 | 25,700 | 30,300 | 买入 | |
| 2023.08.28 | 41,400 | 67,100 | 买入 | |
| 2023.08.28 | 1,900 | 65,200 | 卖出 | |
| 2023.08.29 | 5,800 | 59,400 | 卖出 | |
| 2023.08.30 | 59,400 | 0 | 卖出 | |
| 2023.09.04 | 70,900 | 70,900 | 买入 | |
| 2023.09.05 | 34,700 | 36,200 | 卖出 | |
| 2023.09.06 | 40,000 | 76,200 | 买入 | |
| 2023.09.07 | 300 | 76,500 | 买入 | |
| 2023.09.07 | 8,500 | 68,000 | 卖出 | |
| 2023.09.08 | 500 | 68,500 | 买入 | |
| 2023.09.11 | 42,800 | 25,700 | 卖出 | |
| 2023.09.13 | 25,500 | 200 | 卖出 | |
| 2023.09.15 | 79,500 | 79,700 | 买入 |
海通证券就自查期间买卖节能铁汉股票事项出具《海通证券股份有限公司关于买卖中节能铁汉生态环境股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：
“海通证券的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
海通证券衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，海通证券在自查期间买卖节能铁汉股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》
及相关方出具的《声明与承诺》，经核查，独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、独立财务顾问关于《深圳证券交易所发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了核查，核查情况如下：
审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
详见重组报告书之“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2022年年度报告、2023年年度报告和致同会所出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易后，上市公司近一年及一期归母净利润水平和每股收益得到提高，本次交易不存在导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益的情况；为避免本次交易摊薄每股收益的风险，相关方已就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺。
审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策程序及批准情况”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的程序和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。
审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”。
2、核查情况
（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；
（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
本次交易标的与上市公司处于同行业，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易标的公司与上市公司处于同行业”。标的资产与上市公司的协同效应详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划”之“2、协同计划”以及“第六节 标的资产评估及定价情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响”。
2、核查情况
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（2）审阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
（3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式以及未来期间的协同效应。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易标的与上市公司处于同行业；
（2）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应，本次交易定价的合理，上市公司已充分披露本次交易后上市公司的整合计划及未来发展计划。
审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“第五节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”、“第五节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（二）发行股份情况”之“6、锁定期安排”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2、核查过程
（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议；
（2）审阅相关方出具的承诺；
（3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方所持股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。上市公司控股股东在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。
2、核查过程
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》；
（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象一致；重组草案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生调整。
审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
（3）测算本次交易是否构成重组上市。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
具体情况详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、大地修复交易对方基本情况”及“二、杭州普捷交易对方基本情况”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方中节能生态、土生堂、土生堃、土生田及张文辉穿透后的最终出资人未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易的交易对方包括中节能生态、土生堃、土生堂、土生田和张文辉，其中土生堃、土生堂、土生田为合伙企业，张文辉为自然人。
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排交易对方中，土生堃、土生堂、土生田为合伙企业，合伙人均为大地修复员工，上述合伙企业以持有大地修复股权为目的，不存在其他投资，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，其情况分别如下：
1）土生堃
土生堃于2017年6月入股大地修复，取得权益的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形。土生堃的合伙期限为2023年7月1日起30年。截至本报告出具日，土生堃合伙人穿透情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 最早权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 宁德大北生态科技有限公司 | 普通合伙人 | 0.50 | 2017年5月 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 任俊涛 | 有限合伙人 | 264.60 | 2017年5月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 3 | 吴竞宇 | 有限合伙人 | 216.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 4 | 范占煌 | 有限合伙人 | 216.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 于晓冬 | 有限合伙人 | 72.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 6 | 肖满 | 有限合伙人 | 180.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 吴琼 | 有限合伙人 | 133.20 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 8 | 王振平 | 有限合伙人 | 75.60 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 9 | 万鹏 | 有限合伙人 | 108.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 10 | 邵立华 | 有限合伙人 | 180.00 | 2019年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 11 | 于方 | 有限合伙人 | 90.00 | 2019年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 12 | 吕战捷 | 有限合伙人 | 122.40 | 2019年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 13 | 王颋军 | 有限合伙人 | 216.00 | 2019年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 14 | 陈伟伟 | 有限合伙人 | 216.00 | 2019年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 15 | 杨冬 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 16 | 周伟 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 最早权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 17 | 张野 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 18 | 胡越 | 有限合伙人 | 72.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 19 | 池海静 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 20 | 郭志格 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 21 | 燕虞迪 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 22 | 李亮 | 有限合伙人 | 18.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 23 | 郎小溪 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 24 | 高建华 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 25 | 秦颖 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 26 | 王雄辉 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 27 | 占升 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 28 | 章骁劼 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 29 | 申洋洋 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 30 | 来骏 | 有限合伙人 | 23.40 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 31 | 张建亭 | 有限合伙人 | 72.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 32 | 吕本儒 | 有限合伙人 | 57.60 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 33 | 李怡 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 34 | 冯金国 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 35 | 于明利 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 36 | 马壮壮 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 37 | 周洋 | 有限合伙人 | 18.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 38 | 吴琪 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 39 | 路文仲 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 40 | 汤宣林 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 41 | 窦克霞 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
2）土生堂土生堂于2017年6月入股大地修复，取得权益的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形。土生堂的合伙期限为2023年7月1日起30年。截至本报告出具日，土生堂合伙人穿透情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 最早权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 宁德大北生态科技有限公司 | 普通合伙人 | 0.50 | 2017年5月 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 赵庆睿 | 有限合伙人 | 288.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 3 | 来骏 | 有限合伙人 | 108.00 | 2019年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 黄松锋 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 陈欢 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 陈财丁 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 谭思铭 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 8 | 应响华 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 9 | 张少军 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 10 | 徐亚琪 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
3）土生田土生田于2017年6月入股大地修复，取得权益的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形。土生田的合伙期限为2023年7月1日起30年。截至本报告出具日，土生田合伙人穿透情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 最早权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 宁德大北生态科技有限公司 | 普通合伙人 | 0.50 | 2017年5月 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 于小航 | 有限合伙人 | 192.60 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 钟天翔 | 有限合伙人 | 126.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 4 | 元妙新 | 有限合伙人 | 144.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 最早权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 5 | 肖愉 | 有限合伙人 | 72.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 张文龙 | 有限合伙人 | 72.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 7 | 杨圣鹏 | 有限合伙人 | 144.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 8 | 张舸 | 有限合伙人 | 14.40 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 9 | 燕云仲 | 有限合伙人 | 19.80 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 10 | 邱锋 | 有限合伙人 | 72.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 11 | 潘佑祥 | 有限合伙人 | 36.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 12 | 孙璇 | 有限合伙人 | 36.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 13 | 齐丽君 | 有限合伙人 | 36.00 | 2018年8月 | 货币 | 自有资金 |
| 14 | 高远 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 15 | 陈雪娇 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 16 | 陈唯俊 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 17 | 岳庆伟 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 18 | 张飞 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 19 | 孙霞 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 20 | 魏宝莹 | 有限合伙人 | 72.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 21 | 王秀丽 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 22 | 薛晓磊 | 有限合伙人 | 3.60 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 23 | 王昌华 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 24 | 方杭杰 | 有限合伙人 | 18.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 25 | 费腾 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 26 | 胡玲君 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 27 | 孙琳 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 28 | 李玲 | 有限合伙人 | 108.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 最早权益取得时间 | 出资方式 | 资金来源 |
自筹资金
自筹资金
| 29 | 刘勇 | 有限合伙人 | 108.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 30 | 王建伟 | 有限合伙人 | 36.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 31 | 周亦可 | 有限合伙人 | 144.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 32 | 张晓晨 | 有限合伙人 | 72.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 33 | 马志强 | 有限合伙人 | 108.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
| 34 | 杜立新 | 有限合伙人 | 72.00 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金 |
| 35 | 吕本儒 | 有限合伙人 | 86.40 | 2022年9月 | 货币 | 自有资金或自筹资金 |
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规
本次交易的交易对方均不是专为本次交易而专门设立的。
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明
本次交易的交易对方均不涉及契约型私募基金。
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及合理性
本次交易的交易对方中，土生堂、土生堃、土生田的合伙协议约定的存续期限为30年，存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求
本次交易共有5名交易对方，其中机构交易对方4名、自然人交易对方1名。交易对方及穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司
股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
2、核查情况
（1）查阅交易对方的工商登记资料；
（2）通过国家企业信息公示系统等平台检索交易对方的相关股东信息；
（3）获取员工持股平台穿透后各合伙人签字确认的访谈问卷及相应员工劳动合同、信息登记表等材料；
（4）获取各交易对手方出具的不存在违规行为的说明与承诺函；
（5）查阅本次交易方案中的股份锁定安排。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易对方中，土生堂、土生堃、土生田为合伙企业，并非专为本次交易设立，以持有大地修复股权为目的，不存在其他投资。土生堂、土生堃、土生田的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
（2）本次交易的交易对方中，合伙企业交易对方的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性；
（3）本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；
（4）交易对方穿透至间接股权/份额持有人主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
审核关注要点11：标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位以及最近三年的增减资
及股权转让情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（二）历史沿革”及“二、杭州普捷”之“（二）历史沿革”。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
土生堃、土生堂、土生田为大地修复员工持股平台，其执行事务合伙人均为宁德大北，故土生堃、土生堂、土生田之间存在一致行动关系，存在关联关系。除此以外，相关各方不存在关联关系。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
标的公司不存在出资不实情形，标的公司自成立以来的资金实缴到位情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之 “（二）历史沿革”、“（十一）其他事项”之“1、大地修复是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明”。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。标的公司最近三年股权转让已取得中国节能的批准，相关评估结果已在中国节能予以备案，合法有效。
具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（二）历史沿革”及“二、杭州普捷”之“（二）历史沿革”。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，标的资产最近三年相关股权转让主要是根据《中节能大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》以及中国节能出具的《关于中节能生态环境科技有限公司解决中节能大地环境修复有限公司股权历史遗留问题有关事项的批复》实行，且相关股权转让均通过了股东会决议，均符合股权转让的前置条件。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，标的公司不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险
标的公司的重大未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”、“第七节 本次交易的主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”之“（十三）或有事项”、“第十二节 风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（九）未决诉讼风险”。
上述诉讼、仲裁事项中有5项系大地杭州、大地修复在从事生产经营过程中为维护自身合法权益作为申请人/原告提起的诉讼、仲裁，该等诉讼、仲裁均系大地杭州应对合同相对方违约、维护自身权益所履行的正常程序；其他诉讼、仲裁事项占大地修复截至2023年12月31日净资产的比例较小，不构成重大影响。
（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响
标的公司下属全资子公司大地杭州正在与业主方温州市鹿城区人民政府双
屿街道办事处就温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工总承包项目工程款项的相关仲裁，大地修复按照该项仲裁预计可收回金额的最佳估计数确认了收入。交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》就该事项进行约定，若收回总金额扣减本项目仲裁费用与相关税费后小于《大地修复审计报告》确认的预计收入金额的，交易对方应就差额部分以现金方式按其本次交易置入节能铁汉的标的公司股权比例向节能铁汉支付。因本项目最终裁决执行原因导致大地杭州在业绩承诺期间确认的利润（亏损），不计入各方依据本协议签署的《业绩承诺补偿协议》中的实际净利润数。根据约定该事项对标的资产持续经营能力或盈利能力不会产生的重大不利影响。
（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排标的公司诉讼、仲裁中其中有五项为原告，不涉及计提预计负债；其中兰博尔和福斯贝尔诉讼由于法院执行无可执行的财产已全额计提坏账。张永慧个人诉讼已经按照仲裁决定书确定金额计提辞退福利。因此，标的公司上述诉讼、仲裁均已按照相关会计准则处理，或有负债计提充分。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。
本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料、历次股权变动的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；
（2）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（3）审阅交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
（4）了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因；
（5）获取标的资产最近三年股权转让所必要的审议、批准程序文件；
（6）获取诉讼、仲裁相关材料、支持性证据；
（7）核查《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中交易各方对于关于仲裁事项的约定。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近三年增资及股权转让具有必要性，作价依据合理，历次转让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已足额支付；历次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；
（2）除重组报告书披露的关联关系外，最近三年股权变动相关各方不存在关联关系；
（3）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形；
（4）最近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
（5）标的资产最近三年相关股权转让均按照公司员工持股试点实施方案及中国节能批复执行且相关股权转让均通过了股东会决议，符合股权转让前置条件；
（6）标的公司不存在股权代持情况；
（7）除重组报告书披露的重大影响的未决诉讼和仲裁事项外，标的不存在其他重大影响的未决诉讼和仲裁事项，该等诉讼均系大地杭州应对合同相对方违约、维护自身权益所履行的正常程序，不会对标的资产持续经营能力和持续盈利能力产生影响，相关风险已在重组报告书中予以披露；
（8）经核查，根据约定相关仲裁事项对标的资产持续经营能力或盈利能力不会产生的重大不利影响。
（9）标的公司上述诉讼、仲裁均已按照相关会计准则处理，或有负债计提充分。
（10）标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
标的公司未曾在新三板挂牌，未曾进行IPO申报，本条不适用。
审核关注要点13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。
2、核查程序
（1）查阅了报告期内可比公司的定期报告等信息披露文件等，对所选可比公司的业务与标的资产进行对比分析；
（2）查阅数据来源资料，查阅所引用重要数据第三方机构的市场报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的资产相关人员；
（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司主要从事以土壤修复和地下水修复、存量垃圾填埋场治理、矿山和水环境治理业务，同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，相关行业情况已在重组报告书进行披露；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性，不存在专门为本次交易定制的情形，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
审核关注要点14：是否披露主要供应商情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“7、主要采购情况”及“二、杭州普捷”之“（五）主营业务发展情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。
标的公司采购方式按中国节能的集采要求，在中国节能的采购平台上严格按相关制度开展，包括公开招标、谈判采购、单一来源采购和询价采购等，采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。标的公司关联采购情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联交易”之“1、报告期内大地修复的关联交易情况”。
（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的情形。
（5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司存在新增供应商的情况，主要原因系因公司主要业务模式为EPC工程总承包业务，产品与服务具有较为明显的定制化特征。受实施地点、项目特点、客户需求、工艺设计、项目工作内容的不同及与供应商的合作情况影响，采购需求会有相应变化，综合导致期末前五大供应商变动较大，该变动符合公司的行业特征与实际经营情况。报告期内，标的公司不存在短期内即成为标的公司主要供应商的情形。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
1）相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比
报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 期间 | 公司向其销售情况 | 公司向其采购情况 | ||||
| 内容 | 金额 | 占比 | 内容 | 金额 | 占比 | ||
| 北京盛世宏华置业有限公司 | 2022年度 | 西红门B1地块及异地处置区修复工程 | 4,720.58 | 8.07% | 现场用电 | 670.74 | 1.49% |
| 2023年度 | 3,212.92 | 6.26% | 现场用电 | 1,523.96 | 4.07% | ||
| 生态环境部南京环境科学研究所 | 2023年度 | 承担仙居县现代医化园区圃瑞福昇地块地下水乙苯超风险区域修复项目地下水修复部分技术服务 | 269.03 | 0.52% | 滨州市北石家村项目、及杭钢康园路项目效果评估报告 | 122.64 | 0.33% |
2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式
标的公司与既是客户又是供应商的采购、销售的产品和服务均系基于真实业务需求的双方交易行为，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。
3）涉及该情形的销售、釆购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
上述采购和销售的交易真实合理，价格合理公允。
标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及委托加工情形，均系标的公司根据实际需求和经营管理情况所形成的购销业务形式，具备合理性。
标的公司与同为供应商和客户的交易对手的收入和成本核算均系独立核算，符合企业会计准则的规定。
2、核查程序
（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络方式查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、定价方式等；
（4）审阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期客户名单，并与供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理性；
（2）除重组报告书中已披露的关联采购外，上市公司、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关系密切的家庭成员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况；
（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本
50%或严重依赖于少数供应商的情况；
（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的情形；
（5）报告期内，标的公司存在新增主要供应商的情形，该变动符合公司的行业特征与实际经营情况。报告期内，标的公司不存在短期内即成为标的公司主要供应商的情形。
（6）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
审核关注要点15：是否披露主要客户情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
1）标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性
标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”。
2）销售定价的公允性
标的公司综合考虑客户需求、场地规划、相关政策等为客户提供定制化服务方案，主要通过参与项目招投标的方式进行，采用公开、公平的手段或方式独立获取订单，销售定价具有公允性。
3）地域分布的合理性
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“2）按地区分类情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联交易”之“1、报告期内大地修复的关联交易情况”。
2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”相关内容。
3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
报告期内，标的公司单一客户集中度较低。前五大客户集中度较高，与其所在的生态保护和环境治理业行业特征相关；该行业内主要客户为政府机构、地方政府融资平台或国有企业等单位，具有项目金额较大、区域化明显且购买需求频次低的特征，从而形成了客户集中度高、不同期间客户变化大的收入特点；报告
期内大地修复客户集中度水平与同行业可比公司较为接近；标的公司与主要终端客户的合作稳定、可持续；前五大客户集中度较高对标的公司持续经营不构成重大不利影响。
（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
经核查，交易标的不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。
（5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司存在新增客户情况，新增客户均为政府客户，新增客户与标的公司行业特殊性所致。报告期内，标的公司不断承接新的环境修复整体解决方案等项目，同时各期主要客户贡献收入随着每个项目的进展而变化，从而导致各期前五大客户变动较多，新增客户业务真实，具有合理性。报告期内，标的公司不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
详见本节“审核关注要点14：是否披露主要供应商情况”之相关内容。
2、核查程序
（1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
（2）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等，查阅相关招投标资料；
（3）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允，地域分布合理；
（2）除重组报告书已披露的关联销售外，上市公司、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关系密切的家庭成员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有权益的情况；
（3）报告期内，标的公司单一客户集中度较低。前五大客户集中度较高，与其所在的生态保护和环境治理业行业特征相关；
（4）交易标的不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；
（5）报告期内，标的公司存在客户的新增和减少情况，主要系标的公司行业特殊性所致，新增客户业务真实，具有合理性；标的公司不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；
（6）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
标的公司主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用
和咨询服务，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产及环境保护情况”。1）安全生产情况标的公司高度重视安全生产工作，设置了较为完善的安全生产制度，包括《安全风险分级管控制度》《生产安全事故隐患排查治理制度》《安全教育培训制度》《安全生产费用管理办法》《安全生产委员会工作制度》《安全生产信息报送制度》《危险化学品安全管理制度》等，能够早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。
报告期内，大地修复未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
2）环境保护情况
标的公司制订实施了《环境保护管理制度》，指导所属企业在生产运营、工程建设规范开展生态环境保护工作。大地修复所属大地环境严格按照排污许可证落实污染物排放管控，按照排污许可证建立了土壤、地下水、气体年度自行监测方案，委托有相应资质的第三方进行监测。废水、废气、土壤监测数据均达标。大地修复所承揽的工程建设项目制订并落实环保管理制度，严格按照住建部门的规定落实施工扬尘治理“六个百分百”。
报告期内，大地修复在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。3）节能管理情况经核查，标的公司不属于高能耗企业，标的公司所属行业为环境保护与资源节约综合利用行业，能够助力节能减排有效实施。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
根据国家发改委于2021年颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第7号），大地修复所属行业环境保护与资源节约综合利用行业属于鼓励类产业。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。
2、核查程序
（1）查阅《环境保护综合名录》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《国民经济行业分类》《产业结构调整指导目录（2024年本）》；
（2）走访标的公司的部分经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；
（3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；
（4）检索标的公司所在地主管部门网站；
（5）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
（2）报告期内标的公司已建立安全生产制度、污染物治理制度和节能管理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）、无形资产情况”之“5）经营资质”。标的资产已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；
标的公司专业从事土壤修复和地下水修复、存量垃圾填埋场治理、矿山和水
环境治理业务，是一家专注于环境生态修复的企业。报告期内，标的公司已取得生产经营相关资质，且截至本独立财务顾问报告签署日该等资质均在有效期内。综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
经核查，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
2、核查程序
（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
（2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
（3）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
审核关注要点18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据天健兴业出具的资产评估报告，本次交易以2023年3月31日为评估基准日，评估机构对大地修复采取了收益法和市场法进行评估，对杭州普捷采取了资产基础法进行评估，最终大地修复采取收益法评估结果作为评估结论，杭州普
捷采取资产基础法评估结果作为评估结论。详见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”。
2、核查程序
（1）查阅天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》《资产评估说明》；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访重要客户；
（4）了解标的资产在手订单情况，并核查已签订的合同；
（5）了解标的公司的业务模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
（6）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司在未来收入预测时已考虑标的公司所处行业、未来政策及宏观环境、市场竞争程度等因素，预测期内相关收入的预测具有合理性；
（2）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及历史期的构成相符；
（3）标的公司毛利率预测具有合理性，符合标的公司报告期内业务发展情况、未来发展预期和核心竞争优势情况；
（4）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（5）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（6）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，具有合理性；
（7）标的公司不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；
（8）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（9）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
审核关注要点19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据天健兴业出具的资产评估报告，本次交易以2023年3月31日为评估基准日，评估机构对大地修复采取了收益法和市场法进行评估，对杭州普捷采取了资产基础法进行评估，最终大地修复采取收益法评估结果作为评估结论，杭州普捷采取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
（1）查阅天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》《资产评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未使用市场法评估结果作为定价依据。
审核关注要点20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据天健兴业出具的资产评估报告，本次交易以2023年3月31日为评估基准日，评估机构对大地修复采取了收益法和市场法进行评估，对杭州普捷采取了
资产基础法进行评估，最终大地修复采取收益法评估结果作为评估结论，杭州普捷采取资产基础法评估结果作为评估结论。详见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”。
（1）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺补偿的情形
杭州普捷除持有大地修复27.40%股权之外，无其他实际经营业务，因此其整体采用资产基础法进行评估。杭州普捷为自然人张文辉的一人有限责任公司，张文辉已对大地修复未来业绩进行承诺。因此，杭州普捷采用资产基础法进行评估不存在规避业绩承诺补偿的情形。
（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。
标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性详见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”。
2、核查情况
（1）查阅天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》《资产评估说明》，复核了本次评估及定价情况；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）杭州普捷历史年度无经营性收入及成本，也不能提供未来年度的盈利预测数据，因此本次评估不适用收益法。由于资本市场上没有与被评估单位相同或相似行业的上市公司，无法取得可做参考的市场定价，因此本次评估不适用市场法。因此，天健兴业在杭州普捷评估中采取了资产基础法对股东全部权益价值进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性，不存在规避
业绩承诺补偿的情形；
（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。审核关注要点21：本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（八）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
本次交易标的大地修复采用收益法评估结果作为作价依据，本次交易中市盈率与同行业上市公司和可比交易的平均值、中位数对比具有合理性，具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”。
（3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因参见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（一）评估总体情况”、“三、杭州普捷
100.00%股权评估情况”之“（一）评估总体情况”。
（4）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性。本次交易以2023年3月31日为评估基准日，评估机构对大地修复采取了收益法和市场法进行评估，对杭州普捷采取了资产基础法进行评估。本次交易不存在收益法和资产基础法对比的情形，不适用于收益法评估结果低于资产基础法的情形。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情况；
（2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
（3）审阅天健兴业为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
（4）审阅致同会所出具的《审计报告》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易上市公司收购交易对方持有的大地修复72.60%股权、杭州普捷100.00%股权的作价系根据《资产评估报告》收益法、资产基础法的评估结果，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性；
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
（3）本次交易不存在收益法和资产基础法对比的情形，不适用于收益法评估结果低于资产基础法的情形。
审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业
竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定本次重组设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。业绩补偿具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，中节能生态优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益本次重组设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅交易对方出具的各项承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易业绩承诺安排符合《重组办法》第35条，《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；
（2）本次交易未设置业绩奖励；
（3）本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有可实现性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
（4）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
审核关注要点23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
标的资产报告期内合并报表范围未发生变化。
2、核查情况
（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；
（2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产报告期内合并报表范围未发生变化，报告期内无新增合并子公司；
（2）合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
（3）本次交易不构成重组上市；
（4）本次交易不涉及资产剥离。
审核关注要点24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
标的资产应收账款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“②应收账款”。
应收账款坏账风险已于重组报告书中进行相应风险提示。
2、核查情况
（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；
（2）获取主要客户的合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行访谈，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
（6）获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况；
（7）获取同行业可比上市公司的坏账计提政策，与标的资产坏账计提政策进行对比。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司存在部分应收账款逾期一年以上，相关具体情况符合标的公司所处的行业特点以及与同行业可比上市公司具有相似性，相关坏账准备计提充分；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或组合应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）报告期内，标的公司不存在附追索权的应收账款保理业务，相关应收账款根据原有账龄计提坏账准备；
（9）报告期内，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司未将已背书或贴现的商业承兑汇票予以终止确认。标的公司未出现已背书或贴现的商业承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据不符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
审核关注要点25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
标的资产存货分类构成及变动原因详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“④存货”。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要为合同履约成本，报告期内标的公司存货较少，不存在异常的情形，存货账面余额、存货构成及存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
（2）报告期各期末，标的公司存货周转率合理；
（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货不存在大量积压或滞销情况，期末存货未出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
（4）报告期各期末，标的资产的存货账面价值占总资产的比例均不足0.5%，不适用监盘程序。
审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“③其他应收款”及重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）杭州普捷”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“②其他应收款”
2、核查情况
（1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实，获取资金往来凭证等；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、保证金、代垫款、备用金等，已履行相关必要审批程序；
（2）报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险，计提坏账准备充足；
（3）截止本报告出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情形，不存在向股东分红等进行抵消解决的情形。
审核关注要点27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
标的公司固定资产情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“2）非流动资产分析”之“②固定资产”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）杭州普捷”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“2）非流动资产分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司固定资产明细表，结合其经营模式对固定资产进行分析；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）对固定资产的盘点记录进行复核，了解公司固定资产使用情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产；
（2）标的公司固定资产主要为机器设备和办公设备；报告期内，标的公司为开展业务所需的机械设备主要来源于设备租赁分包，与标的公司的商业模式、实际经营情况相符；
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
（4）报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
审核关注要点28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
1、基本情况
标的公司无形资产详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产情况”。
2、核查情况
（1）了解公司研发费用核算的会计政策，了解研发费用资本化情况，核实是否存在未识别无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（2）获取标的公司无形资产清单，分析无形资产取得方式及确认入账的合理合规性；
（3）获取标的公司研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况，是否存在研发费用资本化的情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；
（2）研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完整、准确披露；
（3）标的公司不存在研发支出资本化的情况；
（4）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
（5）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；
（6）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在无形资产的估值风险和减值风险。
审核关注要点29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
标的资产项目不存在商誉，本次交易属于上市公司同一控制下企业合并，不涉及商誉会计处理，本条不适用。：
审核关注要点30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、杭州普捷”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
审核关注要点31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）获取标的公司各期客户销售收入明细表，获取各销售业务的工程产值确认单、竣工验收报告、验收评审意见等资料，进行细节测试；
（4）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
（5）对主要客户的工程量、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条的规定；
（3）报告期内，标的公司收入稳定，与行业政策相符，与下游客户需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组办法》第四十三条的规定；
（5）报告期内，标的公司业务主要集中在环境修复领域，环境修复项目招投标、合同签订及开工建设可能会受到政府采购、财政预算审批期限等影响。同时，环境修复项目的建设阶段也会受到节假日、极端天气、客观环境的影响。但整体而言，环境修复行业不存在明显的季节性，不会对标的公司营业收入稳定性产生较大影响，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配；
（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司等通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，经核查标的公司对该部分客户的收入增长符合实际经营情况，未见异常。
审核关注要点32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）
报告期内，标的公司不存在经销模式收入的情形。
审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
报告期内，标的资产不存在境外销售、线上销售的情形。
审核关注要点34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易的情形。
标的公司第三方回款详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“3）第三方回款”。
2、核查情况
（1）获取标的公司序时账、银行流水，核查现金支取情况；
（2）查阅标的公司相关销售合同；
（3）访谈相关人员，了解第三方回款背景及原因；
（4）查询信用中国、企查查等网站，核查第三方回款方与标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在大额异常退货情况；
（2）标的公司不存在现金交易或者大额现金支付情况；
（3）标的公司第三方回款原因合理，具有商业必要性及合理性；
（4）标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
（5）报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
（6）报告期内，公司第三方回款金额分别为540.00万元和4,376.68万元，占当期营业收入比例为0.92%和8.52%；相关资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。
审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、基本情况
标的公司主要产品成本变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”。
2、核查情况
（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变化情况；
（2）获取公司营业成本明细账、期间费用明细账，了解营业成本核算规则，了解标的公司是否存在劳务外包的情况；
（3）对供应商执行函证程序，就往来款余额、完成工作量产值金额与供应商进行对账，并根据回函情况进行比对与分析；
（4）对主要供应商进行访谈；
（5）查询信用中国、中国裁判文书网、中国行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性；
（2）标的公司不存在劳务外包情形，但存在劳务派遣，劳务派遣金额及人数比例符合行业经营特点；
（3）劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。
审核关注要点36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、基本情况
标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）杭州普捷”之“2、盈利能力分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司报告期期间费用明细账及明细表，分析明细项目占比变动原因；
（2）抽查大额期间费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；
（3）计算期间费用占营业收入的占比，并与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司期间费用构成及变动合理，期间费用率处于合理水平，与同行业可比公司不存在重大差异；销售人员、管理人员的平均薪酬不低于标的资产所在地职工平均工资；
（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理准确、合规，研发费用确认真实、准确。
审核关注要点37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
标的公司主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率情况分析”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）杭州普捷”之“2、盈利能力分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司收入与成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业相关上市公司的相关毛利率进行比较，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产报告期内毛利率波动符合其实际经营情况；
（2）标的公司业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，考虑到业务模式、
产品结构、客户差异等原因，毛利率差异具有合理性。审核关注要点38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
标的公司经营活动产生的现金流量情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）大地修复”之“3、现金流量分析”以及 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）杭州普捷”之“3、现金流量分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司资产负债表、利润表和现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因，复核相关数据的勾稽关系；
（2）分析经营活动产生的现金流量净额为负数的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司经营性现金流与净利润差异较大主要系经营性应收项目合同资产的减少所致，对标的资产的持续经营能力无重大影响；
（2）经营活动产生的现金流量净额为负主要系项目结算时间增加、回款进度延长、已完工未结算的合同资产及应收账款占用资金较多所致，对标的资产的持续经营能力无重大影响；
（3）标的公司资产流动性良好、偿债能力较强、风险较低，具有持续经营能力。
审核关注要点39：标的资产是否存在股份支付
报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。
审核关注要点40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
（1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合；
2016年上市公司收购北京星河园林景观工程有限公司，相关业绩承诺已经实现，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合。
（2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力；
本次交易的目的详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）交易目的”。
（3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险；
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性。
上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司主营业务发展情况”。
本次交易对上市公司经营稳定性的影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
（4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）2016年上市公司收购北京星河园林景观工程有限公司，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合；
（2）上市公司现有业务与本次收购标的为同行业，本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
（3）本次交易相关收购整合风险已于报告书重大风险提示部分予以披露；
（4）本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营业务，不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，能保证上市公司经营的稳定性。
审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
标的公司的关联交易情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
2、核查情况
（1）查阅致同会所出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因和必要性；
（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（3）不存在标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标占比较高的情形；关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（5）交易完成后，上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；
（6）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
本次交易是否新增同业竞争的情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。
2、核查情况
（1）取得上市公司控股股东、实际控制人中国节能的年度报告，审阅相关方对外投资/任职企业名单；
（2）查询国家企业信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股股东、实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）控股股东、实际控制人已就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，不存在可能导致损害上市公司和中小股东利益的情形；
（2）控股股东、实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行；
（3）本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争；符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2、核查情况
查阅相关方出具的承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关方已按规定出具公开承诺。
审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。
2、核查程序
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议。
3、核查意见
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合法合规；
（2）本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，满足上市公司因业务规模扩大带来的营运资金需求，也有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，具有必要性；
（3）本次募集配套资金涉及补充流动资金及偿还债务不超过募集资金的50%，募集资金不用于募投项目预备费、铺底流动资金及支付工资/货款，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书之“第五节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。
2、核查程序
（1）查阅本次募投项目的备案证明文件；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告并复核了募集资金投资项目的具体建设内容和投资构成等。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等的合规性；
（2）本次募集配套资金原因具有合理性，本次募集配套资金具有必要性；
（3）本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
审核关注要点46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
1、基本情况
本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。
2、核查程序
（1）查阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）查阅上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2023年9月14日，内核委员会就中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组办法》和《26号准则》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组办法》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《指引第8号》《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定；
3、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性；
4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
7、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性；
9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||
| 周大川 | 薛凯博 | 李子昂 | 郭星豪 | ||||
| 项目主办人： | |||||||
| 朱凯凯 | 林子鹏 | 林 双 | |||||
| 部门负责人： | |||||||
| 孙迎辰 | |||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 张卫东 | |||||||
| 法定代表人： | |||||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司2024年 5月 30日