- 1 -证券代码：000525
| 证券代码：000525 | 证券简称：ST红太阳 | 公告编号：2024-051 |
南京红太阳股份有限公司关于与北京银行上海分行签署债权抵偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
、近日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”或“公司”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：本次公司与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行上海分行”）签署了债权抵偿协议，北京银行上海分行自愿以其5,692.53万元债权帮助南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）等额抵偿对公司的资金占用金额，相关代偿债权不再向公司追偿。本次签署的债权抵偿协议需在公司重整获得法院裁定受理后方能生效。
、截至2024年
月
日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为288,405.29万元（未经审计）。截至目前，公司（含子公司）已签署债权抵偿、债权豁免等额抵偿南一农集团及其关联方对公司的资金占用合计金额159,177.92万元（含本次）。
、本次签署债权代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十七会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。本次关联交易不构成重大资产重组。
请广大投资者理性投资并注意投资风险。
一、协议签订背景及概述
2019年以来，受国内外经济下行及公司控股股东南一农集团及其关联方非经营性占用资金等因素影响，公司出现流动性紧张，并引发债务危机。2022年11月7日，南京市中级人民法院根据公司债权人南京太化化工有限公司申请，出具（2022）苏01破申62号《决定书》，决定对公司启动预重整。目前公司预重整各项工作正积极有序推进。截至2024年5月7日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用
余额为288,405.29万元（未经审计）。截至目前，公司（含子公司）已签署债权抵偿、债权豁免等额抵偿南一农集团及其关联方对公司的资金占用合计金额159,177.92万元（含本次）。具体详见公司于2024年1月31日披露的《关于与部分债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》、公司2024年4月26日披露的《关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》及本次公告。
鉴此，为协助解决南一农集团对公司的非经营性资金占用事项，促成公司顺利重整，本次公司与北京银行上海分行签署了债权抵偿协议，北京银行上海分行自愿以其部分债权等额抵偿南一农集团对公司的资金占用金额，相关代偿债权不再向公司追偿，具体如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 占用方 | 代偿金额(万元) | 抵占用金额(万元) | 协议生效日 |
| 1 | 北京银行股份有限公司上海分行 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 5,692.53 | 5,692.53 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
截至目前，南一农集团持有公司31.50%股权，本次代偿事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：南京第一农药集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320118135832082H
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、注册资本：39,680万元人民币
5、法定代表人：杨寿海
6、注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号
7、成立时间：1990年8月5日
8、经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、与公司关联关系：南一农集团目前持有公司31.50%股权，系公司控股股东。
三、债权抵偿协议主要内容
甲方：北京银行股份有限公司上海分行
乙方：南京红太阳股份有限公司
丙方：南京第一农药集团有限公司
鉴于：
1、2022年11月7日，南京市中级人民法院决定对南京红太阳股份有限公司进行预重整，并指定江苏世纪同仁律师事务所为预重整期间管理人，负责开展预重整工作。
2、南京红太阳股份有限公司存在被南京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司非经营性资金占用情形。
为协助解决丙方对红太阳股份非经营性资金占用事项，促成红太阳股份顺利重整，甲方自愿将对红太阳股份的部分债权用于为丙方等额抵偿对红太阳股份资金占用金额，各方经协商一致，达成如下协议：
第一条 代偿资金占用
根据预重整管理人审核确认，截止到预重整受理日，甲方对乙方享有债权合计61,309,191.73元。截止到2024年1月31日，甲方对乙方享有债权合计71,156,600.14元。为协助丙方解决对乙方资金占用问题，甲方同意将其对乙方的债权中的80%部分等额抵偿丙方对乙方的资金占用金额（最终代偿的债权金额以正式重整程序中，管理人审核确认债权额*80%为准）；以前述2024年1月31日计算，甲方接受丙方为乙方的代偿金额为56,925,280.11元（暂计）。对于前述甲方收到丙方代偿部分的债权，甲方不再向乙方追偿。
第二条 保证和陈述
本协议各方各自承诺并保证如下:
1、具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
2、就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
3、在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意。
4、本协议生效后，各方依法配合办理与履行相关各项手续。
5、本协议生效后，甲方就上述第一条所述债权抵偿不可更改、不可撤销，且不再享有向乙方追索的权利。
第三条 争议解决
本合同项下发生的争议，应先行协商，协商不成可提交乙方所在地有管辖权的法院进行诉讼。
第四条 合同生效
本合同一式三份，自各方盖章或签字后成立，自法院裁定受理红太阳股份破产重整申请之日起生效。
四、协议对公司的影响
本次债权抵偿协议是各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现。上述协议的签订，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。在公司重整完成后，资金占用、业绩承诺等历史遗留问题将得到彻底解决。具体公司将根据企业会计准则的相关规定对相关债务事项进行账务处理，具体处理结果以会计师审计为准。
五、2024年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次公告事项及公司2024年1月31日披露的《关于与部分债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》、公司2024年4月26日披露的《关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》涉及事项（尚需提交股东大会审议，具体会议时间另行通知）和公司2024年4月30日披露的《2024年度日常关联交易预计情况的公告》（尚需提交公司2023年年度股东大会审议）外，自2024年年初至本公告披露之日，公司与南一农集团未发生关联交易。
六、董事会意见
自债务危机以来，公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东南一农集团及其关联方资金占用问题。公司本次与债权人签订债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团对公司的资金占用问题有实
质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
七、独立董事专门会议审议意见
经独立董事专门会议审议，我们一致认为：公司本次与债权人签署债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议，公司关联董事需回避表决。
八、监事会意见
自发生债务危机以来，公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东南一农集团及其关联方资金占用问题。公司本次与债权人签订债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。
九、风险提示
1、本次签署的债权抵偿协议需在公司重整获得法院裁定受理后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告日，公司正在进行预重整，预重整为法院正式受理重整前的程序，法院最终能否裁定公司进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理对公司的重整申请后，公司股票将被实行退市风险警示。
3、若法院裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，彻底解决历史遗留问题，推动公司回归持续健康发展的道路；若不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注预重整事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司董事会特提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
十、备查文件
1、北京银行上海分行、红太阳股份、南一农集团签署的《债权抵偿协议》；
2、公司第九届董事会第十七次会议决议；
3、公司第九届监事会第十三次会议决议；
4、公司独立董事2024年第五次专门会议决议。
特此公告。
| 南京红太阳股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024年5月30日 |