关于对天海融合防务装备技术股份有限公司
年报问询函的回复
大信备字[2024] 第1-00904号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
- 1 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司
年报问询函的回复
大信备字[2024] 第1-00904号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日公告了2023年度报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月16日收到公司转呈的贵部下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第113号），现就问询函中涉及会计师的相关问题，专项回复如下：
问题1. 2023年5月18日，你公司披露中国证监会上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2023〕64号）显示，你公司存在对子公司管理和内部控制不到位、公司未按内部制度规定对关联交易履行决策程序的违规行为。上海证监局针对上述事项对你公司采取监管谈话的行政监管措施。请你公司详细说明报告期内你公司及子公司与资金管理、关联交易相关的内部控制制度以及执行情况，并评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷，并自查说明截止回函日是否存在应披露未披露的关联交易事项。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、资金管理、关联交易相关的内部控制制度以及执行情况
2023年5月，针对2022年1月因新成立子公司人员认识不足，误将370万元资金打入关联方账户，在5个工作日后收回的事项，公司收到上海证监局出具的行政监管措施决定书。对此公司高度重视，立即召开专题会议，总结吸取教训，并采取措施进行整改，完善相关资金管理及关联交易内部控制。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号2022年1月实施）等相关法律法规的要求，公司对现有资金管理和关联交易相关制度进行了梳理，进一步完善相关信息报送及审批系统，重点从资金管理和关联交易制度梳理、关联交易合同审批、关联方识别认定、信息报送流程、关联方资金支付、财务人员委派考核等方面进行了完善。
- 2 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
1.全面梳理资金管理和关联交易制度：公司现有资金管理和关联交易相关制度主要包括：
《全面预算管理制度》、《关联交易决策制度》、《资金计划管理办法》、《资金调度管理办法》、《费用报销和借款管理制度》、《委派财务负责人管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》等，针对出现的问题公司组织相关职能部门和子公司将以上制度中涉及的公司组织架构中各级职责、限额权限流程、信息传递和资料归档、复核检查、责任追究及其处罚等与资金管理和关联交易相关的内容进行了全面梳理。
2.完善关联交易合同审批流程：要求公司所有关联交易合同均须经股份公司财务与运管中心资金专员、财务总监审批。同时明确，关联交易合同金额在500万元以下（含）的，在审批流程中设置了抄送股份公司证券与投资中心节点；合同金额超过500万元的，在审批流程中明确增加了必须由股份公司证券与投资中心审批的节点，压实各级的权限职责。
3.规范关联方识别认定：依据关联交易管理制度，公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，关联关系发生变化时也应及时告知公司。公司证券与投资中心将收到的信息进行整理，逐条对照《创业板股票上市规则》相关规定，制作《公司关联方清单》，并定期予以更新。日常也会利用第三方征信系统或“天眼查”、“企查查”等专业的APP查询软件，查询股东、高管投资或任职的其他公司，与关联方信息进行核对。同时在客户、供应商准入节点，增加须经股份公司证券与投资中心确认该客户、供应商是否为关联方的规定。通过以上措施进一步规范公司关联方的识别认定，来控制出现由于该情况导致的关联交易违规风险。
4.明确关联交易信息报送和流程：进一步完善关联交易信息报送流程和健全信息系统，公司证券与投资中心、财务与运管中心已会同数据与信息中心搭建完成关联交易的报送流程，在CM系统中增加是否为关联方的认定节点，由证券与投资中心负责审核，针对关联交易事项，要求所有与关联方签订的合同必须全部抄送证券与投资中心，达到一定标准的关联交易合同须经证券与投资中心、财务总监、总经理审核通过后方可实施，通过健全完善信息系统来提高关联交易信息报送的及时性和准确性。
5.加强关联方资金支付的管控：进一步加强对关联方资金支付的内部管控,对任意金额关联方资金支付，财务部门通过增加资金专员、财务总监的审核节点，上线银行“集团资金财资系统”直接对接公司CM付款审批系统，进一步完善相关审批信息系统及付款流程，杜绝再次出现类似情况。
- 3 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
6.强化人员培训考核：严格执行财务人员委派制度，对各级子公司的财务负责人进行委派，明确其资金支付和关联交易审核的职责。同时公司不断强化培训宣导，加强全体董事、监事、高级管理人员及子公司负责人、全体财务人员的合规意识，并将资金管理和关联交易内控的真实性、及时性、完整性和准确性列入各级子公司和人员的绩效考核中予以奖惩。
二、评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷
公司每年按照全面预算管理制度编制业务经营、投资、融资、财务预算，并编制形成年度资金预算表，下发各子公司执行并考核。同时每月根据年度预算，各事业部和子公司均编制月度资金计划表，并按照《资金计划管理办法》、《资金调度管理办法》、《费用报销和借款管理制度》等进行资金收支管理和监督考核，公司资金管理符合以上制度的相关规定。
公司每年年度日常关联交易计划经年度股东大会审议,审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
日常发生关联交易业务时按照公司的管理规定进行决策、审批和执行。除日常交易外，单项关联交易事项已经董事会、股东大会审议，相关流程合法合规。
综上，公司资金管理、关联交易相关内部控制执行是有效的，不存在重要或者重大缺陷。
三、自查说明截止回函日是否存在应披露未披露的关联交易事项
公司已经进行了自查，截至本回函日不存在应披露未披露的关联交易事项。公司将继续遵守相关法律法规和监管要求，确保所有信息都及时、准确、完整地披露。
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，我们执行了以下核查程序：①了解公司货币资金、关联交易相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；②查阅公司董事会、股东会会议纪要，了解公司年度日常关联交易计划审议情况；③获取公司提供的关联方清单；④对公司及其子公司大额银行流水进行双向核对，确认公司与关联方的资金往来的披露完整性；⑤对公司及其子公司的重要供应商进行工商信息查询，以确认交易对手不属于应披露而未披露的关联方关系。
经核查，我们认为：报告期内未发现公司及子公司与资金管理、关联交易相关的内部控制存在重要或重大缺陷。
问题2. 2023年12月20日，你公司披露中国证监会上海监管局出具的《关于对天海融合防务装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕356号）显示，你公司存在未及时披露对子公司的担保，未准确披露关联交易实质和金额，部分年度大宗贸易焦
- 4 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
炭业务按净额法核算不一致，坏账准备转回的会计处理不准确，未按规定及时披露政府补助，与履约进度相关的财务处理问题处理不审慎等违规行为。2024年1月7日，你公司披露《关于前期会计差错更正涉及追溯调整及年报更正的公告》称，根据前述事项，对公司2021年度至2023年三季度财务报表进行调整。请你公司：
（1）说明对前期财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程，公司对相关会计科目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否准确、完整，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况，后续是否存在对前期会计差错进一步补充更正的可能。
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断，说明你公司会计差错更正有关信息披露是否合规，更正后的财务报表是否需要进行全面审计。如是，请说明具体情况和时间安排。
（3）结合2023年你公司多次收到行政监管措施情况，说明公司与担保事项相关的内部控制制度以及执行情况，评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷，并全面自查是否存在其他应披露但未披露的担保事项等。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明对前期财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程，公司对相关会计科目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否准确、完整，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况，后续是否存在对前期会计差错进一步补充更正的可能。
一、对前期财务报表更正的原因、更正金额确定依据和计算过程的说明
本次对前期财务报表更正的原因系2023年12月20日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管出具的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2023]356号），确定公司存在部分会计处理不符合《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)的相关规定。
- 5 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
更正金额确定依据和计算过程的说明如下：
1.公司在2022年年报中对大宗贸易焦炭业务按净额法核算，但2021年年报、2022年半年报和季度报告中仍按总额法核算，导致相关营业收入、营业成本确认不准确。对公司2021年、2022年1-9月的营业收入、营业成本的影响金额如下：
（1）对2021年度合并财务报表的影响
单位：元
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 影响金额 | |
| 营业收入 | -30,990,779.15 |
| 营业成本 | -30,990,779.15 |
（2）对2022年三季度合并财务报表的影响
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 |
| 影响金额 | |
| 营业收入 | -102,135,666.01 |
| 营业成本 | -102,135,666.01 |
2.2022年报中与履约进度相关的财务处理问题。（1）子公司大津重工及其泰州分公司2022年对于部分设备投入未按相同的方法确认履约进度。（2）个别项目用于核算实际成本中的部分专项费用或直接人工于2022年末未及时暂估。
对公司2022年报表项目的影响金额如下：
单位：元
| 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日 |
| 影响金额 | |
| 营业收入 | -25,098,552.95 |
| 营业成本 | -22,744,834.34 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -311,829.69 |
| 所得税费用 | -99,784.66 |
| 净利润 | -2,565,763.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,494,722.50 |
| 少数股东损益 | -71,041.14 |
- 6 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
| 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日 |
| 影响金额 | |
| 基本每股收益(元/股） | -0.0014 |
| 稀释每股收益(元/股） | -0.0014 |
| 预付款项 | 49,238,938.06 |
| 合同资产 | 10,082,493.35 |
| 应付账款 | 26,494,103.72 |
| 应交税费 | -99,784.66 |
| 合同负债 | 35,492,875.99 |
| 资本公积 | -71,041.14 |
| 未分配利润 | -2,494,722.50 |
3.2022年报中对H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE.LTD (简称“H&C”)坏账准备转回的会计处理不准确。对公司2022年报表项目的影响金额如下：
单位：元
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 影响金额 | |
| 财务费用 | -35,029,638.60 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -35,029,638.60 |
二、公司核查过程的说明
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对公司2021年-2022年度合并财务报表及2023年一季度财务报表、2023年度中期财务报表及2023年三季度财务报表进行差错更正。
公司根据责令改正措施的内容，已进行全面自查，相关会计科目不存在遗漏情况，上述对财务报表的差错更正是全面的、审慎的，更正金额是客观和准确的，更正后的财务报表已如实反映公司的财务状况和经营情况。公司不存在对前期会计差错进一步补充更正的情况。
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断，说明你公司会计差错更正
- 7 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
有关信息披露是否合规，更正后的财务报表是否需要进行全面审计。如是，请说明具体情况和时间安排。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条的规定：
公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。
（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；
（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。
上述广泛性是指以下情形：
1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
本次会计差错更正事项的具体影响分析：
| 情形 | 说明 |
| （一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响 | |
| 1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响 | 本次会计差错更正系因1）公司在2022年年报中对大宗贸易焦炭业务按净额法核算，但2021年年报、2022年半年报和季度报告中仍按总额法核算，导致相关营业收入、营业成本确认不准确；2）2022年报中对H&C坏账准备转回的会计处理不准确；3）子公司大津重工及其泰州分公司2022年对于部分设备投入未按相同的方法确认履约进度，以及个别项目用于核算实际成本中的部分专项费用或直接人工于2022年末未及时暂估。因此，本次调整仅限于对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响。 |
| 2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分； | 本次会计差错更正涉及的报表项目主要有营业收入、营业成本、净利润、预付款项、合同资产、应付账款和合同负债，并且调整金额占财务报表相关科目整体金额的比例较低，对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响较小。 |
- 8 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
| 情形 | 说明 |
| 3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。 | 本次会计差错更正影响2021年年报营业收入-3,099.08万元，净利润0万元，占天海防务2021年年报营业收入（139,075.56万元）的2.23%。影响2022年年报营业收入-2,509.86万元，净利润-256.58万元，资产总额的累计调整金额为5,932.14万元，归母净资产的累计调整金额为-256.58万元；占天海防务2022年年报营业收入（272,951.42万元）的0.92%，净利润总额（14,076.25万元）的1.82%，资产总额（382,104.28万元）的1.55%，归母净资产（177,374.98万元）的0.14%。金额占财务报表相关科目整体金额的比例较低，不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要影响。 |
| （二）该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变 | 根据公司各年度调整后的财务报表，该会计差错更正事项并未导致公司相关年度盈利性质发生改变。 |
综上所述，该会计差错更正事项对公司财务报表不具有广泛性影响，该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。同时，本次会计差错更正事项主要是对公司2021年-2022年度合并财务报表及2023年一季度财务报表、2023年度中期财务报表及2023年三季度财务报表进行差错更正，并且大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计差错更正事项出具大信专审字[2024]第1-00128号《天海融合防务装备技术股份有限公司前期会计差错更正情况审核报告》，公司无需再聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计出具新的审计报告。公司已按信息披露相关要求进行披露，具体内容详见公司于2024年1月17日披露的《关于前期会计差错更正涉及追溯调整及年报更正的公告》（公告编号：2024-007）。
（3）结合2023年你公司多次收到行政监管措施情况，说明公司与担保事项相关的内部控制制度以及执行情况，评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷，并全面自查是否存在其他应披露但未披露的担保事项等。
回复：
一、说明公司与担保事项相关的内部控制制度以及执行情况
2023年12月，因2021年11月及2022年3月公司对全资子公司大津重工经营接单提供担保（或反担保）事项，上述担保已经董事会及股东大会审议通过并披露了相关担保计划公告，但未在实际发生时披露进展，公司收到上海证监局行政监管措施。公司对此高度重视，召集公司管理层、相关部门人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，依据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的要求，公司对担保相关内部控制的流程、报送渠道和执行进行了全面梳理，重点从对外担保的范围种类、日常管理部门职责、申请审批流程、对外担保台账和信息化、人员培训考核等方面进行了完善。
- 9 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
1.明确对外担保的范围种类：进一步明确了对外担保的范围包括各级控股子公司和参股公司。担保种类包括但不限于银行授信范围的借款担保、开立票据担保、开立信用证担保、开具保函担保，和业务经营担保及其反担保等。
2.强化日常管理部门职责：明确了财务与运管中心作为对外担保日常管理部门的职责，任何对外担保均应订立书面合同,公司财务与运管中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
3.固化申请审批流程：对于上市公司合并报表范围内公司所有的担保文件（包括上市公司对子公司担保、子公司对子公司担保以及子公司对上市公司担保，担保文件形式包括合同、保证书、保函等含有担保信息的文件）审批流程，都必须由股份公司财务与运营中心发起，审批节点经过股份公司相关部门审批后，方可签署。
4.完善对外担保台账和信息化：为了加强公司对外担保额度使用情况的实时监督，公司已在CM系统中设置和运行了对外担保台账功能模块，督促公司及子公司相关人员对担保使用情况的信息及时进行维护，确保对外担保台账的准确性、完整性，并通过CM系统保证对外担保信息传递的及时性。
5.加强人员培训考核：公司不断强化培训宣导，加强全体董事、监事、高级管理人员及子公司负责人、全体财务人员的合规意识，定期培训，加强内部管控。并且将对外担保内控的及时性、真实性、完整性和准确性列入子公司和人员的绩效考核中予以奖惩。
二、评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷
公司每年年度对外担保计划经年度股东大会审议,审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在已获批额度范围内的担保实际发生时，公司按信息披露相关要求进行披露。
除已经董事会、股东大会审议额度的担保事项外，在发生对外担保业务时，公司按照《对外担保管理制度》规定的流程进行对外担保的决策、审批和执行。
综上，公司关于对外担保相关内部控制执行是有效的，不存在重要或者重大缺陷。
三、全面自查是否存在其他应披露但未披露的担保事项等
公司已经进行了全面自查，不存在应披露但未披露的担保等事项。公司将继续遵守相关法律法规和监管要求，确保所有担保事项信息都及时、准确、完整地披露。
- 10 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合前期差错更正专项审核工作，我们执行以下核查程序：①获取了公司前期差错更正资料，检查更正的原因合理性、复核更正金额的准确性，检查更正的会计处理，了解差错更正的内部审批流程；②了解公司针对财务凭证记载交易事由不准确采取的整改措施，检查整改相关的凭证及附件；查阅、获取与前期差错更正相关的董事会决议；
③审核了公司编制的《天海融合防务装备技术股份有限公司前期会计差错更正专项说明》；
④检查公司会计差错更正金额的确定依据和计算过程；对更正事项的账务处理进行检查，以确认符合企业会计准则的规定进行列报和披露；⑤大幅增加实质性程序的样本量，更侧重于依赖实质性程序。
经核查，我们认为：公司依据中国证券监督管理委员会上海监管出具的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2023]356 号）做出的前期差错更正的金额准确、完整，更正后的财务报表公允反映了公司的财务状况和经营情况。
针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对公司与担保事项我们执行以下核查程序：
①了解公司担保相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；②查阅公司董事会、股东会会议纪要，了解公司年度对外担保额度审议情况；③获取公司及其重要子公司的企业信用报告，关注“企业信用报告”内容的完整性，检查企业信用报告中显示的内容，包括对外担保等，是否已经完整包含在年报披露的信息中；④获取公司及子公司的借款合同、抵押合同、担保合同等，以确认相关担保事项在年报中关联交易充分披露；⑤关注银行函证回函中 “是否用于担保或存在其他使用限制”的项目回函情况。
经核查，我们认为公司对外担保相关的内部控制执行是是效的，未发现重要或者重大缺陷。
问题3.报告期内，你公司实现营业收入36.06亿元，同比增长32.13%。其中，船海工程设计建造总承包收入32.59亿元，占主营业务收入总额的比例90.34%。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.02亿元，同比减少26.62%；综合毛利率为
11.05%，同比上升1.42个百分点；经营活动产生的现金流量净额为1.3亿元，同比下降62.07%。请你公司：
（1）结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业的可比公司等情况，说明2023年营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的具体原因及合理性，是否处于行业同类业务合理水平，营业收入增长是否具有可持续性。
- 11 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
（2）结合船海工程设计建造总承包业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子公司及参股公司盈亏情况、技术改进情况、供应链管理等情况，具体分析公司本期综合毛利率上升的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
（1）结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业的可比公司等情况，说明2023年营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的具体原因及合理性，是否处于行业同类业务合理水平，营业收入增长是否具有可持续性。
一、行业特点及内外部经营环境变化
船舶行业特点为技术密集型、资产密集型、劳动力密集型、资金密集型以及长周期。自2021年以来，船市逐步回暖并向好，公司紧抓市场机遇，在手订单超百亿，实现了收入的连续增长，对应公司的资金、资产负债率等均有所上升，与行业内其他公司变化趋势一致。
根据中国船舶工业行业协会公布的《2023年船舶工业经济运行分析》，2023年，我国造船大国地位进一步巩固，市场份额已连续14年居世界第一。2023年，全国造船完工量4232万载重吨，同比增长11.8%；新接订单量7120万载重吨，同比增长56.4%。全国完工出口船3453万载重吨，同比增长12.6%；承接出口船订单6651万载重吨，同比增长64.1%；12月底，手持出口船订单13015万载重吨，同比增长36.7%。出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的81.6%、93.4%和93.4%。
二、收入结构变化情况
公司收入结构变化情况：
单位：万元
| 业务板块名称 | 2023年营业收入 | 2022年营业收入(万元) | ||
| 金额 | 同期占比 | 金额 | 同期占比 | |
| 船海工程设计建造总承包业务 | 325,872.25 | 90.36% | 239,775.22 | 87.85% |
| 船海工程设计技术服务业务 | 11,206.30 | 3.11% | 9,185.43 | 3.37% |
| 防务装备及产品业务 | 6,737.29 | 1.87% | 5,668.42 | 2.08% |
| 能源业务 | 7,026.18 | 1.95% | 13,254.56 | 4.86% |
由上表可知，公司收入结构本报告期与上期相比基本一致。
- 12 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
三、2023年营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的具体原因及合理性
单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变化 |
| 营业收入 | 36.06 | 27.30 | 32.09% |
| 归母净利润 | 1.02 | 1.38 | -26.09% |
| 经营性现金流 | 1.30 | 3.43 | -62.10% |
2023年度，营业收入同比增长，但归母净利润和经营性现金流均同比下降。
公司船海工程设计建造总承包业务收入32.59亿元，为公司营业收入占比最大的重要板块。近年来公司抓住市场机遇，围绕总体战略和全年生产任务目标，通过积极拓展产能，技术研发创新投入，扩大融资授信规模，加大营销力度和客户维护等优化资源配置，使得公司新接订单大幅增加，订单结构不断改善。与此同时，公司通过加强生产管控，改进生产流程和产线排布，提高生产效率，交付船舶数量同比增长，船海工程设计建造总承包业务实现营业收入同比增长35.91%。
报告期内，归属于上市公司股东净利润1.02亿元，同比下降26.62%。公司2023年度营收总额高于2022年，但同比净利润下降，主要系2022年的利润中包括往年项目收回的大额长期应收款项，相应的利息收入与坏账转回及美元汇率上升汇兑收益增加使2022年度净利润基数较高。
经营活动产生的现金流量净额变动同比下降主要系2022年收回DJHC8008、DJHC8009两艘船相关的长期应收款项，使公司同比期间经营活动现金净流入较高所致。本报告期船舶建造数量较上年增长，公司根据合同收款节点和项目生产计划、采购纳期合理安排资金使用，公司的经营活动产生的现金流量变动合理。
综上所述，公司的营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势是符合公司实际经营情况的，而且公司的经营成果和现金流量质量正持续向好发展。
四、同行业对比情况
船海工程设计建造总承包业务进行同行业对比分析：
- 13 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
单位：亿元
| 同行业公司 | 营业 收入 | 营业收入 同期对比 | 该业务或 该司净利润 | 净利润 同期对比 | 经营活动产生的 现金流量净额 | 经营活动现流 净额同期对比 |
| 本公司 （船海工程业务） | 32.59 | 36% | 1.61 | 191.50% | 36.56 | 7.25% |
| 扬子江船业 | 241 | 17% | 41 | 57% | 79.73 | 72.12% |
| 中国船舶 | 748.39 | 26% | 29.57 | 1615% | 182.13 | 不适用 |
| 中船防务 （海工产品） | 4.23 | -61% | 0.48 | -93% | 33.12 | 64.36% |
注1：公司业务构成与相关船舶类上市公司存在差异，没有完全可比的上市公司，上表数据统计口径存在差异。注2：表格内上年同期数据已剔除DJHC8008、DJHC8009两艘船的影响金额。船海工程设计建造总承包业务的经营情况与行业同类业务相比处于合理水平。目前公司手持订单饱满，公司将进一步抓住此次船舶行业发展机遇，强化内部管理，加强降本增效，保障项目交付，努力保持企业可持续发展。
（2）结合船海工程设计建造总承包业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子公司及参股公司盈亏情况、技术改进情况、供应链管理等情况，具体分析公司本期综合毛利率上升的原因及合理性。2023年度，公司综合毛利率为11.05%，同比增长1.42%。
1.船海工程设计建造总承包业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况：
单位：万元
| 产品分类 | 2023年 | 2022年 | 同比情况 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | ||
| 营业收入 | 325,872.25 | 90.36% | 239,775.22 | 87.85% | 35.91% |
| 营业成本 | 295,659.82 | 92.16% | 221,526.10 | 89.80% | 33.47% |
| 其中：人工成本 | 49,598.25 | 16.78% | 23,962.58 | 10.97% | 106.98% |
| 项目建造成本 | 52,522.26 | 17.76% | 36,485.51 | 16.71% | 43.95% |
| 材料及设备采购成本 | 183,533.17 | 62.08% | 151,721.27 | 69.48% | 20.97% |
2.主要子公司及参股公司盈亏情况如下：
单位：万元
| 业务板块名称 | 主要子公司名称 | 营业收入 | 净利润 |
| 船海工程设计建造总承包业务 | 江苏大津重工有限公司 | 333,412.36 | 16,139.13 |
| 船海工程设计技术服务业务 | 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 | 8,376.02 | 1,079.53 |
| 防务装备及产品业务 | 泰州市金海运船用设备有限责任公司 | 11,897.31 | 226.49 |
| 能源业务 | 上海沃金天然气利用有限公司 | 6,844.20 | 650.74 |
3.公司船海工程设计建造总承包业务毛利率变动原因：
- 14 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
2023年全球新造船市场整体保持良好发展态势，随着前期低毛利率船订单的逐步交付，公司手持订单结构不断改善；围绕全年生产任务指标，公司协同多个基地，加强生产管控，提高生产效率，营业收入同比增幅较大。2023年，实现年产值同比增长36%，收入额占公司全年总营业收入90%。随着多条系列船的逐步交付，船厂不断积累建造经验，提升管理能力，实现有序生产；技术问题得以解决，后续船舶得以平稳交付，相应修改、调整的成本有所下降。同时，公司通过扩大融资规模、组织集中采购，提前锁定了船舶关键设备和原材料的供应额度，结合2023年原材料价格变化的情况，部分原材料采购成本有所下降，初现规模效益，建造业务毛利率有所提升。综上所述，因船海工程设计建造总承包业务毛利率上升影响，公司本期综合毛利率有所上升。
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，我们执行以下核查程序：①了解各板块营业收入相关的内部控制的设计和执行的有效性；②获取主要合同样本，检查合同价格，评价管理层对预计总收入的估计是否充分；③选取船海工程设计建造总承包业务项目合同样本，检查关键合同条款和进度节点检验报告、验收报告等，核对账面记录的项目完工进度是否正确；
④选取主要项目进行实地盘点，查看形象进度，与管理层讨论项目的完工进度，并对异常偏差执行进一步的检查程序；⑤结合同行业可比公司和行业特性，通过与同行业可比公司对比分析，分析公司船海工程设计建造总承包业务毛利率的合理性；⑥向客户函证项目关键信息，函证内容包括：项目名称、合同总金额及截至报告期末累计收到的进度款金额。
经核查，我们认为，公司综合毛利率增长主要原因系受益于近两年船舶市场的复苏，前期低毛利率船订单的逐步交付，公司手持订单结构不断改善，船海工程设计建造总承包业务毛利率上升的影响。2023年营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致主的要原因是上年度收回往年项目的大额长期应收款项，引起相应经营活动产生的现金流量净额、利润基数较高所致，本年度的净利润与现金流量净额变动趋势与公司经营情况相符。
- 15 -
关于对天海融合防务装备技术股份有限公司年报问询函的回复
问题4. 报告期内，你公司向前五大客户销售金额为18.52亿元，占年度销售总额比例为
51.37%。向前五大供应商采购金额为8.17亿元，占年度采购总额比例为29.01%。请你公司：
（1）说明前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期内新增客户，销售的具体产品、金额、信贷政策、应收账款金额和截至目前的回款情况，客户经营规模与其向你公司采购的订单金额是否匹配，你公司是否存在跨期确认收入情形。
（2）结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，报告期内是否存在重大变化，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓展客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期内新增客户，销售的具体产品、金额、信贷政策、应收账款金额和截至目前的回款情况，客户经营规模与其向你公司采购的订单金额是否匹配，你公司是否存在跨期确认收入情形。
- 16 -
前五大客户具体情况详见下表： （单位：万元）
| 序号 | 客户名称 | 成立 时间 | 经营范围 | 注册资本 | 合作期限 | 是否新增客户 | 销售的具体产品 | 营业收入 | 信贷政策 | 期末应收账款金额 | 期后回款额 | 经营规模与其采购订单金额是否匹配 | 是否存在跨期确认收入情形 |
| 1 | 天津港航工程有限公司 | 1994.5.3 | 港口与巷道工程、 土木建筑工程等 | 26000万 | 多次合作，本合同于2022年签订 | 否 | 风电安装平台、技术服务 | 49,966.70 | 按合同节点确认应收账款且买方应在收到卖方提交的请款文件后十个工作日内支付 | 是 | 否 | ||
| 2 | JSP Coaster Verwaltungs GmbH | 2015.10.26 | 船舶营运等 | 17640欧元 | 多次合作，本合同于2021年签订 | 否 | 运输船 | 36,764.78 | 按合同节点确认应收账款且买方应在收到卖方提交的请款文件后十个工作日内支付 | 619.19 | 600.73 | 是 | 否 |
| 3 | 亨通海洋工程有限公司 | 2017.6.29 | 海洋工程，海上 电缆铺设从承包等 | 60000万 | 多次合作，本合同于2022年签订 | 否 | 风电安装平台 | 35,175.24 | 按合同节点确认应收账款且买方应在收到卖方提交的请款文件后十个工作日内支付 | 是 | 否 | ||
| 4 | 浙江瑞力海洋工程技术有限公司 | 2022.3.28 | 一般项目：海洋服务； 工程管理服务等 | 7000万 | 首次合作，本合同于2022年签订 | 否 | 1100吨 风电平台 | 31,989.98 | 按合同节点确认应收账款且买方应在收到卖方提交的请款文件后十五个工作日内支付 | 是 | 否 | ||
| 5 | 武汉船用机械有限责任公司 | 2003.12.31 | 各种舰船配套产品的研发设计、生产、销售及服务等 | 299242.3634万 | 多次合作，本合同于2022年签订 | 否 | 海工平台、1200吨风电平台 | 31,372.63 | 按合同节点确认应收账款且买方应在收到卖方提交的请款文件后十五个工作日内支付 | 5,775.37 | 2,258.56 | 是 | 否 |
- 17 -
（2）结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
一、前五大客户情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 是否关联方 | 占年销售 总额 | 是否过度 依赖客户 |
| 1 | 天津港航工程有限公司 | 49,966.70 | 否 | 13.86% | 否 |
| 2 | JSP Coaster Verwaltungs GmbH | 36,764.78 | 否 | 10.19% | 否 |
| 3 | 亨通海洋工程有限公司 | 35,175.24 | 否 | 9.75% | 否 |
| 4 | 浙江瑞力海洋工程技术有限公司 | 31,989.98 | 否 | 8.87% | 否 |
| 5 | 武汉船用机械有限责任公司 | 31,372.63 | 否 | 8.70% | 否 |
| 合计 | 185,269.34 | 51.37% | |||
注：尾数差异原因系四舍五入所致。
前五名客户销售额为185,269.34万元，占年销售总额51.37%。
二、前五大供应商情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 是否关联方 | 占营业 成本比例 | 是否过度 依赖供应商 |
| 1 | 济南高胜供应链管理有限公司 | 25,845.26 | 否 | 8.06% | 否 |
| 2 | 泰州长越企业管理有限公司 | 19,414.18 | 否 | 6.05% | 否 |
| 3 | 中国船舶集团华南船机有限公司 | 13,551.55 | 否 | 4.22% | 否 |
| 4 | 武汉船用机械有限责任公司 | 12,017.03 | 否 | 3.74% | 否 |
| 5 | 郑州天时海洋石油装备有限公司 | 10,895.30 | 否 | 3.40% | 否 |
| 合计 | 81,723.32 | 25.47% | |||
前五名供应商采购额为81,723.32万元，占年营业成本25.47%。
报告期内单个供应商采购占比最高为8.06%，前五名合计为25.47%，占比较小，不存在依赖单个供应商的情形。
三、销售集中度较高的原因说明
本报告期内，单个客户销售占比最高为13.86%，前五名合计为51.37%，公司不存在依赖单一客户的情形。前五大客户销售额占比较大，系因上述客户的订单大多为海工平台类项目，
- 18 -
单一合同金额较大，且在2023年开工较集中所致。截至2023年年末，公司在手订单充足，客户分散度较合理，因此，公司不存在依赖个别客户的情况。
四、同行业对比情况
2023年度与同行业企业前五名客户及供应商占比列表如下：
单位：万元
| 同行业公司 | 前五名客户 | 前五名供应商 | ||
| 前五销售额 | 占比 | 前五采购额 | 占比 | |
| 本公司 | 185,269.34 | 51.37% | 81,723.32 | 25.47% |
| 中国船舶 | 3,056,966.26 | 40.85% | 2,926,438.68 | 54.46% |
| 中船防务 | 981,192.35 | 61.54% | 867,450.80 | 58.06% |
与同行业可比公司相比前五名客户的销售额占比，公司处于行业平均水平；相比前五名供应商的采购额占比，公司处于行业较低水平，说明不存在依赖单个供应商的情形。
五、公司前五大客户、前五大供应商与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，报告期内是否存在重大变化，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓展客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。
一、近三年前五大客户变动情况及合理性说明
近三年前五大客户明细：
单位：万元
| 序号 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 客户名称 | 销售额 （万元） | 占比 | 客户名称 | 销售额 （万元） | 占比 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占比 | |
| 1 | 天津港航工程有限公司 | 49,966.70 | 13.86% | 上海瓯洋海洋工程集团有限公司 | 112,278.51 | 41.13% | 上海瓯洋海洋工程集团有限公司 | 28,479.93 | 20.03% |
| 2 | JSP Coaster Verwaltungs GmbH | 36,764.78 | 10.19% | 青岛海西重机有限责任公司 | 29,707.99 | 10.88% | 天津中睦科技有限公司 | 14,361.46 | 10.10% |
| 3 | 亨通海洋工程有限公司 | 35,175.24 | 9.75% | 浙江瑞力海洋工程技术有限公司 | 20,041.30 | 7.34% | 南京武家嘴集装箱运输有限责任公司 | 6,625.96 | 4.66% |
| 4 | 浙江瑞力海洋工程技术有限公司 | 31,989.98 | 8.87% | JSP Coaster Verwaltungs GmbH | 19,502.86 | 7.15% | 浙江水欣船务有限公司 | 6,152.17 | 4.33% |
| 5 | 武汉船用机械有限责任公司 | 31,372.63 | 8.70% | ASTON AGRO INDUSTRIAL PTE.LTD., | 7,818.19 | 2.86% | ASTON AGRO INDUSTRIAL PTE.LTD. | 5,888.72 | 4.14% |
| 合计 | 185,269.34 | 51.37% | 合计 | 189,348.85 | 69.37% | 合计 | 61,508.24 | 43.26% | |
- 19 -
公司一方面持续跟踪老客户的需求，另一方面紧抓市场机遇，开拓新客户。近三年前五大客户名单中，新老客户变动合理，老客户稳定、持续。公司通过公开招标渠道或国际贸易公司等积极拓展新客户。近三年前五大客户变动合理。
二、近三年前五大供应商变动情况及合理性说明
近三年前五大供应商明细：
单位：万元
| 序号 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | |
| 1 | 济南高胜供应链管理有限公司 | 25,845.26 | 9.17% | 济南高胜供应链管理有限公司 | 33,651.04 | 16.02% | 山东博交经贸有限公司 | 9,586.49 | 7.79% |
| 2 | 泰州长越企业管理有限公司 | 19,414.18 | 6.89% | 山东博交经贸有限公司 | 21,065.40 | 10.03% | 济南高胜供应链管理有限公司 | 7,051.78 | 5.73% |
| 3 | 中国船舶集团华南船机有限公司 | 13,551.55 | 4.81% | 郑州天时海洋石油装备有限公司 | 16,878.25 | 8.04% | 江阴市通达特种管制造有限公司 | 6,459.58 | 5.25% |
| 4 | 武汉船用机械有限责任公司 | 12,017.03 | 4.27% | 中城统筹能源（天津）有限公司 | 11,933.36 | 5.68% | 扬州汇利源物资贸易有限公司 | 5,909.47 | 4.80% |
| 5 | 郑州天时海洋石油装备有限公司 | 10,895.30 | 3.87% | 山东宏岳金属科技有限公司 | 5,538.97 | 2.64% | 山西潞安成品油销售有限责任公司 | 4,426.13 | 3.59% |
| 合计 | 81,723.32 | 29.01% | 合计 | 89,067.02 | 42.41% | 合计 | 33,433.45 | 27.16% | |
注：表格数据差异原因系取数四舍五入所致。
公司制定了采购招投标制度，建立了合格供方名录以及单项目厂商表（至少同一物资有三家以上供方可供选择），公司根据需求确定向合适供应商进行采购，不依赖单一供应商。近三年前五大供应商变动合理。
在拓展供应链方面除通过单一项目设立的厂商表，还通过客户的推荐代入、利用互联网查询、同行业推荐等渠道增加供应商的来源，并定期对其进行供应商准入评估，及时更新合格供方名录。
近三年公司供应商主要为济南高胜供应链管理有限公司、山东博交经贸有限公司等钢材供应商，以及中国船舶集团华南船机有限公司、郑州天时海洋石油装备有限公司、武汉船用机械有限责任公司等设备供应商，近三年公司供应商未发生重大变化。
- 20 -
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对前五大客户、供应商，我们主要执行了以下核查程序：①收集查阅公司销售、采购政策、信用回款政策等资料；②收集、查阅公司财务科目余额表等资料，确定前五大五大客户、供应商对象名称；③通过公开信息查询，确定前五大客户、供应商注册成立时间、注册/办公地址等信息；④抽查公司前五大客户相关销售、收款记账凭证，对所对应的收入确认相关的凭证、合同及银行回单进行审查；⑤抽查公司前五大供应商相关采购、付款记账凭证，对所对应的采购合同、入库验收资料及银行回单进行审查；⑥登录企查查网站查询，确定公司主要股东、董监高人员控股或参股公司情况，查询是否与主要客户、供应商存在关联关系。
经核查，我们认为：
①公司披露的前五大客户、供应商信息真实、准确、完整，未发现与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系；
②前五大客户经营规模与其向公司采购的订单金额匹配，未发现公司存在跨期确认收入情形，前五大客户占比较大系因造船业务的合同单价较大、建造时间上接近或超过一年，容易形成在当年度的收入较集中所致，与同行业可比公司前五名客户的销售占比分析、比较，未发现存在明显差异；
③前五大供应商经营规模与公司向其采购的订单金额匹配，报告期内单个供应商采购占比最高为9.17%，前五名合计为29.01%，不存在依赖单个供应商的情形，且公司的采购主要以船用钢板、设备为主，一般不会形成依赖单个供应商的情形。
问题5. 报告期末，你公司货币资金账面价值为8.9亿元，较期初增长48%。有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债及长期借款）合计6.45亿元。资产负债率为55%，同比增长2.55个百分点。你公司权利受限资产期末账面价值合计6.88亿元，主要为货币资金、固定资产、无形资产、投资性房地产。请你公司：
（1）说明期末货币资金同比大幅增长的原因，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在应计提未计提逾期借款违约金的情况，是否存在主
- 21 -
要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。
（3）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明是否存在流动性风险和债务逾期风险。如是，说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。
（4）说明上述资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形,相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响,截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明期末货币资金同比大幅增长的原因，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
回复：
一、货币资金明细：
单位：万元
| 项目 | 期末余额（万元） | 期初余额（万元） |
| 库存现金 | 58.75 | 88.16 |
| 银行存款 | 57,976.25 | 23,946.88 |
| 其他货币资金 | 30,934.61 | 35,927.71 |
| 合计 | 88,969.61 | 59,962.76 |
注：尾数差异原因系四舍五入所致。
报告期末，公司货币资金余额88,969.61万元，较上年增加29,006.85万元，增长48.37%，主要系公司营业收入大幅增长，部分船舶在建项目在年底时达到收款节点并按合同约定回款，同时加大了应收账款回收力度所致。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，期末货币资金真实，也不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
- 22 -
二、公司货币资金增长情况与同行业相比无重大差异
单位：万元
| 同行业公司 | 货币资金 | 货币资金同比增长率 | 货币资金占资产比重 |
| 扬子江船业 | 16,560,68.50 | 54.65% | 40.53% |
| 中国船舶 | 6,796,496.13 | 18.41% | 38.22% |
| 中船防务 | 1,642,280.51 | 10.86% | 32.29% |
| 天海防务 | 88,969.61 | 48.37% | 20.52% |
（2）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在应计提未计提逾期借款违约金的情况，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。
1. 报告期末，公司有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、长期借款及长期应付款）合计7.2亿元，其明细及截至本回函日的变动如下：
单位：万元
| 债权人名称 | 期末余额 | 到期日期 | 是否逾期 | 逾期金额 | 是否涉诉 | 是否存在应计提未计提逾期借款违约金 | 是否存在主要银行账户被冻结情形 |
| 短期借款 | |||||||
| 大连银行上海分行 | 9,281.92 | 2024.6.30 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 大连银行上海分行 | 730.85 | 2024.7.17 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏扬中农村商业银行 | 5,108.26 | 2024.4.14 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏扬中农村商业银行 | 2,403.89 | 2024.4.14 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国农业银行上海松江支行 | 3,092.82 | 2024.5.29 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国农业银行上海松江支行 | 1,911.74 | 2024.6.20 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国农业银行扬中市支行 | 3,344.44 | 2024.3.27 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国农业银行扬中市支行 | 1,547.05 | 2024.3.15 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国农业银行扬中市支行 | 1,091.45 | 2024.6.12 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国农业银行扬中市支行 | 960.00 | 2024.7.24 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中信银行上海分行 | 1,360.16 | 2024.3.23 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中信银行上海分行 | 921.05 | 2024.3.28 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中信银行上海分行 | 722.23 | 2024.6.13 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏银行泰州分行 | 3,500.00 | 2024.11.16 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 平安银行上海分行 | 1,994.69 | 2024.4.8 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
- 23 -
| 债权人名称 | 期末余额 | 到期日期 | 是否逾期 | 逾期金额 | 是否涉诉 | 是否存在应计提未计提逾期借款违约金 | 是否存在主要银行账户被冻结情形 |
| 中国银行扬中支行 | 1,652.02 | 2024.7.18 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 浦发银行上海分行 | 1,992.01 | 2024.12.24 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 南京银行上海分行 | 1,000.00 | 2024.9.25 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 厦门国际银行上海分行 | 1,001.22 | 2024.2.28 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏紫金农村商业银行镇江分行营业部 | 1,001.59 | 2024.9.13 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏银行上海静安支行 | 650.77 | 2024.9.12 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏银行上海静安支行 | 250.30 | 2024.10.10 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏银行上海静安支行 | 100.12 | 2024.11.1 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 长期借款 | |||||||
| 江苏扬中农村商业银行 | 1,960.00 | 2026.5.30 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 扬中恒丰村镇银行 | 490.00 | 2026.5.19 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||||||
| 永赢金融租赁有限公司 | 293.08 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 苏州金融租赁有限公司 | 1,730.24 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 远东国际融资租赁有限公司 | 3,729.28 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 泰州口岸船舶有限公司 | 2,721.70 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 | |
| 远东宏信融资租赁（广东）有限公司 | 1,068.57 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 长江联合金融租赁有限公司 | 1,301.70 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏绿能重工装备有限公司 | 874.39 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 | |
| 北京致景商业管理服务有限公司 | 77.39 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 扬中市西来桥镇北胜村村民委员会 | 28.62 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 扬中市西来桥镇北胜村村民委员会、扬中市西来桥镇东来村村民委员会 | 9.02 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 福建省乾达永丰地产顾问有限公司 | 6.53 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 镇江越扬化工有限公司 | 3.05 | 2024.12.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 租赁负债 | |||||||
| 泰州口岸船舶有限公司 | 4,319.90 | 2026.11.25 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 扬中市西来桥镇北胜村村民委员会 | 127.70 | 2033.07.30 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 扬中市西来桥镇北胜村村民委员会 | 106.88 | 2032.08.30 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 扬中市西来桥镇北胜村村民委员会、扬中市西来桥镇东来村村民委员会 | 106.67 | 2033.04.30 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
- 24 -
| 债权人名称 | 期末余额 | 到期日期 | 是否逾期 | 逾期金额 | 是否涉诉 | 是否存在应计提未计提逾期借款违约金 | 是否存在主要银行账户被冻结情形 |
| 江苏绿能重工装备有限公司 | 9.14 | 2026.1.31 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 扬中市西来桥镇北胜村村民委员会 | 5.36 | 2026.07.19 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 长期应付款 | |||||||
| 长江联合金融租赁有限公司 | 4,780.90 | 2029/10/10 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 苏州金融租赁股份有限公司 | 1,855.67 | 2025/12/20 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 远东宏信融资租赁（广东）有限公司 | 857.56 | 2025/10/30 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 永赢金融租赁有限公司 | 164.76 | 2025/9/15 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
截至本回函日，上述有息负债公司均按照合同要求正常履约，其中短期借款：厦门国际银行上海分行已还款；中信银行上海分行、平安银行上海分行、中国农业银行扬中市支行及江苏扬中农村商业银行已还款并办理续授信。
2.截至本回函日，新增有息负债明细如下：
单位：万元
| 债权人名称 | 期末余额 | 到期日期 | 是否逾期 | 逾期金额 | 是否涉诉 | 是否存在应计提未计提逾期借款违约金 | 是否存在主要银行账户被冻结情形 |
| 短期借款 | |||||||
| 浦发银行上海张江科技支行 | 1,010.00 | 2025.1.21 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中信银行上海分行 | 448.00 | 2025.4.28 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国银行扬中支行 | 1,000.00 | 2025.3.26 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏银行上海静安支行 | 1,000.00 | 2025.3.28 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏扬中农村商业银行股份有限公司 | 5,100.00 | 2025.04.09 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 江苏扬中农村商业银行股份有限公司 | 2,400.00 | 2025.04.09 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国农业银行扬中市支行 | 3,290.00 | 2024.9.5 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
| 中国农业银行扬中市支行 | 1,545.00 | 2025.3.11 | 否 | 无 | 否 | 否 | 否 |
公司不存在主要银行账户被冻结情形，也不存在可能触及《创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形
（3）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明是否存在流动性风险和
- 25 -
债务逾期风险。如是，说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。
一、报告期内，公司现金流情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 |
| 经营活动现金流入小计 | 432,019.65 |
| 经营活动现金流出小计 | 419,007.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,011.85 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,667.63 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,755.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,088.18 |
| 筹资活动现金流入小计 | 71,230.95 |
| 筹资活动现金流出小计 | 40,897.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,333.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 33,257.00 |
经营活动产生的现金流量净额：本报告期船舶建造量较上年增长，公司根据项目生产计划和采购纳期合理安排资金使用，2023年度经营活动现金流情况符合公司实际经营情况。投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流出主要系报告期内投资建设在建工程及支付上年度投资收购尾款。
筹资活动产生的现金流量净额：本报告期公司扩大了融资规模，筹资活动现金流入增加。
二、日常经营周转资金需求与未来资金支出安排
根据公司未来资金安排，日常经营支出主要为船舶建造材料、设备、劳务等支出、以及其他材料支出、偿还长短期负债及工资奖金支出等必要经营支出。随着行业持续向好，当前公司盈利能力和经营性现金流将得到进一步改善。此外，公司管理层将继续对货币资金的变动及需求进行严格的监控和测算，加强日常资金预算、合理安排资金支出，予以保障公司日常经营周转资金的需要。
三、有息负债到期偿债安排
2022年末及2023年末，公司有息负债规模分别为37,191.01万元、万元。
- 26 -
单位：万元
| 项目 | 期末余额(万元) | 期初余额（万元） |
| 1.货币资金 | 88,969.61 | 59,962.75 |
| 其中：非受限货币资金 | 58,035.00 | 24,781.72 |
| 受限货币资金 | 30,934.61 | 35,181.03 |
| 2.有息负债合计 | 72,246.69 | 37,191.01 |
| 3.非受限货币资金/有息负债 | 80.33% | 66.63% |
当前，公司短期借款及续贷工作有序推进中。财务部门通过资金计划，确保公司在所有合理计划的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时，加强维护金融机构综合授信额度，以满足短期和长期的资金需求。
四、公司融资渠道和能力
公司现有融资渠道畅通，与中国农业银行、中国银行、中信银行、浦发银行、平安银行、招商银行等多家银行机构保持着良好的合作关系。2023年不存在发生贷款逾期等不良情况。公司已与相关金融机构开展深层次的融资租赁业务，确保可融资额度能满足资金需求。此外，公司亦计划通过知识产权质押、供应链金融等模式，进一步拓宽融资渠道。
截至本回函日，公司流动性风险和信用违约风险整体可控。未来公司在保证资金链安全的前提下，将积极调整有息负债结构，提高资金使用效率。
（4）说明上述资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形,相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响,截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。
截至报告期末的资产权利受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 30,930.89 | 存单质押贷款、保证金 |
| 固定资产 | 32,836.64 | 抵押借款 |
| 无形资产 | 4,834.77 | 抵押借款 |
| 投资性房地产 | 185.41 | 抵押 |
| 合计 | 68,787.71 | -- |
- 27 -
其中因抵押、质押等原因对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 信用证保证金 | 425.68 | 2,133.86 |
| 保函保证金 | 12,576.98 | 17,001.14 |
| 承兑汇票保证金 | 8,438.41 | 4,483.44 |
| 定期存单质押借款 | 9,135.58 | 11,227.11 |
| 履约保函金 | 230.48 | |
| 诉讼冻结受限 | 105.00 | |
| 衍生产品保证金 | 354.24 | |
| 合计 | 30,930.89 | 35,181.03 |
资产权利受限主要系各项保证金、存单质押及资产抵押，不存在未披露的违规担保或资金占用等情形。上述资产权利受限是公司正常的业务经营活动，不会对公司产生不利影响。
截至本回函日，上述受限资产情况良好，不涉及需要采取相关措施，不涉及信披义务。
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，对于货币资金，我们执行以下核查程序：①了解公司货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；②获取公司编制的资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对，参考财务报表重要性水平，对主要银行账户进行银行流水双向核对程序；③获取《已开立银行结算账户清单》，对期末余额进行函证，包括对发生额较大但余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户进行函证；④我们通过函证中心对银行存款函证实施有效控制。独立寄、收询证函，发函前核对相关函证信息，取得回函后关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式，并查询快递流转轨迹，以确认回函的真实有效性。
经以上核查工作，我们认为账面货币资金真实存在，未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，未发现存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
针对有息负债，我们执行以下核查程序：①了解公司筹资活动相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；②对合并范围内存在较大有息负债的会计主体执行分析程序，以确定其合理性；③获取公司编制的短期借款、长期借款明细表及借款合同，并与
- 28 -
《企业信用报告》中列示的借款情况进行核对，并针对对相关的短期借款、长期借款，向银行函证借款情况。经以上核查工作，我们认为，未发现公司存在未披露的违规担保或资金占用等情形，未发现公司其他相关资产涉及诉讼、被申请保全；其他受限货币资金主要是保证金、存单质押等，属于公司的正当生产经营形成，未发现相关资产权利受限对公司业务经营活动产生不利影响。
问题6. 报告期末，你公司应收账款、预付款项账面余额分别为4.66亿元、3.79亿元，较期初分别增长38.40%、下降3.39%。应收账款坏账准备余额为1.23亿元。一年以内的应收账款占比为68.30%。请你公司：
（1）结合应收账款历史坏账损失率、同行业公司计提比例等，说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性。
（2）按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、账期、截至回函日的回款情况等，在此基础上说明你公司应收账款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（3）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄一年以内的应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异；结合前述情况说明相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账准备计提是否充分、谨慎，你公司已采取或拟采取的回款措施及实施效果。
（4）说明期末应收款项和预付款项变动趋势不一致的原因及合理性，前五名预付款项形成的背景、交易对象是否为公司关联方、采购内容、预付比例、约定结算期限、截止目前款项结转情况等，是否存在关联方占用资金的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合应收账款历史坏账损失率、同行业公司计提比例等，说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性。
- 29 -
一、2020年-2023年按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额：
单位：万元
| 账龄 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 1年以内 | 29,803.24 | 14,801.03 | 27,952.87 | 12,337.46 |
| 1-2年 | 4,280.19 | 5,838.73 | 1,721.06 | 2,116.54 |
| 2-3年 | 1,115.87 | 919.09 | 448.61 | 1,976.05 |
| 3年以上 | 6,490.72 | 7,788.92 | 11,907.61 | 11,654.19 |
| 合计 | 41,690.02 | 29,347.77 | 42,030.15 | 28,084.24 |
二、计算历史应收账款迁徙率：
根据上表计算的迁徙率与公司的坏账计提比率对比可知，坏账计提比率有依据基础，比率设定较为合理，坏账准备计提金额较充分。
三、坏账计提比例同行业公司对比：
| 账龄 | 本公司（%） | 中国船舶（%） | 中船防务（%） |
| 1年以内 | 5 | 0.02 | 0.1 |
| 1-2年 | 20 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 50 | 30 | 30 |
| 3-4年 | 100 | 80 | 80 |
| 4-5年 | 100 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 |
由上表可知，公司坏账计提比例处于同行业较高水平。综上，公司预期信用损失率具备合理性。
（2）按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、账期、截至回函日的回款情况等，在此基础上说明你公司应收账款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
| 账龄 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 平均值 | 迁徙率 | 坏账计提比率 |
| 1年以内 | 28.92% | 20.89% | 13.95% | 21.25% | 3.54% | 5% |
| 1-2年 | 19.11% | 53.40% | 21.20% | 31.24% | 16.67% | 20% |
| 2-3年 | 81.32% | 68.84% | 52.86% | 67.67% | 53.36% | 50% |
| 3年以上 | 73.74% | 62.82% | 100.00% | 78.85% | 78.85% | 100% |
- 30 -
应收账款前十名的情况如下表
单位：万元
| 序号 | 欠款方名称 | 应收 金额 | 坏账准备期末余额 | 关联关系 | 交易时间 | 交易背景及内容 | 账期 | 期后回款额 |
| 1 | 青岛海西重机有限责任公司 | 5,587.87 | 312.01 | 否 | 2022年-2023年 | 交易合同主要情况： 1.1600吨风电安装平台1#，合同金额：44281.6万元，合同执行中，应收账款余额5370.4万元。截至本回复日，已回款1950万元。 2.克令吊基座，合同金额：126万元，合同已结束，应收账款余额96.36万元。截至本回复日，已全部回款。 3.“港航平9”船体改造，合同金额：710.6万元，合同已结束，应收账款余额121.11万元。截至本回复日，已全部回款。 | 1年 以内 | 2,071.06 |
| 2 | 中国船舶工业贸易上海有限公司 | 5,251.23 | 262.56 | 否 | 2023年 | 交易合同主要情况： 10#5200吨多用途和1400TUE集装箱项目，合同金额分别为776万欧元和2680万美元，合同执行中。 | 1年 | 5,251.23 |
| 3 | 上海瓯洋海洋工程集团有限公司 | 4,696.23 | 236.39 | 否 | 2023年 | 交易合同主要情况： 1、800吨自升式风电安装平台四艘及瓯洋001改造合同，合同金额合计175903.32万元。项目已完工，应收账款尚在账期内。 2、轮毂承接工装及桩腿制作项目，合同金额合计336.64万元，项目已完工，应收账款尚在账期内。 3、配电柜及卫星通信费，合同额13.5万元，截至到目前，已全部回款。 | 1年 以内 | 47.36 |
| 4 | 中交三航局第六工程（厦门）有限公司 | 3,294.08 | 164.7 | 否 | 2023年 | 交易合同主要情况：5000吨起重船建造合同，合同金额35800万元，合同执行中。 | 1年 以内 | 3,294.08 |
| 5 | 青岛北海石油装备技术有限公司 | 2,703.63 | 2,703.63 | 是 | 2017年 | 交易合同主要情况：《16万方油田伴生气处理脱硫及脱硫醇系统采购合同》，合同总额为3800万元，合同已执行完毕，最终结算金额为2713.63万元，累计回款10万元。 | 3年 以上 | |
| 6 | 台州市嘉逸天然气有限公司 | 2,112.00 | 2,112.00 | 否 | 2017年 | 交易合同主要情况：《天然气购销合同》，合同已执行完毕，累计供应天然气10744.92万元，累计回款8632.92万元。 | 3年 以上 |
- 31 -
| 序号 | 欠款方名称 | 应收 金额 | 坏账准备期末余额 | 关联关系 | 交易时间 | 交易背景及内容 | 账期 | 期后回款额 |
| 7 | 绿色动力水上运输有限公司 | 1,879.12 | 1,879.12 | 是 | 2018年-2020年 | 交易合同主要情况： 600吨和800吨运输船，合同金额3501.35万元，已交船。 | 3年 以上 | |
| 8 | 江苏绿能重工装备有限公司 | 1,242.25 | 223.38 | 否 | 2022年-2023年 | 交易合同主要情况：销售合同（套笼、卸船机、常泰大桥塔吊制作）总合同金额：4234.53万元，项目均已完工交付。 | 1年以内 1-2年 | 163.16 |
| 9 | 中交三航局第四工程有限公司 | 998.9 | 49.95 | 否 | 2023年 | 交易合同主要情况：110M架高变幅式打桩船，同金额：9989万元，合同执行中。 | 1年 以内 | 998.9 |
| 10 | 中石化海洋石油工程有限公司 | 956.93 | 47.85 | 否 | 2023年 | 交易合同主要情况：船舶租赁，合同定价为32万元/天。累计结算3039.33万，回款2082.4万。 | 1年 以内 | 585.6 |
按账龄时间逐一分析应收款坏账计提情况：
1.账龄为1年以内：青岛海西重机有限责任公司、上海瓯洋海洋工程集团有限公司应收账款尚在账期内；中石化海洋石油工程有限公司应收账款已陆续收回；中国船舶工业贸易上海有限公司、中交三航局第六工程（厦门）有限公司、中交三航局第四工程有限公司的应收账款截至本回函日已全额收回。因此，公司按账龄计提该应收账款坏账准备是充分的、合理的。
2.账龄为1-2年江苏绿能重工装备有限公司欠款，对方陆续回款中。因此，公司按照账龄计提坏账准备是充分的、合理的。
3.账龄为3年以上：账龄3年以上的应收账款已全额计提坏账准备。
（1）绿色动力水上运输有限公司和上海佳豪游艇俱乐部有限公司款项系与关联方执行日常经营合同而形成的应收账款，不存在关联方资金占用情形。应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力未发生重大变化。绿色动力将积极寻求相关资产的出售变现渠道，增加流动性后偿还债务。
（2）青岛北海石油装备技术有限公司（以下简称“青岛北海”）应收账款形成原由：2015年青岛北海与哈萨克斯坦国家石油天然气公司共同组建哈萨克斯坦西部环保有限公司，致力于哈萨克斯坦油气环保回收并进入国内管网销售。沃金天然气与青岛北海就天然气开发合作方面达成共识，由沃金天然气提供15万方油田伴生气处理脱硫及脱硫醇系统装备，以取得相对低成本的天然气资源。2017年7月双方签订了销售合同，合同标的额3,800万元。该套设备已于2017年分批次交付给青岛北海，设备价值共计2,713.63万元。合同约定2018年6月
- 32 -
投产，12月底青岛北海偿还沃金天然气全部投资款。然而受当地产业政策、境外宏观环境等多种因素影响，截至2023年12月31日该项目尚未投产（至今仍未投产），导致欠款无法有效回收。经过沟通，青岛北海于2022年度支付款项10万元整。目前沃金天然气已对青岛北海及其共同还款方提起诉讼，并在诉讼过程中与各被告协商还款协议，以约定分期归还欠款，争取尽早收回该笔应收款。
（3）台州市嘉逸天然气有限公司的款项已通过法律诉讼手段向客户追讨，2020年3月26日，上海市第一中级人民法院二审(2019)沪01民终15671号，判沃金天然气胜诉，责令台州市嘉逸天然气有限公司支付欠款。2020年9月26日，因法院未执行到财产，出具终结执行程序。综上所述，公司依据会计政策已充分计提坏账准备、相关会计处理是符合企业会计准则的有关规定的。
（3）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄一年以内的应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异；结合前述情况说明相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账准备计提是否充分、谨慎，你公司已采取或拟采取的回款措施及实施效果。
公司船海工程设计建造总承包销售模式：公司船海工程业务的客户对象主要为国内外的各类船东和船厂，公司部分项目通过招投标方式获取订单，部分项目与客户直接签订销售合同，还有部分项目通过船舶中介与客户接洽协商后签约。
结算周期：按合同约定账期结算。
公司账龄1年以内的应收账款系执行日常经营合同产生，主要为船海工程业务形成，公司根据项目执行情况及合同约定金额确认的应收账款为31,881.28万元，占比期末余额71.49%。结合问题（1）的回复可知，应收账款期后回款状态良好。不存在不可回收的风险。
同行业应收账款账龄分析表：
1.中船防务
单位：万元
| 账龄 | 年末余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 85,188.96 | 84% | 29.27 | 0.03% |
| 1-2年 | 10,446.18 | 10% | 1,044.62 | 10% |
| 2-3年 | 3,925.30 | 4% | 1,177.59 | 30% |
- 33 -
| 账龄 | 年末余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 3-4年 | 1,301.50 | 1% | 1,041.20 | 80% |
| 4-5年 | 76.05 | 0% | 60.84 | 80% |
| 5年以上 | 289.98 | 0% | 289.98 | 100% |
| 合计 | 101,227.97 | 100% | 3,643.50 | 3.60% |
2.中船重工
单位：万元
| 账龄 | 年末余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内 | 400,353.86 | 60% | 1,045.47 | 0.26% |
| 1-2年 | 111,888.65 | 17% | 11,010.19 | 9.84% |
| 2-3年 | 44,248.33 | 7% | 13,032.72 | 29.45% |
| 3-4年 | 44,362.18 | 7% | 35,123.30 | 79.17% |
| 4-5年 | 7,005.98 | 1% | 5,574.84 | 79.57% |
| 5年以上 | 54,377.24 | 8% | 54,377.24 | 100% |
| 合计 | 662,236.23 | 100% | 120,163.77 | 18.15% |
公司的应收账款账龄1年以内的应收账款比重与同行业相比不存在重大差异。综上所述，公司账龄1年以内的应收账款均正常，已充分计提坏账准备。
（4）说明期末应收款项和预付款项变动趋势不一致的原因及合理性，前五名预付款项形成的背景、交易对象是否为公司关联方、采购内容、预付比例、约定结算期限、截止目前款项结转情况等，是否存在关联方占用资金的情形。
一、应收款项和预付款项变动趋势的原因分析
本公司应收账款、预付款项账面余额分别为4.66亿元、3.79亿元，较期初分别增长38.40%、下降3.39%。期末应收账款增长系因多个船舶在建项目在临近年底时达到收款节点从而形成应收账款；预付款项维持稳定，公司根据生产计划有序安排采购形成预付款项。因此，公司应收款项和预付款项的变动均符合公司经营实际情况。
- 34 -
二、前五大预付款项情况
单位：万元
| 单位名称 | 期末 余额 | 形成背景 | 是否为关联方 | 采购 内容 | 预付 比例 | 约定结 算期限 | 期后至回函日 结转额及情况 |
| 中船发动机有限公司 | 7,243.79 | 4万吨散货船系列主机设备采购合同预付款 | 否 | 主机、柴油机 | 50.23% | 2024.09、2023.12 | 主机TK1046结算2400万；主机TK1049结算2800万；柴油机已全部结转 |
| 中国船舶工业贸易上海有限公司 | 6,226.20 | 进口设备采购预付款 | 否 | 进口 设备 | 100.00% | 2024.12 | 未结转 |
| 玉柴船舶动力股份有限公司 | 3,261.60 | 设备采购预付款 | 否 | 柴油机 | 58.92% | 2023.12 | 未结转 |
| 沪东重机有限公司 | 2,254.00 | TKH6688主机采购预付款 | 否 | 主机 | 82.26% | 2024.08 | 未结转 |
| 钦实佳美能源科技（南通）有限公司 | 2,152.93 | 分段制作、合拢外包预付款、设备采购预付款 | 是 | 分段制作、合拢外包 | 13.57% | 2024.12 | 已全部结转 |
公司预付款项系为经营采购所发生，不存在关联方占用资金的情况。会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：①获取了管理层编制的坏账准备测算表，对预期信用损失率、应收账款历史损失率的计算过程进行复核；②复核与可比公司应收账款计提坏账准备对比情况；③获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据；④分析、复核应收账款账龄划分的合理性、准确性。经核查，我们认为，公司已充分计提应收账款坏账准备，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对预付款项，主要执行了以下核查程序：①向公司获取大额预付账款的协议并检查其主要条款，检查预付账款的付款凭证及相关单据；
②向公司了解预付账款的原因及交易背景；③向大额及重要客户进行函证；④通过公开信息查询大额预付款供应商的工商信息，了解其股东、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系；⑤检查期后履约情况，是否存在违约的情况。
经核查，我们认为，公司上述披露的预付账款的具体情况符合公司情况，未发现预付账款存在关联方非经营性的资金占用情况。
- 35 -
问题8. 报告期末，你公司存货账面余额为4.04亿元，存货跌价准备余额3,638.68万元。2021年至2023年你公司存货周转率逐年下降，分别为4.92、3.23、2.85。请你公司：
（1）结合各业务存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄、对应在手订单及执行情况、跌价准备测试过程等，说明产品是否存在积压、滞销情形。
（2）补充披露各业务存货跌价准备计算过程，包括不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等，并说明你公司存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合各业务存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄、对应在手订单及执行情况、跌价准备测试过程等，说明产品是否存在积压、滞销情形。
公司存货主要系船舶建造所需原材料、船用设备，以及防务装备技术及产品业务所需的原材料及库存商品等。2023年，随着船舶景气度提升，公司在手订单量和营业收入逐年增长，备货需求随之增大。公司防务装备及产品业务中，防险救生产品、舰船配件、无人船艇等订单占比增大，对应存货增加。
截至2023年末，公司在建船海工程设计建造总承包业务项目金额约为40亿元；防务装备技术及产品项目金额约为1.5亿元。截至本回函日，在手订单执行良好，存货跌价风险较小。
公司各类存货按照品名，分类、分批摆放整齐。定期组织盘点清查，及时掌握存货的流转情况。
各业务存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄等库存情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 存货主要内容 | 存放地点 | 期末余额 | 存货库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||||
| 原材料 | 金属材料 | 公司仓库 | 14,512.93 | 14,512.93 | |
| 在产品 | 船用刚结构 | 公司生产车间 | 1,355.19 | 1,355.19 | |
| 库存商品 | 靶船 | 公司仓库 | 1,002.72 | 1,002.72 | |
| 船用设备 | 公司仓库 | 4,003.87 | 4,003.87 | ||
| 船用焊丝 | 公司仓库 | 690.07 | 690.07 | ||
| 周转材料 | 金属材料 | 公司生产车间 | 30.37 | 30.37 | |
| 委托加工材料 | 金属材料 | 供应商处 | 3,536.82 | 3,536.82 | |
| 原材料 | 纤维类、气胀类 | 公司仓库 | 1,387.97 | 436.96 | 951.01 |
| 救助类 | 公司仓库 | 1,995.81 | 712.26 | 1,283.55 | |
- 36 -
| 存货项目 | 存货主要内容 | 存放地点 | 期末余额 | 存货库龄 | |
| 一年以内 | 一年以上 | ||||
| 在产品 | 纤维类、气胀类 | 公司生产车间 | 767.18 | 225.02 | 542.16 |
| 救助类 | 公司生产车间 | 4,163.99 | 1,653.93 | 2,510.06 | |
| 库存商品 | 纤维类、气胀类 | 公司仓库 | 597.9 | 38.88 | 559.02 |
| 救助类 | 公司仓库 | 1,111.80 | 49.7 | 1,062.10 | |
| 无人船艇及相 关智能系统 | 公司仓库 | 2,157.74 | 2,157.74 | ||
| 发出商品 | 救助类 | 客户处 | 18.21 | 18.21 | |
| 库存商品 | 天然气 | 公司生产车间 | 42.46 | 42.46 | |
| 焦炭 | 第三方仓库 | 409.81 | 409.81 | ||
| 发出商品 | 天然气 | 客户处 | 16.96 | 16.96 | |
| 原材料 | 金属材料 | 公司仓库 | 54.69 | 54.69 | |
| 原材料 | 其他材料 | 公司仓库 | 102.92 | 102.92 | |
| 在产品 | 70尺游艇 | 公司生产车间 | 1,923.83 | 1,923.83 | |
| 简易游艇 | 公司生产车间 | 389.85 | 389.85 | ||
| 合同履约成本 | 不适用 | 143.54 | 143.54 | ||
| 合计 | 40,416.63 | 26,170.25 | 14,246.38 | ||
公司定期对存货进行梳理，根据会计政策对期末存货进行了跌价准备测试（具体测试过程详见下述（2））。本报告期，公司存货未出现新增积压、滞销的情形。往年出现的积压、滞销存货已全额计提跌价准备。
（2）补充披露各业务存货跌价准备计算过程，包括不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等，并说明你公司存货跌价准备计提的合理性及充分性。
公司的产品主要为各类船舶、海工平台，救助类、纤维类、气胀类防务装备产品。公司各类业务存货跌价准备计提过程无差异，产成品种类和数量不影响存货跌价准备计提。
公司2023年度存货跌价准备金额如下：
金额单位：万元
注：表格数据差异原因系四舍五入所致。
| 存货项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 18,054.32 | 678.49 | 17,375.83 |
| 在产品 | 8,600.04 | 934.16 | 7,665.88 |
| 库存商品 | 10,016.37 | 2,026.04 | 7,990.33 |
| 周转材料 | 30.37 | 30.37 | |
| 合同履约成本 | 143.54 | 143.54 | |
| 发出商品 | 35.16 | 35.16 | |
| 委托加工材料 | 3,536.82 | 3,536.82 | |
| 合计 | 40,416.62 | 3,638.69 | 36,777.93 |
- 37 -
公司期末存货跌价准备计算过程如下：
| 存货项目 | 存货跌价准备计算过程 |
| 原材料 | 对于此类用于生产产品的存货，如果产品没有发生减值，则按照成本计量；如果产品发生减值，存货按照可变现净值计量，可变现净值等于相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费 |
| 在产品 | |
| 周转材料 | |
| 委托加工材料 | |
| 合同履约成本 | |
| 库存商品 | 对于此类直接出售的存货，按照成本与可变现净值孰低计量，相关产成品可变现净值等于估计售价减去估计的销售费用以及相关税费 |
| 发出商品 |
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、结合库龄及技术评估等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。经上述测试，公司已计提存货跌价准备金额如下：
单位：万元
| 存货类型 | 存货类别 | 期末账面成本 | 预计可变现净值 | 存货跌价准备 |
| 纤维、气胀、救助类 | 原材料 | 3,383.78 | 2,705.29 | 678.49 |
| 在产品 | 4,931.17 | 3,997.01 | 934.16 | |
| 库存商品 | 1,111.80 | 977.56 | 134.24 | |
| 小计 | 9,426.75 | 7,679.86 | 1,746.89 | |
| 船用设备 | 库存商品 | 4,003.87 | 2,112.07 | 1,891.80 |
| 小计 | 4,003.87 | 2,112.07 | 1,891.80 | |
| 合计 | 13,430.62 | 9,791.93 | 3,638.69 | |
注：尾数差异原因系四舍五入所致。
公司存货跌价准备余额系以前年度计提，系对往年出现积压、滞销的存货账面价值的真实反映，本报告期，产品未出现存货跌价、减值迹象。
综上所述，公司对不同类别存货可变现净值的确认方法合理并一贯执行，对存在积压、滞销的存货已充分计提存货跌价准备，因此管理层对期末存货跌价准备的计提是充分合理的，符合公司存货性质、市场行情。
- 38 -
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对存货跌价准备的计提，我们实施的审计程序主要包括：①与公司管理层和相关部门进行访谈，对公司存货管理相关内部控制进行了解，并执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性依据，测试公司存货相关内部控制的设计和运行的有效性；②获取公司报告期存货明细表，执行分析性程序，分析报告期各类别存货的变动情况；③获取公司报告期期末在手订单明细表，对在产品、库存商品与在手订单的匹配情况进行分析；④获取公司报告期存货库龄明细表，并结合公司的生产模式、生产周期复核分析库龄的合理性，复核公司存货跌价准备计提的充分性；⑤对公司存货进行实地监盘，并选取适当样本进行抽盘。经核查，我们认为，公司存货跌价准备已计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
问题9. 报告期末，你公司合同资产账面余额为6.90亿元，同比下降25.20%，为尚未结算的船舶建造项目，累计计提的合同资产坏账准备金额为2,080.02万元。请你公司：
（1）补充列示未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、业务内容、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排。
（2）结合未结算的原因、客户支付能力等说明是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充列示未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、业务内容、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排。
公司合同资产主要系船海工程设计建造总承包业务中已按进度建造未结算项目，并有权收取对价的资产，报告期末合同资产主要情况如下表：
- 39 -
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 合同签订时间 | 业务 内容 | 项目开始时间 | 期末合同资产额 | 截至本回复出具之日完工进度 | 截至本回复出具之日收入确认 | 截至本回复出具之日成本确认 | 预计后续交付时间安排 |
| 5200DWT多用途干货船 1400TEU集装箱船共11艘 | 中国船舶工业贸易上海有限公司 | 68,107.96 | 2021.1至2022.6陆续签订多条船舶 | 船舶建造 | 2022.1至2023.9陆续开工 | 19,117.44 | 90.86% | 54,764.36 | 46,934.07 | 按照合同约定的交付期限，在船舶建造完毕取得相关证书后交付 |
| DJHC8081(2#1600吨风电安装平台) | 亨通海洋工程有限公司 | 52,800.00 | 2022.5 | 船舶建造 | 2022.10 | 19,076.91 | 100.00% | 46,725.66 | 42,774.26 | 按照合同约定的交付期限，在船舶建造完毕取得相关证书后交付 |
| 两艘4万吨散货船 | 江苏天虹船舶进出口有限公司 | 42,893.86 | 2022.3 | 船舶建造 | 2022.12 | 11,945.69 | 93.64% | 35,544.42 | 30,859.43 | 按照合同约定的交付期限，在船舶建造完毕取得相关证书后交付 |
| 1800吨海上自升自航风电施工平台建造项目 | 天津港航工程有限公司 | 73,400.00 | 2022.11 | 船舶建造 | 2023.3 | 10,753.82 | 85.03% | 56,636.67 | 50,711.02 | 按照合同约定的交付期限，在船舶建造完毕取得相关证书后交付 |
| 其他订单合计 | 中交三航局第四工程有限公司等 | 170,800.21 | 2022.3至2023.12 | 船舶建造等 | 2022.6至2023.12 | 8,148.11 | 55.10% | 83,286.19 | 76,784.94 | 按照合同约定的交付期限，在船舶建造完毕取得相关证书后交付 |
| 小计 | 408,002.04 | 69,041.96 | 276,957.30 | 248,063.73 | ||||||
（2）结合未结算的原因、客户支付能力等说明是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理。
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 期末合同 资产金额 | 期末减 值准备额 | 累计收款 |
| 5200DWT多用途干货船/1400TEU 集装箱船共11艘 | 中国船舶工业贸易上 海有限公司 | 68,107.96 | 19,117.44 | 573.52 | 55,641.91 |
| 2#1600吨风电安装平台 | 亨通海洋工程有限公司 | 52,800.00 | 19,076.91 | 572.31 | 36,960.00 |
| 两艘4万吨散货船 | 江苏天虹船舶进出口 有限公司 | 42,893.86 | 11,945.69 | 358.37 | 18,205.40 |
| 1800吨海上自升自航风电 施工平台建造项目 | 天津港航工程有限公司 | 73,400.00 | 10,753.82 | 322.61 | 44,040.00 |
| 其他订单合计 | 中交三航局第四工程 有限公司等 | 170,800.21 | 8,148.11 | 253.21 | 73,991.68 |
| 合 计 | 408,002.04 | 69,041.96 | 2,080.02 | 228,838.99 | |
- 40 -
从上表可知，2023年期末合同资产对应的项目合同总金额403,071.29万元，截至本回函日累计收款228,838.99万元。中国船舶工业贸易上海有限公司、亨通海洋工程有限公司、江苏天虹船舶进出口有限公司、天津港航工程有限公司等客户或出口代理商均按照合同正常支付进度款。公司2023年期末合同资产金额69,041.96万元，累计计提合同资产减值准备2,080.02万元，公司已按会计政策充分计提减值准备。
因此，公司的合同资产不存在结算风险和减值风险。
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对合同资产，我们实施的审计程序主要包括：
①获取合同资产明细表，抽取重要合同资产的项目合同，检查合同工期、合同金额及付款方式、进度关键节点确认文件、验收与结算等主要合同条款，分析项目收款和合同约定的结算进度是否一致，是否存在交易对方出现财务问题回款困难；②检查合同预计总收入、预计总成本、完工进度、应收账款、收入确认的计算依据，关注合同总价和成本调整是否可能导致出现亏损合同；③获取重要合同资产对应的客户的工商信息查询资料或中国出口信用保险公司的信保资信文件，分析客户的履约能力，并对重要合同内容进行函证；④结合回函情况、期后回款情况，分析合同资产未来可能回款的金额，评估是否出现减值的迹象及减值准备计提不充分的情况。
经核查，我们认为，合同资产形成的原因主要系船海工程设计建造总承包业务一般采用按进度节点付款的方式，公司对已按进度建造未结算合同资产计提的减值准备充分。
问题10. 报告期末，你公司母公司其他应收款账面余额为6.15亿元。其中，合并范围内关联方往来款账面余额为6.06亿元。请你公司补充说明对合并范围内关联方发生大额其他应收款的原因、金额、账龄、截至目前的回款、是否逾期等情况，是否已履行相应审批程序。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
母公司对合并范围内关联方的其他应收款的情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 持股 比例 | 金额 (万元) | 账龄 | 回款 | 原因 |
| 江苏大津重工有限公司 | 100% | 15,659.96 | 1年以内、1-2年 | 未回款 | 内部 往来款 |
- 41 -
| 子公司名称 | 持股 比例 | 金额 (万元) | 账龄 | 回款 | 原因 |
| 上海佳豪船舶科技发展有限公司 | 100% | 11,390.52 | 1年以内、1-2年、 2-3年、3年以上 | 期后至回函日已回款60.00万元 | 内部 往来款 |
| 上海沃金天然气利用有限公司 | 100% | 9,545.61 | 1年以内 | 期后至回函日已回款5,316.83万元 | 内部 往来款 |
| 泰州市金海运船用设备有限责任公司 | 100% | 6,870.50 | 1年以内、1-2年 | 期后至回函日已回款351.80万元 | 内部 往来款 |
| 上海佳豪游艇运营有限公司 | 83% | 4,240.32 | 1年以内、1-2年、 3年以上 | 期后至回函日已回款10.29万元 | 内部 往来款 |
| 江苏佳美海洋工程装备有限公司 | 100% | 3,950.31 | 1年以内、1-2年 | 期后至回函日已回款3,000.00万元 | 内部 往来款 |
| 上海长海船务有限公司 | 100% | 3,218.38 | 1年以内 | 期后至回函日已回款1,480.00万元 | 内部 往来款 |
| 上海佳船机械设备进出口有限公司 | 100% | 2,552.45 | 1年以内、1-2年、 3年以上 | 期后至回函日已回款374.91万元 | 内部 往来款 |
| 上海佳豪游艇发展有限公司 | 82% | 1,880.67 | 1年以内、1-2年、 2-3年、3年以上 | 期后至回函日已回款15.00万元 | 内部 往来款 |
| 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 | 100% | 953.65 | 1年以内 | 期后至回函日已回款343.14万元 | 内部 往来款 |
| 隆海重能（宁波）智能装备科技有限公司 | 100% | 225.00 | 1年以内 | 期后至回函日已回款225.00 万元 | 内部 往来款 |
| 上海捷能天然气运输有限公司 | 100% | 76.00 | 2-3年 | 未回款 | 内部 往来款 |
| 佳豪船舶工程扬州有限公司 | 70% | 25.00 | 2-3年 | 未回款 | 内部 往来款 |
| 新余智海融合创业投资有限公司 | 100% | 23.97 | 1年以内、3年以上 | 未回款 | 内部 往来款 |
| 佳豪（远东）国际有限公司 | 100% | 0.35 | 1年以内 | 未回款 | 内部 往来款 |
| 合计 | 60,612.68 | 11,176.97 |
以上其他应收款为合并范围内母子公司之间的往来款，不存在逾期，已履行相应审批程序。
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对母公司对合并范围内关联方的其他应收款，我们实施的审计程序主要包括：①获取并检查了母公司对合并范围内关联方的其他应收款明细；②获取了公司提供的关联方清单；③检查了母公司主要其他应收款付款的记账凭证及附件，了解其他应收款的审批情况及款项用途；④项目组内对合并范围内关联方往来的发生额、余额及现金流情况进行核对。
经核查，母公司对合并范围内关联方发生大额其他应收款不在逾期，已履行相应审批程序。
- 42 -
问题11.年报显示，你公司近三年研发支出资本化金额均为0元，但2022年年报显示，2022年度研发支出资本化金额为4,863.47万元。请你公司说明上述数据差异的原因及合理性，是否存在应计未计的情形，是否涉及前期会计差错更正，研发支出资本化是否符合会计准则相关规定，近三年研发支出资本化政策是否保持一致性、是否与同行业可比公司存在较大差异。请年审会计师核查并发表明确意见回复：
2022年年报中，公司研发支出资本化金额4,863.47万元，系6600DWT滚装多用途船、8200T干货船等项目中相关系统、装备等的研发投入，因上述项目在2022年度实现销售收入，因此该研发投入已同步结转计入2022年度营业成本中，在2022年报披露中公司将该部分研发支出归类列报为研发支出资本化类别中。
本报告期，公司在编制年报中关于研发支出资本化内容时认为，已结转计入营业成本的研发支出，无需体现资本化金额，为统一年报可比口径，更客观反映公司的研发投入变动情况，公司将已计入营业成本的研发支出不再归类至资本化类别中。因此公司不存在应计未计的情形，也不涉及前期会计差错更正，研发支出资本化符合会计准则的相关规定，近三年研发支出资本化政策均一致。
1.公司研发支出资本化的会计政策和具体时点
公司的研发支出资本化政策及时点确认依据近三年未变化。
公司根据内部研究开发项目的特点、所处的阶段、支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性等条件，将研究项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，需根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定同时满足条件的才能确认为无形资产，不满足条件的开发阶段的支出，于发生当时计入当期损益。公司研发支出资本化的会计政策，具体如下：
内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准：
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
- 43 -
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。
（二）同行业上市公司资本化政策及对比
| 公司名称 | 会计政策中划分研究阶段与开发阶段的具体标准 |
| 中船防务 | 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产 |
| 中国船舶 | (2).内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产 |
公司与同行业上市公司相比，研发支出资本化政策及时点确认依据不存在差异。
会计师核查程序及意见：
针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对研发支出，我们实施的审计程序主要包括：
①了解重要研发项目的工艺流程，对研发部门负责人进行访谈，获取并检查研发项目立项资料等资料；②获取并检查研发领料单以判断相关的研发支出是否已合理且完整计入研发费用；
③收集研发工时和人员总工时资料，将参与研发的人员的研发工时与总工时进行逻辑检查。
- 44 -
经核查，公司近三年不存在研发支出资本化情况，研发支出资本化政策保持一致，不涉及前期会计差错更正。问题12.2024年1月12日，你公司披露的《关于江苏大津重工有限公司业绩承诺相关事项的进展公告》和《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司业绩承诺实现情况的进展公告》显示，江苏大津重工有限公司未完成业绩承诺指标，业绩承诺方未在规定期限内对公司进行业绩补偿，公司已就该事项向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，该仲裁案件截止公告日尚未受理。泰州市金海运船用设备有限责任公司未完成业绩承诺指标，业绩承诺方未在规定期限内对公司进行业绩补偿，公司已就该事项提起诉讼。2024年1月11日，公司收到上海市松江区人民法院的通知，该诉讼申请已正式立案。请你公司：
（1）说明截止回函日上述仲裁、诉讼事项的具体进展情况及后续安排，积极督促业绩承诺方进行业绩补偿，你公司已采取和拟采取的追偿保障措施及实施效果。
（2）说明尚未收到上述业绩承诺补偿款对你公司经营业绩的影响及相关会计处理，是否符合会计准则有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（2）说明尚未收到上述业绩承诺补偿款对你公司经营业绩的影响及相关会计处理，是否符合会计准则有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、对上市公司经营业绩的影响
随着船舶市场向好，公司紧抓市场机遇，在全体员工的努力下，公司2023年度实现销售收入36.06亿元，实现净利润1.02亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.3亿元，目前公司经营状况良好。因此，尚未收到上述业绩承诺补偿款不会对公司的生产经营产生重大影响。若公司收到上述业绩承诺补偿款，将会增加公司现金流，有利于改善公司财务结构，提升公司抗风险能力。
2、会计处理
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。公司对业绩承诺方提起仲裁、诉讼后，鉴于相关仲裁、诉讼事项尚处于受理及审理过程中，上市公司目前没有充足的依据确认业绩补偿的具体金额以及补偿时间，按谨慎性原则，上市公司未进行账务处理，在实际收到相关的补偿时进行账务处理。
- 45 -
会计师核查程序及意见：
针对公司应收业绩补偿款事项，我们执行以下核查程序：①向公司了解刘楠先生提起仲裁，提出无需支付业绩补偿的具体情况以及最新的事项进展；向负责公司诉李露案的律师进行函证，以确认案件最近进展，并评估对2023年财务报告的影响；②获取并查阅《仲裁通知》、《证券质押合同》等与业绩补偿事项相关的文件；③向公司治理层、管理层了解上述事项可能对公司2023年财务报告的影响以及在财务报告中披露情况。经核查，我们认为与业绩承诺补偿相关仲裁、诉讼事项尚处于受理及审理过程中，公司在不能确定业绩补偿时间及补偿金额的情况下，未确认业绩补偿形成的金融资产符合会计准则有关规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）二○二四年五月三十日