启迪环境科技发展股份有限公司第十届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）于2024年5月26日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第三十九次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2024年5月29日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长王翼先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的议案》；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2024】第2-00552号），截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-4,429,278,030.15元，实收股本1,425,353,248元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的公告》（公告编号：2024-059）。
二、审议通过《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》；
公司控股子公司西安启航表面处理中心建设运营有限公司（下称“西安启航”）于2021年5月在长安银行股份有限公司西安阎良区支行（以下简称“长安银行”）贷款7亿元（目前余额6.76亿元），期限10年，年利率7%，由启迪环境提供连带责任担保。
近日，经与长安银行协商，双方拟就借款利率、还款计划及担保等原借款合同部分条款进行变更。
本项债务拟由启迪环境及公司全资子公司启迪合加新能源汽车有限公司（以下简称“启迪合加”）共同提供担保，其中，启迪环境所提供担保的主债权为长安银行依据主合同发放的贷款，金额为人民币7亿元，保证方式为连带责任保证（该保证协议已于2021年5月签署）；启迪合加拟提供担保的额度为不超过2亿元，保证方式为连带责任保证（本次拟签署协议追加担保）。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于为公司控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-060）。
三、审议通过《关于公司向天府清源控股有限公司申请财务资助暨关联交易事项的议案》；
公司于2022年7月与天府清源控股有限公司（以下简称“天府清源”）全资子公司清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，延续财务公司向公司及控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币8亿元。公司间接控股股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）为公司对本项综合授信承担连带责任保证担保。
截至目前，公司在财务公司的存续借款本金余额为人民币7亿元，该笔借款已全部逾期。为化解公司面临的大额诉讼及强制执行风险、保障公司资产安全，公司与天府清源、财务公司进行多轮磋商，各方就债务置换方案基本达成一致，拟由天府清源向公司提供总额不超过8.1亿元（其中，对应财务公司借款本金不超过7亿元；对应未清偿本金的逾期罚息及复利的总金额不超过1.1亿元）的专项财务资助用于偿还财务公司的借款，借款期限不超过1年，借款利率7.5%/年，最终交易金额以双方正式签署的协议为准。
担保措施为以启迪环境直接或间接持有的子公司的股权和应收账款提供质押担保。其中，质押股权截至2023年9月30日（未经审计）及2023年12月31日（经审计）对应的归母净资产数额合计均不低于8.5亿元，提供质押的应收账款合计余额不低于4.5 亿元。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王翼先生、郭萌先生回避了表决，由7名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司向天府清源控股有限公司申请财务资助暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-061）。
四、审议通过《关于拟公开挂牌转让咸阳逸清生物科技有限公司100%股权的议案》。
为进一步推动公司总体的资源优化配置、聚焦主业、提升资产运营效率，同时回笼资金缓解流动性压力，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌征集所持有间接控股子公司咸阳逸清生物科技有限公司（以下简称“咸阳逸清”）100%股权报价，最终交易对手和交易价格商定后将就该方案需再次提交公司履行相应审批程序后实施。
本次交易拟通过公开挂牌征集报价方式进行。本项目不披露转让底价。本项目受让方和受让价格需经公司履行相关决策程序审批同意，即转让方有权最终确定或取消本项目交易。交易所挂牌期满、且获得最高报价后，将就该方案需再次提交公司履行相应审批程序后实施。
根据原《咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许权协议》的约定，未经咸阳市城市建设管理局同意，公司在项目特许期内不得以转让、出租、承包、挂靠等形式处置特许经营权。因此本次转让需取得业主方同意，转让能否最终完成尚无法确定。敬请广大投资者注意投资风险。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于拟公开挂牌转让咸阳逸清生物科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2024-062）。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日