证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-061
启迪环境科技发展股份有限公司关于公司向天府清源控股有限公司申请财务资助
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为化解启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）面临的大额诉讼及强制执行风险、保障公司资产安全，公司与天府清源控股有限公司（以下简称“天府清源”）、清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行多轮磋商，各方就债务置换方案基本达成一致，拟由天府清源向公司提供总额不超过8.1亿元（其中，对应财务公司借款本金不超过7亿元；对应未清偿本金的逾期罚息及复利的总金额不超过1.1亿元）的专项财务资助用于偿还财务公司的借款，借款期限不超过1年，借款利率7.5%/年，最终交易金额以双方正式签署的协议为准。
担保措施为以启迪环境直接或间接持有的子公司的股权和应收账款提供质押担保。其中，质押股权截至2023年9月30日（未经审计）及2023年12月31日（经审计）对应的归母净资产数额合计均不低于8.5亿元，提供质押的应收账款合计余额不低于4.5 亿元。
2、公司于2024年5月29日召开第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向天府清源控股有限公司申请财务资助暨关联交易事项的议案》，本次关联交易尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、公司于2022年7月与天府清源全资子公司财务公司签署《金融服务协议》，延续财务公司向公司及控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币8亿元。公司间接控股股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）为公司对本项综合授信承担连带
责任保证担保（详见公司于2022年7月16日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议<暨关联交易的公告》，公告编号：2022-100）。截至目前，公司在财务公司的存续借款本金余额为人民币7亿元，该笔借款已全部逾期。财务公司于2022年12月向北京金融法院提起诉讼，公司已于2023年10月收到由法院出具的《民事判决书》，公司于判决生效之日起十日内向财务公司支付贷款本金7亿元，逾期罚息（以7亿元为基数，自2023年3月21日起至实际清偿之日止，按年利率11.25%的标准计算）、复利（以各份《流动资金贷款合同》项下未清偿本金计算出的逾期罚息为基数自2023年3月21日起至实际清偿之日止，按照年利率11.25%的标准计算），并支付相应的案件受理费、律师费等诉讼费用；担保人启迪控股股份有限公司承担连带担保责任（详见公司于2023年12月9日披露的《关于涉及诉讼（仲裁）案件进展的公告》，公告编号：2023-089）。公司于近日收到北京市高级人民法院发出的《民事判决书》（（2023）京民终1137号），判决驳回上诉维持原判。
2、为化解公司面临的大额诉讼及强制执行风险、保障公司资产安全，公司与天府清源、财务公司进行多轮磋商，各方就债务置换方案基本达成一致，拟由天府清源向公司提供总额不超过8.1亿元（其中，对应财务公司借款本金不超过7亿元；对应未清偿本金的逾期罚息及复利的总金额不超过1.1亿元）的专项财务资助用于偿还财务公司的借款，借款期限不超过1年，借款利率7.5%/年，最终交易金额以双方正式签署的协议为准。担保措施为以启迪环境直接或间接持有的子公司的股权和应收账款提供质押担保。其中，质押股权截至2023年9月30日（未经审计）及2023年12月31日（经审计）对应的归母净资产数额合计均不低于8.5亿元，提供质押的应收账款合计余额不低于4.5 亿元。
3、天府清源为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条相关规定，天府清源为公司关联法人，公司与其交易事项构成了关联交易。
4、公司于2024年5月29日召开第十届董事会第三十九次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司向天府清源控股有限公司申请财务资助暨关联交易事项的议案》，关联董事王翼先生、郭萌先生回避了表决。本次关联交易还需提交公司2023年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：天府清源控股有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层法定代表人：王诚营业期限：1992年8月26日至无固定期限统一社会信用代码：91110000101985670J注册资本：270,000万人民币经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：四川省能源投资集团有限责任公司持有其100%股权，为其控股股东。关联关系：天府清源为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第六章相关规定，天府清源为公司关联法人，公司与其交易事项构成了关联交易。
主要财务数据：截至2023年12月31日，天府清源合并口径总资产为380.03亿元，净资产为100.31亿元。（经审计）
经查询，天府清源未被列为失信被执行人。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次财务资助的年利率为7.5%，采用市场定价原则，本次关联交易不存在利益转移。最终交易金额以双方正式签署的协议为准。
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向天府清源申请的专项财务资助将用于化解公司大额诉讼和后续执行风险，天府清源同意实施本次债务置换体现了其对公司发展的支持。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司不会因此对关联方形成依赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与天府清源及其关联企业经董事会审议通过的累计已发生的日常经营关联交易合同的总金额合计为人民币0元（不含本次董事会审议的关联
交易事项）。
六、备查文件
1、第十届董事会第三十九次会议决议；
2、第十届监事会第二十九次会议决议；
3、第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日