股票简称：徐工机械 股票代码：000425债券简称：21徐工02 债券代码：149668
招商证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年第二次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二四年五月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定、重大事项相关公开信息、徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）信息披露文件及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次公司债券的受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所做承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
招商证券股份有限公司作为徐工集团工程机械股份有限公司发行的“21徐工02”之债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及上述债券《募集说明书》、《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：
一、相关重大事项情况
发行人于2024年5月23日公告了《徐工集团工程机械股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》，决议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，相关事项已于2024年4月30日公告的《徐工集团工程机械股份有限公司关于回购公司股份的公告》中披露。此外，发行人于2024年5月23日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，具体内容如下：
（一）《徐工集团工程机械股份有限公司关于回购公司股份的公告》
“重要内容提示：
1.拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
2.回购股份的用途：减少公司注册资本。
3.回购价格区间：不超过人民币8.5元/股（含本数）。
4.回购资金总额及资金来源：本次回购资金总额不超过人民币60,000万元（含），
不低于人民币30,000万元（含）。回购所需资金全部来源于公司自有资金。
5.回购数量：在本次回购价格不超过人民币8.5元/股条件下，按照回购资金总额
不超过60,000万元测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%；按照回购资金总额不低于30,000万元测算，预计回购股份的数量不低于3,529.41万股，约占公司目前已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
6.回购期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。
7.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回
购股份实施期间无增减持计划。
8.公司股东上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）计划自2024年4月30日起未
来六个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过295,404,152股（不超过公司总股本的2.5%）。截至公告披露日，尚未收到其他股东在未来六个月的减持计划。其他股东若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。特别风险提示：
1.本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过的风险。
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方
案无法实施或只能部分实施的风险。
3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措
到位，导致回购方案无法实施的风险。
4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根
据规则变更或终止回购方案的风险。
5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称”徐工机械”或”公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称”《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股票，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
1、回购股份方案的主要内容
（1）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司资本市场形象。公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
（2）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。
1）公司股票上市已满六个月；
2）公司最近一年无重大违法行为；
3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（3）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。
本次回购股份价格不超过人民币8.5元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（4）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2）拟回购股份的用途：减少公司注册资本；
3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。按照回购资金总额不超过60,000万元，回购价格不超过人民币8.5元/股测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82万股，占公司目前已发行总股本的0.60%；按照回购资金总额不低于30,000万元，回购价格不超过人民币8.5元/股测算，预计回购股份的数量不低于3,529.41万股，占公司目前已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。
本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。
（6）回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、预计回购后公司股本结构变动情况
（1）按照回购资金上限60,000万元、回购A股股份价格上限人民币8.5元/股测算，
公司本次回购股份数量约为7,058.82万股，约占公司目前总股本的0.60%。若本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例 | 股份数量（股） | 占股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 3,696,076,522 | 31.28% | 3,696,076,522 | 31.47% |
| 无限售条件股份 | 8,120,089,571 | 68.72% | 8,049,501,336 | 68.53% |
| 股份总数 | 11,816,166,093 | 100.00% | 11,745,577,858 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（2）按照回购资金下限30,000万元、回购A股股份价格上限人民币8.5元/股测算，
公司本次回购股份数量约为3,529.41万股，约占公司目前已发行总股本的0.30%。若本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例 | 股份数量（股） | 占股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 3,696,076,522 | 31.28% | 3,696,076,522 | 31.37% |
| 无限售条件股份 | 8,120,089,571 | 68.72% | 8,084,795,453 | 68.63% |
| 股份总数 | 11,816,166,093 | 100.00% | 11,780,871,975 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
3、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。截至2023年12月31日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为1,619.95亿元，货币资金余额233.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为561.45亿元。2023年1-12月公司实现营业收入928.48亿元，实现归属于上市公司股东的净利润53.26亿元。假设此次回购资金6亿元全部使用完毕，按2023年12月31日经审计的财务数据测算，回
购资金约占公司总资产的0.37%，占归属于上市公司股东净资产的1.07%。2023年，公司研发投入为50.39亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。
5、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司已向持股5%以上股东及其一致行动人发送《关于统计股份减持计划的函》。公司股东上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）计划自2024年4月30日起未来六个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过29,540.42万股（不超过公司总股本的2.5%）。
截至公告披露日，尚未收到其他持股5%以上股东在未来六个月的减持计划。其他股东若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
6、关于授权办理股份回购并注销事宜的相关授权
为确保本次回购股份并注销事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据相关法律法规及规范性文件和公司《章程》的有关规定，全权办理本次回购股份并注销工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施
方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）办理与股份回购并注销及公司《章程》修订、工商变更登记有关的全部事
宜；
（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以
上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
7、回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后10日内注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
8、本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况
根据相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，本次回购股份事项已经2024年4月28日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司将根据《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生
之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
9、风险提示
（1）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过的风险。
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹
措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可
能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投
资风险。”
（二）《徐工集团工程机械股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资
本暨通知债权人的公告》
“徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司资本市场形象，公司分别于2024年4月28日、2024年5月22日召开第九届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司拟以自有资金通过二级市场回购股份，本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。具体内容详见2024年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2024-12的公告。
本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由公司按有关债权文件的约定清偿。
债权人可采用现场、邮寄方式申报债权。具体联系方式如下：
1、现场申报
请持身份证明文件、有效债权文书及相关凭证的原件及复印件和要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面通知等债权资料（以下简称“债权资料”）到公司以下地址申报债权：
地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路26号
联系人：尹文林、苗洋威
联系电话：0516-87565628、0516-87565620
2、以邮寄方式申报
请将身份证明文件、债权资料邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：
邮寄地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路26号
联系人：尹文林、苗洋威
邮编：221004
联系电话：0516-87565628、0516-87565620
邮寄方式的申报时间以寄出邮戳日为准。
特此公告。”
二、风险提示
招商证券股份有限公司作为“21徐工02”的债券受托管理人，在获悉上述相关事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（以下无正文）