证券代码：605222 证券简称：起帆电缆
上海起帆电缆股份有限公司
Shang hai Qi Fan Cable Co., Ltd（上海市金山区张堰镇振康路238号）
2024年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二四年五月
上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“起帆电缆”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《上海起帆电缆股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“双碳”战略稳步落实，海风建设促海缆行业蓬勃发展
“双碳”是重要的国家战略，实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。“双碳”背景下，我国步入构建现代能源体系的新阶段。海上风电是新能源体系的重要组成部分，海风建设成为落实能源绿色低碳转型的重要“抓手”。根据GWEC的数据，截至2023年底，我国海上风电累计装机规模达到38GW，规模已跃居全球第一，占全球海风装机规模的51%。
海缆是海上风电项目建设的重要组成部分，海底电缆承担着海上电能传输重任，广泛应用于陆地与岛屿、岛屿与岛屿之间的电力传输、海洋油气开采、海底观测勘探、海洋科考、海上风电等海洋领域。目前，海缆在海风项目建设成本中的占比约10%，受益于远海化趋势，随着离岸距离的增加，送出电缆的使用长度会提升，同时，风机大型化和风场规模化还会促使海缆向更高电压等级、更高价值量的产品迭代，海缆在海风项目成本中的占比将不断提升。未来，随着海风装机量的快速增长，以及风场规模化、深远海化等趋势的发展，海缆市场规模将快速扩容，预计2026年海缆市场规模超过400亿元。
2、电线电缆行业向高端化、品质化发展，海缆已成为主要新兴市场
由于长期运行于复杂的海底环境，除需满足基本的电气性能外，海缆在阻水性能、机械性能、防腐蚀和防咬合方面具有更高的要求，生产条件、技术工艺、运输敷设等标准更高，在施工过程中还依赖专业的海工船，海缆行业因此具有更高的技术工艺、资质认证、业绩实力等壁垒。近年来，风电规模持续扩大，近海风电场址资源日趋紧张，远海风能资源相对更加丰富，海上风电朝深远海化、规模化、风电机组大型化方向发展；为适应市场需求，海缆行业不断进行技术革新，朝着高电压等级、大长度、柔性直流、动态海缆等方面发展，技术壁垒进一步提高，海缆单位价值量随之提升。随着国家、各省、市政策的不断推动，我国海上风电将进入一个全新的发展阶段，海缆行业得到不断推进。作为电线电缆行业的新兴市场，头部线缆企业加速向海缆领域布局，海缆市场成为线缆企业向高端化、品质化方向转型的必然选择。
3、公司持续聚焦“海陆并进”发展战略，坚持创新驱动升级，优化业务布局
公司正处在产业升级和转型的关键时期，“海陆并进”是公司现阶段主要发展战略。在陆缆领域，公司坚持市场导向，深耕主场长三角市场和民间市场，持续扩大起帆品牌影响力和市场占有率，稳固打造基本盘。海缆领域，在海缆项目不断取得突破、与大型国企客户合作深化的基础上，公司紧抓行业和市场机遇，加快布局。
公司以新产品、新材料、新工艺的研发为动力，紧跟海缆行业高电压等级、大长度、柔性直流、动态海缆的技术方向，坚持科技创新驱动产品升级，海缆产品已实现在温州苍南、宁波杭州湾、舟山岱山、烟台龙口、江苏启东等多地供货运行。公司在福建布局海缆生产基地，依托福建省丰富的海风资源、优越的地理位置和运输条件，可改善海缆生产条件、优化业务区域布局，将为公司更广泛地开拓海风项目、服务大型客户提供必要支持，为公司实现产业结构优化升级、全面提升核心竞争力、巩固行业领先地位奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家战略和区域规划，顺应市场趋势，抓住行业发展机遇
在国家“双碳”战略目标下，结合风电机组及产业链技术更加成熟等条件，海上风电正逐步接力陆风，在能源转型中发挥关键性作用，沿海各区域的海上风电建设规划陆续出台，海风增量市场空间广阔。海底电缆作为连接风场风机、实现风机并网的载体，承担传输风电场电能的关键功能，是海上风电建设的重要部分。大力推进海底电缆的建设生产，保障海上风电项目建设，将为实现“双碳”目标提供落地支撑和坚强保障。在传统电线电缆市场日趋成熟的环境下，海缆作为新兴产品领域，已成为头部线缆企业的“必争之地”。把握海上风电发展的时代机遇，加快海缆建设项目落地，是公司顺应行业趋势、加快产品和产业结构优化升级、全面提升核心竞争力、巩固行业领先地位的重要举措，也是聚焦和落实“海陆并进”发展战略的必由之路。
2、完善区域布局，坚定加快产品和业务升级，创造增长点，巩固行业地位
公司在福建省平潭综合实验区实施起帆平潭海底电缆基地项目，平潭位置优越，港口运输便捷，沿海的生产基地可极大缩短海缆产品的海上运输时间，既节约运输成本，又可充分保障敷设工程进度，同时也方便未来海缆的维护保养工作，有助于海缆业务的开展。依托平潭优越地理位置和便捷的港口运输，将“起帆”品牌深入渗透至珠三角地区，有助于拓展周边省份和东南亚“一带一路”国家的市场需求，是公司完善区域布局、走向海外市场的必由之路。
公司海缆已实现向中国电建、中铁、华能等大型国企的供货，同时在中标项目上不断取得突破。加快海底电缆产能的扩建步伐，以扩大海缆业务为突破口，进一步发挥发挥在质量控制、产品研发、品牌形象和市场快速响应能力等方面所形成的竞争优势，凭借良好的供货业绩进一步开拓海缆市场，将为公司创造新的业绩增长点，进一步提高公司营业收入和利润，促进股东利益的最大化，为可持续发展奠定坚实的基础。
3、优化资本结构，满足营运资金需求，加强抗风险能力
电线电缆行业为资金密集型行业，近年来，随着业务规模不断扩张，公司对资金的需求日益增长。本次向特定对象发行股票的募集资金可缓解公司资金压力，有效提高公司资本实力，适当降低资产负债率，增强抗风险能力，为公司日常运
营、业务布局等方面的持续发展提供保障，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展奠定扎实的基础。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后将用于“起帆平潭海缆基地项目”及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。
2、股权融资符合公司现阶段的发展需求
股权融资方式有利于公司优化资本结构，符合公司长期发展战略，有助于降低经营风险和财务风险。通过发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名特定投资者（含本数），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行
底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东大会审议通过，股东大会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。公司本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过125,441,089股（含本数），本次发行前公司总股本为418,136,964股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
经中国证监会核准，公司向社会公开发行可转换公司债券并募集配套资金，该次公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币989,049,924.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年5月28日出具了“信会师报字[2021]第ZG11642号”《验资报告》。
截至本分析报告公告日，公司上述前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理
性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。”本次发行募集资金总额不超过人民币10亿元（含本数），其中拟用于补充流动资金及偿还债务金额不超过3亿元。公司用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届第二十六次董事会审议通过，相关议案尚需获得公司股东大会审议通过。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，
满足未来公司业务规模持续增长的资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设本次发行于2024年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（2）截至2023年12月31日，公司总股本为418,136,663股，假设本次向特定对象发行A股股票数量为63,000,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
（5）公司于2021年5月发行10亿元可转换公司债券，票面利率为第一年
0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%，第六年
3.00%，假设不考虑可转换公司债券转股对股本的影响；
（6）公司2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为423,189,195.09元、321,432,207.68元，假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润在2023年度的基础上均按照持平、增长10%、增长20%分别计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
| 本次发行股份数量（股） | 63,000,000 | ||
| 预计发行完成时间 | 2024年12月末 | ||
| 总股本（股） | 418,136,663 | 481,136,663 | 481,136,663 |
| 假设情形1：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度无增长 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 423,189,195.09 | 423,189,195.09 | 423,189,195.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0121 | 1.0121 | 0.8796 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9068 | 0.9068 | 0.7990 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 321,432,207.68 | 321,432,207.68 | 321,432,207.68 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.7687 | 0.7687 | 0.6681 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.6888 | 0.6888 | 0.6069 |
| 假设情形2：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 423,189,195.09 | 465,508,114.60 | 512,058,926.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0121 | 1.1133 | 1.0643 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9068 | 0.9975 | 0.9668 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 321,432,207.68 | 353,575,428.45 | 388,932,971.29 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.7687 | 0.8456 | 0.8084 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.6888 | 0.7577 | 0.7343 |
| 假设情形3：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 423,189,195.09 | 507,827,034.11 | 609,392,440.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0121 | 1.2145 | 1.2666 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9068 | 1.0882 | 1.1505 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 321,432,207.68 | 385,718,649.22 | 462,862,379.06 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.7687 | 0.9225 | 0.9620 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.6888 | 0.8265 | 0.8739 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和深化。公司自上市以来，专注于电线电缆的研发、生产、销售和服务。本次募集资金投资项目“起帆平潭海缆基地项目”主要建设和生产海缆产品，是公司坚定落实“海陆并进”发展战略的重要举措。项目实施将有利于公司加快公司产品和产业结构的优化升级，实现业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，为高质量可持续发展奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司深耕行业数十年，具备丰富的管理经验，打造了一支高效、勤奋、开拓、创新的队伍，注重人才梯队建设。在研发、生产、项目运营过程中培养和储备了大批管理人才、业务人才、技术人才，并且有步骤地对公司各类员工进行持续培训教育，提升员工整体素质，持续强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。
此外，公司围绕发展战略规划，不断加大人力资源引进、开发与管理力度，已建立完善的人才培养及储备体系，促使公司人力资源满足业务发展的需要。公司具备本次募集资金投资项目所需的人才储备。
（2）技术储备情况
公司坚持“科技兴企”，立足电线电缆产品规模化、精细化生产，提高生产过程信息化管理与控制水平，围绕品质提升、功能衍化、成本降低和环境保护等方面开展技术创新和技术改造。公司依托自身的实验室和技术中心，并运用“产、学、研、用”相结合模式，促进科技成果转化，确保公司产品在市场竞争中处于技术领先地位。公司掌握有海底电缆绝缘线芯大长度生产技术、海底电缆软接头制作技术、海底电缆绝缘线芯快速脱气技术等海缆关键技术，并具备成熟成套的海缆制造工艺。在大长度方向上，海缆绝缘线芯可连续不间断生产达30公里以上，有效减少电力系统电缆接头；在高电压方向上，公司已取得220KV、330KV、500KV海缆光电复合缆（含工厂接头）产品合格的检测报告，并实现220KV供货的突破；公司研发生产的软接头具有优异的电性能和物理机械性能，可保障海缆运行的可靠性、稳定性与寿命。公司已具备大长度、高电压等级海缆的生产能力，有充分的技术实力竞争海风项目。
（3）市场储备情况
海上风电建设是实现国家“双碳”目标的关键一环和重要抓手，目前正处于高速发展阶段。国内市场来看，“十四五”规划为海风项目建设和海底电缆提供了需求保障；同时，全球市场中海上风电建设具有长期的增长趋势。海上风电项目建设将直接带动海底电缆的需求，因此“起帆平潭海缆基地项目”具备良好的市场基础。
公司海缆已实现向中国电建、中铁、华能等大型国企的供货，海缆产品成功应用于华能苍南2号海上风电项目、华能岱山1号海上风电项目、新建南通至宁波高速铁路宁波杭州湾大桥站前Ⅲ标项目等。华能山东半岛北BW场址海上风电项目提供的220kV-3×630mm2海缆产品，系公司首根大长度220kV电压等级的海缆，为公司后续竞争其他海上风电项目提供有力的业绩支撑。公司持续加大海上风电项目的开拓力度，在中标项目上不断取得突破，已中标签约大唐汕头-南澳勒门I海上风电项目、华能玉环2号海上风电项目，三峡金山海上风电场一期项目公司为中标候选人第一名，海缆领域项目储备良好。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面具备较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
1、扩大高端特种电缆收入占比，提高公司竞争能力
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，进一步加强高端特种电缆产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务和生产规模，努力满足市场需求，提高公司盈利水平；同时，公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提高产品竞争力和公司的盈利能力。
2、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制经营过程中的风险，提升经营效率和盈利能力。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证
券交易所和其他有关部门的监督。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸、周供华对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东利益。
上海起帆电缆股份有限公司董事会
2024年5月30日