证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-044债券代码：111000 债券简称：起帆转债
上海起帆电缆股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
关于上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（一）主要测算假设及前提
1、假设本次发行于2024年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
2、截至2023年12月31日，公司总股本为418,136,663股，假设本次向特定对象发行A股股票数量为63,000,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
5、公司于2021年5月发行10亿元可转换公司债券，票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%，第六年3.00%，假设不考虑可转换公司债券转股对股本的影响；
6、公司2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为423,189,195.09元、321,432,207.68元，假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润在2023年度的基础上均按照持平、增长10%、增长20%分别计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
| 本次发行股份数量（股） | 63,000,000 | ||
| 预计发行完成时间 | 2024年12月末 | ||
| 总股本（股） | 418,136,663 | 481,136,663 | 481,136,663 |
| 假设情形1：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度无增长 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 423,189,195.09 | 423,189,195.09 | 423,189,195.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0121 | 1.0121 | 0.8796 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9068 | 0.9068 | 0.7990 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 321,432,207.68 | 321,432,207.68 | 321,432,207.68 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.7687 | 0.7687 | 0.6681 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.6888 | 0.6888 | 0.6069 |
| 假设情形2：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 423,189,195.09 | 465,508,114.60 | 512,058,926.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0121 | 1.1133 | 1.0643 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9068 | 0.9975 | 0.9668 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 321,432,207.68 | 353,575,428.45 | 388,932,971.29 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.7687 | 0.8456 | 0.8084 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.6888 | 0.7577 | 0.7343 |
| 假设情形3：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 423,189,195.09 | 507,827,034.11 | 609,392,440.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0121 | 1.2145 | 1.2666 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9068 | 1.0882 | 1.1505 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 321,432,207.68 | 385,718,649.22 | 462,862,379.06 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.7687 | 0.9225 | 0.9620 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.6888 | 0.8265 | 0.8739 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和深化。公司自上市以来，专注于电线电缆的研发、生产、销售和服务。本次募集资金投资项目“起帆平潭海缆基地项目”主要建设和生产海缆产品，是公司坚定落实“海陆并进”发展战略的重要举措。项目实施将有利于公司加快公司产品和产业结构的优化升级，实现业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，为高质量可持续发展奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1．人员储备情况
公司深耕行业数十年，具备丰富的管理经验，打造了一支高效、勤奋、开拓、创新的队伍，注重人才梯队建设。在研发、生产、项目运营过程中培养和储备了大批管理人才、业务人才、技术人才，并且有步骤地对公司各类员工进行持续培训教育，提升员工整体素质，持续强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。
此外，公司围绕发展战略规划，不断加大人力资源引进、开发与管理力度，已建立完善的人才培养及储备体系，促使公司人力资源满足业务发展的需要。公司具备本次募集资金投资项目所需的人才储备。
2．技术储备情况
公司坚持“科技兴企”，立足电线电缆产品规模化、精细化生产，提高生产过程信息化管理与控制水平，围绕品质提升、功能衍化、成本降低和环境保护等方面开展技术创新和技术改造。公司依托自身的实验室和技术中心，并运用“产、学、研、用”相结合模式，促进科技成果转化，确保公司产品在市场竞争中处于技术领先地位。
公司掌握有海底电缆绝缘线芯大长度生产技术、海底电缆软接头制作技术海底电缆绝缘线芯快速脱气技术等海缆关键技术，并具备成熟成套的海缆制造工艺。在大长度方向上，海缆绝缘线芯可连续不间断生产达30公里以上，有效减少电力系统电缆接头；在高电压方向上，公司已完成220KV、330KV、500KV海缆光电复合缆（含工厂接头）产品合格的检测报告，并实现220KV供货的突破；公司研发生产的软接头具有优异的电性能和物理机械性能，可保障海缆运行的可靠性、稳定性与寿命。公司已具备大长度、高电压等级海缆的生产能力，有充分的技术实力竞争海风项目。
3．市场储备情况
海上风电建设是实现国家“双碳”目标的关键一环和重要抓手，目前正处于高速发展阶段。国内市场来看，“十四五”规划为海风项目建设和海底电缆提供了需求保障；
同时，全球市场中海上风电建设具有长期的增长趋势。海上风电项目建设将直接带动海底电缆的需求，因此“起帆平潭海缆基地项目”具备良好的市场基础。公司海缆已实现向中国电建、中铁、华能等大型国企的供货，海缆产品成功应用于华能苍南2号海上风电项目、华能岱山1号海上风电项目、新建南通至宁波高速铁路宁波杭州湾大桥站前Ⅲ标项目等。华能山东半岛北BW场址海上风电项目提供的220kV-3×630mm2海缆产品，系公司首根大长度220kV电压等级的海缆，为公司后续竞争其他海上风电项目提供有力的业绩支撑。公司持续加大海上风电项目的开拓力度，在中标项目上不断取得突破，已中标签约大唐汕头-南澳勒门I海上风电项目、华能玉环2号海上风电项目，三峡金山海上风电场一期项目公司为中标候选人第一名，海缆领域项目储备良好。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面具备较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
（一）扩大高端特种电缆收入占比，提高公司竞争能力
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，进一步加强高端特种电缆产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务和生产规模，努力满足市场需求，提高公司盈利水平；同时，公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提高产品竞争力和公司的盈利能力。
（二） 全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制经营过程中的风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸、周供华对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
上海起帆电缆股份有限公司董事会
2024年5月31日