证券简称：广东宏大 证券代码：002683
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
| 广东宏大、本公司、公司 | 指 | 广东宏大控股集团股份有限公司 |
本激励计划、本激励计划
| 本激励计划、本激励计划 | 指 | 2023年限制性股票激励计划 |
《激励计划》
| 《激励计划》 | 指 | 《广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日的期间 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
股本总额
| 股本总额 | 指 | 指激励计划公布时公司已发行的股本总额 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
《有关问题的通知》
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
《有关事项的通知》
| 《有关事项的通知》 | 指 | 《广东省国资委关转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号） |
《工作指引》
| 《工作指引》 | 指 | 《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208号） |
《自律监管指南》
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《广东宏大控股集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东宏大提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对广东宏大股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广东宏大的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023年2月7日，公司第六届董事会2023年第一次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第六届监事会第一次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予权益的激励对象名单的议案》。
2、2023年9月28日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获广东省国资委批复的公告》（公告编号：2023-057）。2023年9月27日，公司收到控股股东广东省环保集团有限公司转发的广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函〔2023〕322号）。
3、2023年10月19日，公司第六届董事会2023年第六次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就修订后的2023年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中授予权益的激励对象名单的议案》。
4、2023年10月21日，公司公告了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-066）。公司独立董事谢青先生就公司拟于2023年11月7日
召开的2023年第四次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权
5、2023年11月1日，公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说明》（公告编号：2023-067）。2023年10月21日至2023年10月30日，公司在内部公示了本激励计划的激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。
6、2023年11月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年11月8日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-070）。
7、2023年11月30日，公司召开第六届董事会2023年第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
2024年5月30日，公司召开第六届董事会2024年第五次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司暂时授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
1、鉴于公司本激励计划中2名激励对象已离职，不再符合激励对象条件；74名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的全部限制性股票；6名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的部分限制性股票，经公司召开第六届董事会2023年第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，本激励计划拟激励对象人数由407人调整为331人，授予总量由14,795,176股调整为12,133,923股。
同时，因轮值总经理张耿城先生作为公司的高级管理人员，其近亲属在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，根据《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予张耿城先生349,537股限制性股票，公司将另行召开董事会确定授予日。
2、2023年11月30日，公司向330名激励对象授予限制性股票，确定授予日后的资金缴纳过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，实际授予登记激励对象人数为330名，授予登记数量为11,175,662股。
3、公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,632,736股后的755,019,974股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派5.60元人民币现金（含税），除权除息日为2024年5月10日。根据2023年第四次临时股东大会的授权，公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对本激励计划授予价格进行调整。经调整，本次暂缓授予价格由15.39元/股调整为14.83元/股。
4、截至2024年5月30日，暂缓授予的激励对象张耿城先生已符合本激励计划中的授予条件。为此，公司向其授予349,537股限制性股票，授予价格为人民币14.83元/股，授予日为2024年5月30日。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
本独立财务顾问认为：广东宏大本次调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《有关事项的通知》《工作指引》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；该调整不属于《工作指引》第八十四条所规定的需重新新履行申报审核的事项。
（三）本次限制性股票授予符合条件说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广东宏大及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的暂缓授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的暂缓授予情况
1、授予日：2024年5月30日。
2、授予数量：349,537股。
3、授予人数：1名。
4、授予价格：14.83元/股。
5、股票来源：限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（股） | 占暂缓授予总量 的比例 | 占当前公司股本的比例 |
| 张耿城 | 轮值总经理 | 349,537 | 100.00% | 0.05% |
| 合计 | 349,537 | 100.00% | 0.05% | |
7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划暂缓授予的激励对象符合公司2023年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》《有关事项的通知》《工作指引》《自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
（五）本次授予对公司经营能力和度财务状况影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：广东宏大本激励计划调整及暂缓授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划限制性股票的暂缓授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《有关事项的通知》《工作指引》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2、《关于向公司暂时授予的激励对象授予限制性股票的议案》
3、《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2024年第五次会议决议公告》
4、《广东宏大控股集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》
5、《广东宏大控股集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：林和东联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：林和东
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年5月30日