西藏矿业发展股份有限公司关于整体转让
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2012 年 10 月 21 日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过
了《关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的议案》，
相关公告已于 2012 年 10 月 23 日刊登在《上海证券报》、《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。
2012年11月19日，相关评估结果在西藏自治区国资委备案。2012
年11月23日，本公司通过西南联合产权交易所有限责任公司（以下简
称“西南联交所”）公开挂牌转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公
司100%的股权（以下简称“白银银晨公司”）。
一、 交易情况:
2012年11月23日至2012年12月21日，上述白银银晨公司100%的股
权在西南联交所挂牌。根据西南联交所的股权转让操作规程，挂牌公
告期满后，白银银晨公司100%的股权转让征得一家符合受让条件的受
让方—重庆昌元化工有限公司（以下简称“重庆昌元化工”）。
根据挂牌结果，经西南联交所组织交易，2012年12月24日本公司、
与重庆昌元化工签署了《产权交易合同》，并与白银银晨公司签署了
《还款计划书》，转让价格为人民币5,651.17万元，《产权交易合同》
和《还款计划书》的主要内容如下：
1、受让方—重庆昌元化工同意以5,651.17万元人民币受让本公
司其持有的白银银晨公司100%的股权；
2、重庆昌元化工应在签署产权交易合同时与本公司签署《还款
计划书》，并为白银银晨公司对本公司的债务承担连带担保责任。
本公司应协助重庆昌元化工处理好白银银晨公司评估基准日至
交易日基准日（即办理工商登记日）期间的亏损问题，对白银银晨公
司在上述期间产生的资金短缺，本公司借款1000万元（大写：壹仟万
元）给白银银晨公司，白银银晨公司应在2013年9月30日前予以清偿。
3、经双方约定，上述股权转让总价款采取分期付款的方式支付，
重庆昌元化工应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付股
权转让款总额的51%,剩余股权转让款应在2013年9月30日前付清（包
括自《产权转让合同》生效后至实际付款日期的西藏地区同期银行贷
款利息【计算：剩余款项×同期银行贷款利率×期限】）。
4、双方应当在重庆昌元化工支付51%的股权转让款后十个工作日
内完成产权转让的交割，本公司应协助重庆昌元化工完成工商变更登
记等相关手续。
5、双方承诺：
(1)、成功受让后，重庆昌元化工应履行白银银晨公司法定和约
定的民事义务及其他义务；确保白银银晨公司继续履行与现有职工所
签定的劳动合同，保证现有员工工资福利待遇不低于现有水平。
(2)、成功受让后，重庆昌元化工应授权或采取其他方式，确保
白银银晨公司能利用意向受让方自主研发的属于《产业结构调整指导
目录（2011年本）》（发改委【2011】9号令）鼓励类、符合环保要求
的铬盐化工系列产品清洁生产技术，确保白银银晨公司气动流化塔连
续液相氧化生产铬盐（钠、钾）2万吨/年生产铬盐示范装臵的继续进
行，改变现有不符合产业政策的生产工艺，促进白银银晨公司劳动安
全、环保情况的进一步改善，确保白银银晨公司遵守国家、甘肃省及
白银市环保规定和要求。
(3)、本公司向重庆昌元化工承诺所转让的产权属真实、完整，
没有隐匿事实如下列事实：
①执法机构查封资产的情形；
②权益、资产担保的情形；
③资产、债务隐匿的情形；
④诉讼正在进行中的情形；
⑤影响产权真实、完整、价值的其他事实。
(4)、本公司已在协议签署前告知重庆昌元化工转让标的存在土
地治理的相关费用（具体金额以实际发生为准），该费用在本次股权
转让后由白银银晨公司自行承担，重庆昌元化工在签署协议前已知悉
该事宜，并愿意按照转让标的在西南联合产权交易所挂牌的价格进行
交易。
6、《还款计划书》主要内容：
(1)、截至2012年8月31日，白银银晨公司欠本公司人民币4407.00
万元，重庆昌元化工对此予以认可，并自愿承担连带保证责任。
(2)、白银银晨公司承诺：
①在2017年12月31日前，按照每年不等额还款原则，归还应付欠
款总额的40%，即人民币1763万元（大写：壹仟柒佰陆拾叁万元）；
②在 2018 年 12 月 31 日前，归还剩余的欠款，即人民币 2644 万
元（大写：贰仟陆佰肆拾肆万元）。
(3)、若白银银晨公司未能按时、足额支付本公司上述欠款，白
银银晨公司须在支付期限的最后一日的次日至实际支付日（包括该
日）的期间，向本公司支付按中国人民银行在该支付期限最后一日公
布的西藏地区的金融机构贷款基准利率×1.5所计算的逾期支付赔偿
金。
(4)、重庆昌元化工承诺：
①自愿为白银银晨公司的上述还款义务承担连带担保责任；
②担保债权的范围包括上述债权、逾期支付赔偿金和实现保证的
费用（包括但不限于：诉讼费、财产保全费用、申请执行费、评估费、
拍卖费、律师费、公告费、差旅费等）。
③只要上述第二条所述的债务履行期限届满，白银银晨公司没有
履行或者没有全部履行其债务，本公司即有权直接要求重庆昌元化工
承担连带保证责任。
(5)、从2012年8月31日至本协议签署前的期间，白银银晨公司对
本公司形成新借款，经三方确认的审计机构确认后，由白银银晨公司、
重庆昌元化工（连带保证人）负责全额在2013年9月30日之前予以清
偿。
(6)、保证期间自债务履行期届满之日起四年止。
(7)、本公司转让本合同项下的债权的全部或一部分时，重庆昌
元化工同意继续向受让人承担本条项下的连带保证责任。
(8)、重庆昌元化工承担连带担保责任后有权向白银银晨公司追
偿。
(9)、本协议有关的一切争议，三方应依据有关法律尽可能谋求
通过协商解决。如经协商后仍不能解决的，交由本公司所在地人民法
院处理。
二、交易对方的基本情况
公司名称：重庆昌元化工有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于 25%）
住 所：重庆市荣昌县杜家坝工业园区
法定代表人：李守昌
注册资本：8239.0818 万元
成立于：1981 年 12 月 17 日
营业执照注册号：500226000003607
业务范围：制造、销售：液氯、高锰酸钾、氯乙酸、双氧水、合
成盐酸、氢氧化钾、氯乙酸甲酯、二氯乙酸甲酯、高锰酸钠、副产盐
酸、副产氟硅酸钾、氯乙酸副产母液、氯乙酸甲酯副产釜液、工业副
产硫酸（按全国工业产品生产许可证、安全生产许可证核定事项及限
期从事经营活动）；生产及销售危险化学品包装物（出口危险货物包
装容器质量许可证有效期限至 2014 年 9 月 20 日）、化工机械设备、
包装物（不含印刷）及相关技术咨询服务；液氯、氢气气瓶充装（气
瓶充装许可证有效期限至 2014 年 2 月 7 日）；普通设备维修（不含特
殊设备）；销售建筑材料、五金、橡胶制品；企业自产产品及相关技
术的出口业务；企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表
（不含计量器具）、零部件及相关技术的进口业务；进口原料加工和
加工“三来一补”业务。
三、出售资产对公司的影响
本次股权成功转让，既避免了白银银晨公司持续亏损导致本公司
的进一步损失，而且还在高于白银银晨公司账面净资产（经审计）的
基础上，按照经评估的净资产值回收了现金，利于公司集中资源，用
于重点优势项目。
本次股权转让有利于最大程度上维护上市公司及投资者的利益，
有利于上市公司未来增强竞争力、提升长期业绩预期。
本公司在此郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，如果有需
要披露的信息，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时进
行信息披露。请广大投资者理性投资，注意风险 ！
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十五日
