广东丸美生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年6月5日
广东丸美生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东丸美生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间： 2024年6月5日 14点30分
2、网络投票时间： 2024年6月5日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室
三、会议主持人：董事长孙怀庆
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东表决确定。
（四）与会股东审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案 |
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果。
（八）主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一、关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案
各位股东及股东代表：
为确保募集资金的有效使用，结合原有项目的具体情况、市场环境情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士具体负责办理实施相关事宜。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,100万股，发行价格为每股人民币20.54元。共计募集资金人民币84,214.00万元，扣除各项发行费用人民币5,213.80万元后的募集资金净额为人民币79,000.20万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月22日出具了广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金45,529.99万元，尚未使用的募集资金余额为33,470.21万元（不含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具体情况详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
| 单位：万元 | |||||
| 募集资金项目 | 项目投资 总额 | 募集资金 投资总额 | 已投募集 资金 | 剩余募集 资金 | 变动情况 |
| 化妆品智能制造工厂建设项目 | 27,565.34 | 25,026.35 | 20,853.72 | 4,172.63 | 拟调整 |
| 营销升级及运营总部建设 | 42,278.12 | 37,555.96 | 20,721.42 | 21,556.70 | |
| 数字营运中心建设项目 | 8,865.00 | 8,865.00 | 1,124.12 | 7,740.88 | |
| 信息网络平台项目 | 7,552.89 | 7,552.89 | 2,830.73 | - | 注 |
| 合计 | 83,852.09 | 79,000.20 | 45,529.99 | 33,470.21 |
注：“信息网络平台项目”已结项，详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-030）。
（三）本次相关募投项目变更及调整情况
公司分别于2020年11月12日、2020年12月4日召开第三届董事会第二十一次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“彩妆产品生产建设项目”募集资金专户中全部资金，变更用于“化妆品智能制造工厂建设项目”，详见公司分别于2020年11月13日、2020年11月16日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-061）、《关于变更募集资金投资项目的补充公告》（公告编号：2020-065）。
公司于2023年8月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“化妆品智能制造工厂建设项目”的预定可使用状态日期延期至2024年12月，详见公司2023年8月26日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-029）。
二、本次募投项目的调整情况及原因
（一）募投项目的基本情况
公司“化妆品智能制造工厂建设项目” 预定可使用状态日期为2024年12月，项目的实施主体为公司全资子公司，主要是在公司自有地块上新建一栋6层办公楼及一栋4层生产厂房，通过采购一系列智能化护肤品制造设备、彩妆生产设备、信息化设备等，并引进一批高级技术人才，建立智能化、信息化工厂，GMP十万级车间及研究所，打造公司智能化护肤及彩妆生产基地，设计产能为年产护肤产品3,382.5吨、年产彩妆产品200吨。项目用地面积18,205平方米(约合27亩)，规划建筑面积52,400平方米。
项目计划投资额为27,565.34万元，截至2023年12月31日，“化妆品智能制造工厂建设项目”已投入金额为20,853.72万元。
（二）本次募集项目调整的情况
公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期，具体情况如下：
1、目前，“化妆品智能制造工厂建设项目”已基本完成土建建设，为提高公司仓储及物流配送能力、运营管理能力，公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”进行加（扩）建，在原项目基础上新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼。根据市场和公司实际情况，为便于项目统筹规划，提高募集资金使用效率，公司拟调整项目投资建设的先后顺序，优先使用募集资金建设本次加（扩）建项目内容。
2、本次新增建筑面积共计20,592平方米。
（1）拟在原项目地址上加建建筑面积10,337平方米；
（2）拟新增土地扩建，新增土地占地面积预计2,920平方米，建筑总面积预计10,255平方米，新增土地位于广州开发区伴河路以东、电台路以西，紧邻原项目地址。
3、本项目原投资总额为人民币27,565.34万元，其中建设投资23,291.84万元，包括建筑工程、设备购置与安装费用等；铺底流动资金4,273.50万元。本次项目加（扩）建投资金额为人民币6,875.26万元，均用于土建、机电工程等项目建设投资。本次募集资金投资项目调整后，项目投资总额为人民币34,440.60万元，其中建设投资30,167.10万元，铺底流动资金4,273.50万元。
本项目调整前后的投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 项目总投资 计划 | 募集资金投资 计划 | 项目总投资 计划 | 募集资金投资 计划 | |
| 建设投资 | 23,291.84 | 23,291.84 | 30,167.10 | 23,291.84 |
| 铺底流动资金 | 4,273.50 | 1,734.51 | 4,273.50 | 1,734.51 |
| 合计 | 27,565.34 | 25,026.35 | 34,440.60 | 25,026.35 |
4、鉴于以上项目加（扩）建安排，拟将“化妆品智能制造工厂建设项目”预定可使用状态日期由原2024年12月延期至2025年12月。
5、项目名称、原项目建设内容、项目设计产能、募集资金投资金额、实施主体均不发生变化。项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
（三）本次募投项目调整的原因
根据对市场和公司现实情况研究，公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”
进行加（扩）建，在原项目基础上新增建设仓储物流中心、办公及宿舍楼，并根据新增项目内容适当延期。此次安排将更符合公司业务发展规划与实际需要。
公司2023年实现营业收入22.26亿元，同比上升28.52%。随着线上运营的稳步推进，公司销售模式发生了根本性的转变，从以TO B的经销和线下为主导的销售模式，成功转型为以线上和TO C的直营为主的销售模式。2023年度，公司线上渠道实现营业收入18.71亿元，占比84.11%，同比增长50.40%；直营占比达68.25%，抖音、天猫等线上渠道逐渐成为公司重要的增长引擎。公司销售模式的转变对公司仓储及物流配送能力、运营管理能力提出了更高的要求。
随着公司业务规模扩大、线上电商市场的进一步发展以及公司线上业务的持续推进，公司需要提前进行规划布局。对“化妆品智能制造工厂建设项目”新增仓储物流中心，并相应配置办公及宿舍楼，能够降低仓储成本、物流费用和运营成本，提高仓储综合管理能力和服务水平，以解决未来市场旺盛需求与公司仓储及物流配送能力亟需提升的矛盾，满足公司未来经营规模扩大及业务发展的需要。
（四）募投项目调整后的投资计划及安排
公司本次对“化妆品智能制造工厂建设项目”进行加（扩）建，是在原项目基础上新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼，原项目建设内容、项目设计产能、募集资金投资金额、项目实施主体均未发生变化。公司将先完成土建及装修等项目建设，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
“化妆品智能制造工厂建设项目”本次新增实施地点位于广州市黄埔区东区街道伴河路以东、电台路以西，紧邻原项目实施地点。公司计划将新增的项目用地与原“化妆品智能制造工厂建设项目”用地合宗，并已与政府达成初步用地意向，待政府完成用地审批后，由公司使用自有资金进行购置。
“化妆品智能制造工厂建设项目”本次拟新增建筑面积共计20,592平方米，在完成加（扩）建后，预计总建筑积由原来的52,400平方米增加至72,992平方米。
鉴于以上项目加（扩）建安排，拟将“化妆品智能制造工厂建设项目”达到预定可使用状态日期由原2024年12月延期至2025年12月。
通过本次项目调整，公司进一步提高公司的仓储、物流配送能力和运营管理能力，满足公司未来不断扩大的经营规模和业务发展的需要，从而为公司和股东带来良好的投资回报和经济效益。
（五）调整后募投项目的必要性分析
1、本项目有利于公司进一步提升仓储及物流配送能力、匹配业务发展随着我国化妆品行业快速发展，同时伴随着互联网与化妆品行业深度融合、用户消费观念及消费习惯的逐渐改变，化妆品网购行为日趋日常化，化妆品行业线上业务迅猛发展。
近几年，公司大力推进线上渠道转型，2023年度，公司线上渠道实现营业收入
18.71亿元，占比84.11%，同比增长50.40%；直营占比达68.25%，抖音、天猫等线上渠道逐渐成为公司重要的增长引擎。随着公司线上业务规模扩大、线上电商市场的进一步发展以及公司线上业务的持续推进，公司需要更大的仓储空间来存储和管理日益增长的库存需求。新增仓储物流中心，并相应配套办公及宿舍楼，能够解决未来市场需求与公司仓储及物流配送能力亟需提升的矛盾。
2、本项目有利于公司优化库存管理，降低运营成本
新增仓储物流中心，并相应配套办公及宿舍楼，可以通过库存的集中管理，简化管理流程，提高库存周转，提升运营效率，同时降低仓储成本、物流费用、人工成本及其他运营成本。集中进行合理的仓储规划和布局，可以实现空间资源的最大化利用，减少浪费，同时也有助于公司引入绿色物流理念和技术，如使用环保包装材料、优化配送路线等，降低物流活动对环境的影响。
3、本项目有利于公司更好的应对市场需求和行业竞争
早期我国消费者在化妆品领域的消费理念主要趋向于品牌导向，国际大牌和头部国货品牌受到消费者的广泛青睐。随着互联网营销渠道的逐渐普及，部分消费者开始基于皮肤护理功效和产品成分表等信息对各类化妆品进行甄别，使得部分新锐本土品牌依靠特有的产品配方、工艺和功效逐步打开市场。我国化妆品行业处于充分竞争状态，经营主体数量众多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。品牌、销售渠道和产品质量的综合竞争已成为市场竞争的主要趋势。
公司多年来专注于皮肤科学和生物科学研究并从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，公司丸美品牌的抗衰理念和“重组胶原蛋白”等核心成分获得了较好的市场认可度。近年来随着国内化妆品消费观念的逐步成熟，国产品牌崛起的趋势明显，2022年，本土品牌化妆品的市场渗透率已由2012年的15.9%增长至23.9%。本土化妆品牌多以产品的快速迭代、核心功效成分或爆款产品抢占市场份额，这也使得我国化妆品市场的产品细分程度进一步提升，产品竞争日益激烈。化妆品的品
牌影响力和市场销售表现存在较高的关联度，优质且可靠的物流配送服务不仅可以提高客户满意度和忠诚度，还可以增强公司的品牌形象。在竞争激烈的市场中，优质的物流服务将成为公司的重要竞争优势。高效的仓储及物流配送能力将有助于在激烈的市场竞争中维持公司的行业地位，公司有必要通过本项目的建设进一步完善仓储物流体系，提升仓储、物流配送能力和运营管理能力。仓储物流中心的布局已逐渐成为公司整体战略的重要组成部分。通过合理的仓储物流网络规划，公司可以更好地适应市场变化，灵活调整库存和配送策略，确保供应链的顺畅运行。
（六）调整后募投项目的可行性分析
1、我国化妆品市场发展空间巨大
近年来，我国宏观经济持续增长，居民消费水平持续提升，化妆品作为重要的消费品类，其零售额也呈现了较好的增长态势。根据国家统计局数据，2023年，社会消费品零售总额为471,495亿元，同比增长7.2%。其中，中国化妆品零售总额连年增长，从2013年的1,625亿元增长到2023年的4,142亿元。随着宏观经济逐渐修复，人民生活恢复正常化，2023年以来化妆品行业整体回暖。目前我国已成为全球第二大化妆品消费市场。未来随着我国一系列稳增长、促消费措施的持续深化，加之人民消费水平和消费理念的持续升级，中国化妆品人均消费额仍然有较大提升空间，化妆品消费市场仍然存在巨大潜力。
2、公司拥有丰富的行业经验
公司自成立以来，始终致力于皮肤科学研究并从事化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，经过二十余年的发展，公司建立了完善的研发体系、先进的生产工艺、科学的质量管理体系、良好的品牌运营能力、覆盖线上线下多渠道的销售网络等，积累了丰富的化妆品行业经验和全面的运营能力，在行业内形成了良好的口碑和品牌知名度，具有较好的品牌优势。以上为本项目的实施与开展奠定了良好的基础，有利于本项目的顺利开展，实现产品规模化供应，同时也有利于保障产品质量，满足消费者需求。
（七）调整后募投项目存在的风险
1、募投项目的实施风险
本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、渠道的升级转型和盈利能力的
提升产生重大影响。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中，公司可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目预期等产生影响。
2、募投项目的业务经营风险
化妆品产品销售渠道和品牌推广渠道正在发生重大变革，新的渠道结构和发展趋势对公司现有的渠道提出挑战。为适应新渠道结构变化，公司一方面要巩固现有的渠道优势，另一方面也要探索和挖掘新兴渠道，持续创新与融合，促使各渠道协同发展。本次募投项目建成投产后，随着业务规模的扩大，公司将可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重，渠道进阶无法有效推进，公司的募投项目将面临经营风险。
3、宏观经济波动风险
公司所生产的化妆品主要销售对象是国内消费者。而中国的宏观经济状况很大程度上将影响终端消费者的购买能力以及购买意愿。当前外部政治经济环境不利因素交织，倘若国际局势的不稳定性加剧、中国的经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，我国社会消费品零售总规模可能出现下降，消费者对化妆品产品的消费能力将可能受到一定影响，进而将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、市场竞争愈发激烈的风险
随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌竞争日益激烈。公司需要保持并不断提升在眼部护理及抗衰老领域的竞争优势，以用户为核心，充分把握高端化、细分化消费趋势，持续强化产品创新、品牌建设、营销策略以应对激烈的市场竞争，降低市场竞争对公司经营带来的重大不利影响。
5、品牌形象维护风险
品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。若一旦发现影响公司品牌形象的事件，公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利影响。但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产销售及其他侵犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在未来无法保证品牌宣传的持续
投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。
6、新增实施地点取得、拟占用土地面积、取得方式及土地用途、项目报批等风险虽然公司已与政府初步达成本项目新增土地的用地意向，但该新增土地使用权尚需根据政策履行招拍挂手续，存在一定的不确定性，同时本新增项目内容所需的项目备案、环评等相关手续正在推进办理过程中，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（八）调整后募投项目的经济效益分析
本次募投项目调整将对公司销售业务产生明显的促进作用，提升公司客户满意度和品牌影响力，有助于支撑公司业务的持续增长。本次募投项目调整内容本身不直接产生经济收入，未改变本项目原有预计收益，其效益体现在公司通过销售收入实现的经济效益中。
三、本次募投项目调整及延期对公司的影响
公司本次拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期，是基于对当前市场形势的深入分析和公司发展战略规划的精准把握，结合公司日常经营实际情况而作出的审慎决策。这一决策旨在优化资源配置，提高募集资金的使用效率，以增强公司的营运能力，不改变原项目内容，而是公司根据实际情况进行的适应性调整，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，有助于公司业务整体规划及长远健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
以上提请各位审议。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会2024年6月5日