证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2024-021
四川成飞集成科技股份有限公司关于变更为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司
提供关联担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）于2023年10月26日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司提供关联担保的议案》，并于2023年11月14日召开了2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案。安徽吉文集成车身覆盖件有限公司（以下简称“安徽吉文集成”）因业务发展需要，向银行申请贷款，贷款总金额原拟为7,000万元，用途为购买项目前期投入的固定资产，借款期限原拟为5年。公司原拟按持股比例对安徽吉文集成提供3,150万元债务本金及担保合同约定的其他债务的连带责任保证担保，占公司2022年经审计净资产的0.9%。
（二）近日，银行已审批通过安徽吉文集成的贷款申请，基于安徽吉文集成未来发展预测和银行的支持，银行授予其8,000万元信贷总额，较安徽吉文集成申请的贷款金额增加1,000万元，借款期限为9年。因此，公司需按持股比例对安徽吉文集成提供3,600万元债务本金及担保合同约定的其他债务的连带责任保证担保，占公司2023年经审计净资产的1.1%。基于此，公司拟将前期审批通过对安徽吉文集成的担保额度增加450万元，担保期限增加4年。
（三）由于公司董事、高级管理人员程雁女士作为公司关联自然人，同时担任安徽吉文集成的董事，因此安徽吉文集成系成飞集成的关联法人，该担保构成对关联方提供担保。公司于2024年5月30日召开第八届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于变更为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司提供关联担保事项的议案》。本
次关联担保尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方基本情况
（一）公司名称：安徽吉文集成车身覆盖件有限公司
（二）成立时间：2023年5月8日
（三）注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园G
栋南2楼203-4室
（四）法定代表人：柳明杨
（五）注册资本：12,500万元
（六）经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（七）统一社会信用代码：91340111MA8QE1K1X8
（八）股权结构：安徽吉文集成是由长春吉文汽车零部件有限公司（以下简称“长春吉文”）和公司于2023年5月8日在合肥成立的合资公司，安徽吉文集成注册资本为12,500万元，长春吉文认缴6,875万元，股权占比55%，成飞集成认缴5,625万元，股权占比45%。
（九）最近一年又一期财务数据：
单位：人民币，元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 104,680,812.21 | 76,359,358.93 |
| 负债总额 | 38,300,233.65 | 8,120,022.03 |
| 所有者权益 | 66,380,578.56 | 68,239,336.90 |
项目
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -1,858,478.34 | -1,760,663.10 |
| 净利润 | -1,858,478.34 | -1,760,663.10 |
（十）资产负债率是否超过70%：否。
（十一）履约能力分析：安徽吉文集成为公司新投资设立的参股企业，经营状况良好，履约能力强，不存在无法正常履约的情形。安徽吉文集成不是失信被执行人。
（十二）关联关系：公司董事、高级管理人员程雁女士作为公司关联自然人，同时担任参股公司安徽吉文集成董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，安徽吉文集成为公司关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易，本次担保事项构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
（一）担保内容
以安徽吉文集成为贷款主体，向银行申请借款8,000万元，并由其主要股东长春吉文（持股比例55%）、成飞集成（持股比例45%），按照各自持股比例提供担保措施。成飞集成对安徽吉文集成在上述借款项下的3,600万元本金、利息及合同规定的相关费用等债务提供连带责任担保。本次相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、安徽吉文集成与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次审批的担保额度。
（二）反担保措施
安徽吉文集成拟采用抵押反担保的方式，以其名下机器设备向成飞集成提供抵押反担保，反担保范围包含主债权（即人民币3,600万元整）及其利息、赔偿金及违约金，以及相关费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、财产的处置费等。反担保期限为自主合同签订之日起至安徽吉文集成在该主合同项下的债务履行期限届满或展期协议重新约定的债务履行期限届满或债务提前到期且抵押权人承担保证责任之日起3年。
四、董事会意见
1.本次担保为安徽吉文集成初期建设融资所需，可有效通过财务杠杆使安徽吉文集成完成首期生产能力建设，减少股东资金投入。
2.本次担保金额3,600万元占公司最近一期经审计净资产的1.1%，目前公司资金状况较好，融资能力较强，如果发生违约，不会对公司生产经营造成重大影响，本次担保事项整体风险可控。
3.安徽吉文集成各方股东按照各自持股比例提供相应担保和接受反担保，本次关联担保公平、对等。
4.安徽吉文集成拟采用抵押反担保的方式，以其名下机器设备向成飞集成提供抵押反担保，可以降低公司对外担保风险，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。
五、独立董事专门会议情况
公司独立董事于2024年5月27日召开了独立董事专门会议，独立董事对上
述关联担保事项进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，全部同意将上述关联担保事项提交给成飞集成第八届董事会第十一次会议审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前公司对外担保情况
截至目前，公司已经批准的担保额度（包含正在和尚未执行的）情况为：公司及控股子公司对外提供的担保总额为12,344.4万元人民币，占公司2023年经审计净资产的3.80%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总额为4,500万元人民币，占公司2023年经审计净资产的1.39%。
截至目前，公司及控股子公司对外提供的担保总余额为1,725万元人民币，占公司2023年经审计净资产的0.53%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总余额为0万元人民币。
截至目前，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
（二）本次新增关联担保后，公司对外担保情况
本次拟新增3,600万元关联担保批准实施后，公司及控股子公司对外提供的担保总余额为5,325万元人民币，占公司2023年经审计净资产的1.64%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总余额为3,600万元人民币，占公司2023年经审计净资产的1.11%。
七、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2024年5月31日