证券代码：688111 证券简称:金山办公 公告编号：2024-040
北京金山办公软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：257,169股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予不超过100.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,126.499万股的0.22%。其中首次授予部分不低于本次授予权益总额的80.00%，对应首次授予股数为80.04万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%；预留部分不超过本次授予权益总额的20.00%，对应预留授予股数为19.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%。
3、授予价格（调整后）：148.39元/股。
4、归属期限及归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
5、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2022年业绩为基数，营业收入增长率（A） | 以2022年机构订阅及服务业务收入为基数，机构订阅及服务业务收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 2023年营业收入增长率不低于15.00% | 2023年营业收入增长率不低于10.00% | 2023年机构订阅及服务业务收入增长率不低于25.00% | 2023年机构订阅及服务业务收入增长率不低于20.00% |
| 第二个归属期 | 2024 | 2023年、2024年两年营业收入累计值增长率不低于147.25% | 2023年、2024年两年营业收入累计值增长率不低于131.00% | 2023年、2024年两年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于181.25% | 2023年、2024年两年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于164.00% |
| 第三个归属期 | 2025 | 2023年、2024年、2025年三年营业收入累计 | 2023年、2024年、2025年三年营业收入累计 | 2023年、2024年、2025年三年机构订阅及服 | 2023年、2024年、2025年三年机构订阅及服 |
| 值增长率不低于299.34% | 值增长率不低于264.10% | 务业务收入累计值增长率不低于376.56% | 务业务收入累计值增长率不低于336.80% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X1） | 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X2） |
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | X1=100% | 机构订阅及服务业务收入增长率（B） | B≧Bm | X2=100% |
| An≦A<Am | X1=90% | Bn≦B<Bm | X2=90% | ||
| A<An | X1=0 | B<Bn | X2=0 | ||
| 公司层面归属比例=Max（X1,X2） | |||||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
7、个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达标两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 达标 | 未达标 |
| 归属比例 | 100% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益取消归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王宇骅作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年5月4日至2023年5月15日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2023年5月24日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正式通过金山软件日期为二零二三年四月二十八日的通函所载北京金山办公软件股份有限公司将采纳的股票激励计划（「二零二三年金山办公股票激励计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与二零二三年金山办公股票激励计划有关的事宜。
5、2023年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
6、2023年6月6日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023- 032）。
7、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后限制性股票剩余数量 （万股） |
| 2023年6月6日 | 148.39元/股 | 80.04 | 157 | 19.96 |
预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后限制性股票剩余数量 （万股） |
| 2023年12月28日 | 148.39元/股 | 19.96 | 21 | 0 |
（四）本激励计划的归属情况：
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为149.27元/股。
根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配预案已经公司2023年年度股东大会审议通过，应对公司2023年限制性股票激励计划授予权益价格进行
相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为148.39元/股。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象将进入第一个归属期
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年6月6日，因此，本激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月6日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2022年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 首次授予激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次： |
归属期
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2022年业绩为基数，营业收入增长率（A） | 以2022年机构订阅及服务业务收入为基数，机构订阅及服务业务收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 2023年营业收入增长率不低于15.00% | 2023年营业收入增长率不低于10.00% | 2023年机构订阅及服务业务收入增长率不低于25.00% | 2023年机构订阅及服务业务收入增长率不低于20.00% |
| 第二个归属期 | 2024 | 2023年、2024年两年营业收入累计值增长率不低于147.25% | 2023年、2024年两年营业收入累计值增长率不低于131.00% | 2023年、2024年两年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于181.25% | 2023年、2024年两年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于164.00% |
| 第三个归属期 | 2025 | 2023年、2024年、2025年三年营业收入累计值增长率不低于299.34% | 2023年、2024年、2025年三年营业收入累计值增长率不低于264.10% | 2023年、2024年、2025年三年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于376.56% | 2023年、2024年、2025年三年机构订阅及服务业务收入累计值增长率不低于336.80% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X1） | 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X2） | ||
| A≧Am | X1=100% | B≧Bm | X2=100% | ||||
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年年度报告出具的审计报告（XYZH/2023BJAI2B0006）、2023年年度报告出具的审计报告（XYZH/2024BJAI2B0015）：
以2022年业绩为基数，2023年营业收入增长率为17.27%；以2022年机构订阅及服务业务收入为基数，公司2023年机构订阅及服务业务收入增长率为
38.36%；业绩完成度对应公司
层面归属比例为100%，符合归属条件。
| 营业收入增长率（A） | An≦A<Am | X1=90% | 机构订阅及服务业务收入增长率（B） | Bn≦B<Bm | X2=90% |
| A<An | X1=0 | B<Bn | X2=0 | ||
| 公司层面归属比例=Max（X1,X2） | |||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2023年限制性股票激励计划首次授予的157名激励对象中：6名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的15,100股限制性股票全部作废失效；2名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为未达标，个人层面归属比例为0，其获授的首次授予部分第一个归属期对应的1,980股限制性股票作废失效；149名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为达标，个人层面归属比例为100%，可归属257,169股限制性股票。 | ||||
综上，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计149名，本次可归属数量为257,169股。
因首次授予激励对象中6名激励对象离职，已不符合激励资格，2名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次合计17,080股已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年年度股东大会的授权并按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的149名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为257,169股。
三、本次归属的具体情况
1、首次授予日：2023年6月6日。
2、归属数量：257,169股。
3、归属人数：149人。
4、授予价格（调整后）：148.39元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、可归属激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 宋涛 | 中国 | 原副总裁兼董事会秘书 | 270,000 | 89,100 | 33% |
| 2 | 潘磊 | 中国 | 董事会秘书 | 15,000 | 4,950 | 33% |
| 核心管理人员、技术骨干（共147人） | 494,300 | 163,119 | 33% | |||
| 合计 | 779,300 | 257,169 | 33% | |||
注：宋涛先生已辞去公司副总裁兼董事会秘书职务，仍继续在公司担任ESG首席治理顾问；公司于2024年3月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》，同意聘任潘磊先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
四、监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
经核查，2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中除6名激励对象离职，不符合归属条件，2名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次拟归属的其余149名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的149名激励对象办理归属，可归属数量为257,169股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，本激励计划无董事参与，高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分限制性股票将于2024年6月6日进入第三个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
1、北京金山办公软件股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
2、《北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2023年限
制性股票激励计划首次授予第一个归属期相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司
董事会2024年5月30日