证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2024-050
深圳市德方纳米科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期第一批次及预留授予
第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次股份归属日：2024年5月31日
? 首次授予第三个归属期第一批次实际归属股份数量：820,453股
? 首次授予第三个归属期第一批次实际归属激励对象人数：110人
? 预留授予第二个归属期实际归属股份数量：125,280股
? 预留授予第二个归属期实际归属激励对象人数：10人
? 本次实际归属股份数量为945,733股，占股份归属前公司总股本的0.34%，涉及激励对象115人（其中5名激励对象同时进行首次及预留授予归属）。
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，首次授予第三个归属期符合股份归属资格的激励对象共计113人，可归属股份共计1,294,501股；预留授予第二个归属期符合股份归属资格的激励对象共计12人，可归属股份共计158,400股。
公司于2024年5月13日披露《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-043），公司董事、副总经理唐文华先生作为本激励计划
首次授予第三个归属期符合股份归属资格的激励对象，本次可归属股份92,160股，为避免可能触及的短线交易行为，在归属期内，其本次可归属股份登记事宜暂缓办理；本激励计划首次授予第三个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计381,888股；本激励计划预留授予第二个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计33,120股。
公司将本激励计划首次授予第三个归属期分为两个批次办理股份归属登记事宜，其中，第一批次的110名激励对象涉及的股份归属数量为820,453股；第二批次的1名激励对象涉及的股份归属数量为92,160股。截至本公告披露日，公司已办理完成本激励计划首次授予第三个归属期第一批次及预留授予第二个归属期股份归属登记工作，有关情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于2021年1月18日、2021年2月4日召开第三届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过本激励计划，主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划授予限制性股票135.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.50%。其中，首次授予121.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.35%，占授予权益总额的90.00%；预留授予13.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.15%，占授予权益总额的10.00%。
3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为68.47元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过147人，包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司独立董事和监事。预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
5、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留的限制性股票于2021年授出的，预留授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留的限制性股票于2022年授出的，预留授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 业绩考核 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润值不低于10,000万元 |
| 第二个归属期 | 2021年-2022年两年的累计净利润值不低于22,000万元 |
| 第三个归属期 | 2021年-2023年三年的累计净利润值不低于36,400万元 |
本激励计划预留的限制性股票于2021年授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 业绩考核 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润值不低于10,000万元 |
| 第二个归属期 | 2021年-2022年两年的累计净利润值不低于22,000万元 |
| 第三个归属期 | 2021年-2023年三年的累计净利润值不低于36,400万元 |
本激励计划预留的限制性股票于2022年授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 业绩考核 |
| 第一个归属期 | 2022年净利润值不低于12,000万元 |
| 第二个归属期 | 2022年-2023年两年的累计净利润值不低于26,400万元 |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
7、个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 考核评级 | A+ | A- | B | C+ | C- |
| 归属比例 | 100% | 60% | 0% | ||
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）限制性股票授予情况
1、2021年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、2021年1月18日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月19日至2021年1月28日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2021年1月29日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
5、2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021年2月4日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本激励计划确定的首次授予日为2021年2月5日，向符合授予条件的147名激励对象共计授予1,215,000股限制性股票，授予价格为68.47元/股。
7、2022年1月19日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本激励计划确定的预留授予日为2022年1月19日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予135,000股限制性股票，授予价格为68.47元/股。
8、2022年3月28日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。本激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合股份归属资格的激励对象共计131人，可归属股份共计357,870股。本激励计划首次授予的16名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22,100股不得归属，并作废失效。
9、2022年4月26日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-064），本激励计划首次授予第一个归属期第一批次的130名激励对象归属股份350,370股，归属日为2022年4月27日。10、2022年12月30日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股；本激励计划首次授予尚未归属的限制性股票由842,530股调整为1,516,554股；本激励计划预留授予尚未归属的限制性股票由135,000股调整为243,000股。
11、2023年1月17日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2023-006），本激励计划首次授予第一个归属期第二批次的1名激励对象归属股份13,500股，归属日为2023年1月18日。
12、2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合股份归属资格的激励对象共计130名，可归属股份共计642,546股；预留授予符合股份归属资格的激励对象共计15名，可归属股份共计120,780股。本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。本激励计划预留授予的1名激励对象对应第一个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计720股不得归属，并作废失效。
13、2023年5月11日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予
第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-053），本激励计划首次授予第二个归属期的130名激励对象归属股份642,546股，归属日为2023年5月12日；本激励计划预留授予第一个归属期的15名激励对象归属股份120,780股，归属日为2023年5月12日。
14、2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由37.49元/股调整为22.81元/股；本激励计划首次授予但尚未归属的限制性股票由856,728股调整为1,370,764股；本激励计划预留授予但尚未归属的限制性股票由121,500股调整为194,400股。本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，首次授予符合股份归属资格的激励对象共计113名，可归属股份共计1,294,501股；预留授予符合股份归属资格的激励对象共计12名，可归属股份共计158,400股。本激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计74,880股不得归属，并作废失效；本激励计划首次授予的1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1,383股不得归属，并作废失效；本激励计划预留授予的3名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36,000股不得归属，并作废失效。
15、本激励计划首次授予第三个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计381,888股，该等股份不得归属，并作废失效；本激励计划首次授予第三个归属期符合股份归属资格的1名激励对象因当前存在股份减持计划，为避免可能触及的短线交易行为，在归属期内，其本次可归属股份92,160股的股份登记事宜暂缓办理；本激励计划预留授予第二个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计33,120股，该等股份不得归属，并作废失效。
（三）限制性股票授予数量及授予价格的变动情况
1、本激励计划首次授予的16名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22,100股不得归属，并作废失效。
2、因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股；本激励计划首次授予尚未归属的限制性股票由842,530股调整为1,516,554股；本激励计划预留授予尚未归属的限制性股票由135,000股调整为243,000股。
3、本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效。
4、本激励计划预留授予的1名激励对象对应第一个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计720股不得归属，并作废失效。
5、因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由37.49元/股调整为22.81元/股；本激励计划首次授予尚未归属的限制性股票由856,728股调整为1,370,764股；本激励计划预留授予尚未归属的限制性股票由121,500股调整为194,400股。
6、本激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计74,880股不得归属，并作废失效；本激励计划首次授予的1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1,383股不得归属，并作废失效；本激励计划预留授予的3名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36,000股不得归属，并作废失效。
7、本激励计划首次授予第三个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计381,888股，该等股份不得归属，并作废失效；本激励计划预留授予第二个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计33,120股，该等股份不得归属，并作废失效。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在的差异
1、2022年3月28日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。本激励计划首次授予的16名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计22,100股不得归属，并作废失效。
2、2022年12月30日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股；本激励计划首次授予尚未归属的限制性股票由842,530股调整为1,516,554股；本激励计划预留授予尚未归属的限制性股票由135,000股调整为243,000股。
3、2023年3月29日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780股不得归属，并作废失效；本激励计划预留授予的1名激励对象对应第一个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计720股不得归属，并作废失效。
4、2024年4月22日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由37.49元/股调整为22.81元/股；本激励计划首次授予尚未归属的限制性股票由856,728股调整为1,370,764股；本激励计划预留授予尚未归属的限制性股票由121,500股调整为194,400股。本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，首次授予符合股份归属资格的激励对象共计113名，可归属股份共计1,294,501股；预留授予符合股份归属资格的激励对象共计12名，可归属股份共计158,400股。本激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计74,880股不得归属，并作废失效；本激励计划首次授予的1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1,383股不得归属，并作废失效；本激励计划预留授予的3名激励对象因个人原因已离职而不符
合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36,000股不得归属，并作废失效。
5、本激励计划首次授予第三个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计381,888股，该等股份不得归属，并作废失效；本激励计划预留授予第二个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计33,120股，该等股份不得归属，并作废失效。本次共有5名激励对象同时进行首次及预留授予归属。
综上，本次实际归属股份数量为945,733股，占股份归属前公司总股本的
0.34%，涉及激励对象115人（其中5名激励对象同时进行首次及预留授予归属）。除上述事项之外，本次实施的股权激励计划的内容与已披露的股权激励计划的内容不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，同意为符合股份归属资格的激励对象办理限制性股票归属事项，首次授予符合股份归属资格的激励对象共计113名，可归属股份共计1,294,501股；预留授予符合股份归属资格的激励对象共计12名，可归属股份共计158,400股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事孔令涌先生、任诚先生、唐文华先生、 万远鑫先生回避表决。
（二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
本激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2021年2月5日，截至本公告披露日，本激励计划首次
授予的限制性股票已进入第三个归属期。本激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年1月19日，截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第三个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 | |||
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，公司未发生任一情形，满足条件。 | |||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，激励对象未发生任一情形，满足条件。 | |||
| 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司 | 经核查，根据本激励计划的考核口径，公司2021年-2023年三年的累计净利润值为229,131.39万元，满足业绩考核目标。 | |||
| 实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | ||||||||
| 归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。 | 经核查，本激励计划首次授予的激励对象共计147人，其中，34名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其余113名激励对象均符合激励资格，其中：1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%不得归属，并作废失效；其余112名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级均为B级（含）以上，对应的个人层面可归属比例为100%，其当期计划归属的限制性股票可予以全部归属。 | |||||||
本激励计划预留授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； | 经核查，公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，激励对象未发生任一情形，满足条件。 | ||||||||
| 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 经核查，根据本激励计划的考核口径，公司2022年-2023年两年的累计净利润值为141,747.39万元，满足业绩考核目标。 | ||||||||
| 归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。 | 经核查，本激励计划预留授予的激励对象共计15人，其中，3名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其余12名激励对象均符合激励资格，且对应第二个归属期的个人绩效考核评级均为B级（含）以上，对应的个人层面可归属比例为100%，其当期计划归属的限制性股票可予以全部归属。 | ||||||||
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的17名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计74,880股不得归属，并作废失效；本激励计划首次授予的1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的40%共计1,383股不得归属，并作废失效；本激励计划预留授予的3名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计36,000股不得归属，并作废失效。
本激励计划首次授予第三个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计381,888股，该等股份不得归属，并作废失效；本激励计划预留授予第二个归属期符合股份归属资格的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部股份共计33,120股，该等股份不得归属，并作废失效。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）股份归属日：2024年5月31日。
（二）股份归属数量：首次授予第三个归属期第一批次实际归属股份数量为820,453股，预留授予第二个归属期实际归属股份数量为125,280股，共计945,733股。
（三）归属股份的激励对象人数：首次授予第三个归属期第一批次实际归属人数为110人，预留授予第二个归属期实际归属人数为10人。由于预留授予第二个归属期的10名激励对象中有5名激励对象同为首次授予第三个归属期第一批次的激励对象，故本次共计向115名激励对象归属股份。
（四）授予价格：22.81元/股。
（五）股份来源：公司定向增发A股普通股
（六）首次授予第三个归属期第一批次激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （股） | 本次归属数量（股） | 本次归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 任诚 | 董事、副总经理 | 57,600 | 23,040 | 40.00% |
| 2 | 任望保 | 副总经理 | 72,000 | 28,800 | 40.00% |
| 3 | 何艳艳 | 副总经理、董事会秘书 | 54,720 | 21,888 | 40.00% |
| 4 | 董事会认为应当激励的其他人员 （107人） | 1,870,272 | 746,725 | 39.93% | |
| 合计 | 2,054,592 | 820,453 | 39.93% | ||
注：1、为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派的影响。
2、以上激励对象不包括已离职人员以及自愿放弃人员。
3、1名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核未完全达标，其当期计划归属的限制性股票未能全部予以归属。
4、以上激励对象不包括公司董事、副总经理唐文华先生，其作为本次符合股份归属资格的激励对象，当前存在股份减持计划，为避免可能触及的短线交易行为，在归属期内，其本次可归属股份登记事宜暂缓办理。
5、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（七）预留授予第二个归属期激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （股） | 本次归属数量（股） | 本次归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 任望保 | 副总经理 | 57,600 | 28,800 | 50.00% |
| 2 | 公司（含子公司）其他核心员工 （9人） | 192,960 | 96,480 | 50.00% | |
| 合计 | 250,560 | 125,280 | 50.00% | ||
注：1、为保持可比性，以上数据已考虑公司前期权益分派的影响。
2、以上激励对象不包括已离职人员以及自愿放弃人员。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
四、本次归属股份的上市流通安排
（一）本次归属股份的上市流通日：2024年5月31日
（二）本次归属股份的上市流通数量：945,733股
（三）公司董事和高级管理人员本次归属股份的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
五、验资及股份登记情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年5月22日出具了验资报告（容诚验字[2024]518Z0058号），审验了公司截至2024年5月21日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2024年5月21日止，公司已收到115名股权激励对象缴纳的出资款人民币21,572,169.73元，其中人民币945,733.00元计入新增注册资本，人民币20,626,436.73元计入资本公积。全部以货币出资。
截至本公告披露日，公司已办理完成本激励计划首次授予第三个归属期第一批次及预留授予第二个归属期相关股份的归属登记工作，本次归属股份共计945,733股，上市流通日为2024年5月31日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 总股本 | 279,242,297 | 945,733 | 280,188,030 |
（二）本次股份归属登记完成后，公司总股本增加，将影响公司的基本每股收益和净资产收益率等相关财务指标，具体以经会计师事务所审计的数据为准，本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）本次股份归属登记完成后，不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的股权分布仍符合上市条件，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：德方纳米公司本次激励计划授予价格和授予数量调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个归属期的归属条件已成就；公司本次限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就；公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问关于本次归属的核查意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于限制性股票授予数量及授予价格调整事项、限制性股票归属条件成就事项以及已授予但尚未归属的部分限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划（草案）》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份归属登记，并及时履行信息披露义务。
十、其他需要说明的情况
公司于2024年5月13日披露《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-043），公司董事、副总经理唐文华先生作为首次授予第三个归属期符合股份归属资格的激励对象，本次可归属股份92,160股，为避免可能触及的短线交易行为，在首次授予第三个归属期内，其本次可归属股份登记事宜暂缓办理。
十一、备查文件
1、 第四届董事会第十次会议决议；
2、 第四届监事会第八次会议决议；
3、 监事会关于第二期限制性股票激励计划符合归属资格的激励对象名单的
核查意见；
4、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司授予限制性股票调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告；
6、 验资报告（容诚验字[2024]518Z0058号）；
7、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会2024年5月29日