证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024-030
湖北广济药业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量为400.56万股，约占回购注销前公司股本总额的1.13%。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票342.24万股），预留授予限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票58.32万股）。回购金额合计14,513,784.00元，回购资金来源为公司自有资金。
3、本次注销完成后，公司总股本将由353,860,939股减少至349,855,339股。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2024年5月29日召开了第十届董事会第四十二次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
（三）2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，公司实际向118名激励对象授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343,999,939股增加至352,648,939股。
（八）2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为
4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2022年11月24日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年11月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。
（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为198,000股，回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回
购价格为3.52元/股，回购资金总额为696,960元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的352,648,939股减少至352,450,939股。
（十二）2022年12月22日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续办理完成，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.30万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352,450,939股增加至353,973,939股，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。
（十三）2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（十四）2023年12月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十五）2023年12月27日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-068）。
（十六）2024年1月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001）。本次回购注销的限制性股票数量为113,000股，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象2名，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48,000股），预留授予限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票65,000股），回购资金总额为443,910元。本次回购注销完成后，公司总股本由353,973,939股减少至353,860,939股。
（十七）2024年5月29日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及回购资金来源
（一）本次回购注销的原因
1、因激励对象离职而回购注销
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于本激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已主动离职。根据本激励计划的相关规定，前述人员不再具备激励对象资格，公司应回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：
| 公司层面业绩要求 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、2023年营业收入相对于2020年复合增长率一档、二档目标值分别为15.00%、34.30%（即2023年度营业收入一档、二档目标值分别需达到104,661.95万元、166,695.29万元）； 2、2023年净利润相对于2020年复合增长率一档、二档目标值分别为15.00%、33.70%（即2023年度净利润一档、二档目标值分别需达到10,691.68万元、16,801.44万元）。 3、2023年度EOE达到考核目标19.50%； 4、2023年度主营业务收入占营业收入比重达到90.00%。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。 3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和EOE影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本； 4、同行业公司按照Wind二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。 | 公司于2024年4月26日披露《2023年年度报告》，2023年度营业收入为73,781.95万元；2023年度归属于上市公司股东的净利润为-14,024.81万元，与本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标相差较大，本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未能达标。 |
由于本激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，公司2023年度的业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及回购资金来源
1、本次回购注销限制性股票数量
（1）因个人原因主动离职的首次授予激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为10.20万股，约占回购注销前公司股本总额的0.03%；
（2）因未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量合计为390.36万股，约占回购注销前公司股本总额的1.10%,其中首次授予部分332.04万股，预留授予部分58.32万股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计400.56万股，约占回购注销前公司股本总额的1.13%。
2、本次回购注销限制性股票价格
（1）离职人员限制性股票的回购价格
由于本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。因个人原因主动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.52元/股（对应限制性股票
10.20万股）。
（2）未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购价格
由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票332.04万股），预留授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格4.23元/股（对应限制性股票
58.32万股）。
3、本次回购资金总额及资金来源
（1）因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购金额为359,040.00元；
（2）未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购金额合计为14,154,744.00元；
综上，公司本次回购限制性股票的资金总额为14,513,784.00元，回购资金来源为公司自有资金。
（三）回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 9,873,324.00 | 2.79 | -4,005,600.00 | 5,867,724.00 | 1.68 |
| 高管锁定股 | 12,324.00 | 0.00 | 12,324.00 | 0.00 | |
| 股权激励限售股 | 9,861,000.00 | 2.79 | -4,005,600.00 | 5,855,400.00 | 1.67 |
| 二、无限售条件股份 | 343,987,615.00 | 97.21 | 343,987,615.00 | 98.32 | |
| 股份总数 | 353,860,939.00 | 100.00 | -4,005,600.00 | 349,855,339.00 | 100.00 |
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准，表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
（四）本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等相关规定的要求执行。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
三、监事会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已主动离职，不再具备激励资格，同时公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件未成就，公司拟对前述143名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计400.56万股进行回购注销。监事会对拟回购注销的激励对象名单和涉及的限制性股份数量进行了审核，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。
四、法律顾问意见
北京市京师（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价
格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务及提交公司股东大会审议，按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
五、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，广济药业本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
六、备查文件
1、第十届董事会第四十二次（临时）会议决议；
2、第十届监事会第四十次（临时）会议决议；
3、北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
4、上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2024年5月29日