国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的
专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”）作为芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“雅葆轩”“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对雅葆轩变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2022年11月18日，芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司发行普通股13,600,000股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为190,400,000.00元，实际募集资金净额为172,199,241.31元，到账时间为2022年11月11日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2024年5月24日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 1 | 高端电子制造（PCBA产品）扩产项目 | 雅葆轩 | 153,630,000.00 | 15,807,306.70 | 10.29% |
| 2 | 补充流动资金 | 雅葆轩 | 18,569,241.31 | 18,569,241.31 | 100.00% |
| 合计 | - | - | 172,199,241.31 | 34,376,548.01 | - |
截至2024年5月24日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南陵支行 | 34050167620800001447 | 40,747,515.98 |
| 合计 | - | - | 40,747,515.98 |
公司为提高募集资金使用效益，将100,000,000.00元暂时闲置募集资金用于现金管理，截至2024年5月24日100,000,000.00元的理财产品尚未到期。
二、变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的具体情况
（一）变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期概况
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途（投资项目名称） | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | “高端电子制造（PCBA产品）扩产项目” | 15,363.00 | 532.23 | 变更原因见下文“（二）变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的原因”。 |
| 2 | “高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”之子项目“新生产线扩建项目” | - | 15,363.00 | |
| 合计 | - | 15,363.00 | 15,895.23 | - |
注：“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”变更后拟投资金额为已发生对现有厂区生产车间的装修支出；“新生产线扩建项目”拟使用14,830.77万元募集资金进行投资，不足部分通过公司自筹资金投资。
“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”包含“原生产线迁建项目”和“新生产线扩建项目”两个子项目，公司向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金投资项目“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”拟变更为“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”之子项目“新生产线扩建项目”。
变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的具体情况如下：
| 内容 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | “高端电子制造（PCBA产品）扩产项目” | “高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”之子项目“新生产线扩建项目” |
| 实施地点 | 芜湖市南陵县经济开发区大屋路8号雅葆轩厂区内 | 芜湖市南陵县经济开发区G202404地块 |
| 实施方式 | 对现有厂房进行内涵改造，购置项目所需的生产及检测设备，建设完整的产品生产体系 | 新建生产厂房及配套设施，购置项目所需的生产及检测设备，建设完整的产品生产体系 |
| 计划投资金额（万元） | 15,363.00 | 15,363.00 |
| 计划达到预定可使用状态时间 | 2024年12月 | 2026年6月 |
（二）变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的原因
公司目前厂区面积较小，不利于公司未来发展规划的实施，为更好地满足未来发展需求，公司已购置位于南陵县城中区编号为G202404地块的国有建设用地使用权，拟在该地块上新建厂区，并将现有厂区整体进行搬迁。因此，公司结合厂区搬迁的实际需求和市场环境的变化情况，拟将“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”从原有生产场地进行迁建并进行优化升级，作为“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”的子项目“新生产线扩建项目”进行实施。“高端电子制造（PCBA产品）迁建项目”总投资额为30,500万元，其中子项目“原生产线迁建项目”计划投资15,137万元，子项目“新生产线扩建项目”计划投资15,363万元（含“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”已购置机器设备金额和搬迁前拟继续购置机器设备的金额）。
“高端电子制造（PCBA产品）扩产项目”系2022年结合当时的市场环境及公司的实际情况等制定，受2023年全球电子消费品需求低迷及公司拟新建厂区并整体搬迁等因素共同影响，募集资金投资项目的实施有所延缓。
（三）变更后的募集资金用途和实施地点及募投项目延期的具体情况
1、项目名称：高端电子制造（PCBA产品）迁建项目；
2、项目实施主体：芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司；
3、实施地点：芜湖市南陵县经济开发区G202404地块；
4、占地面积：54,576.19㎡；
5、项目计划投资总额：30,500万元，其中子项目“原生产线迁建项目”计划投资15,137万元，由公司自筹资金投资建设；子项目“新生产线扩建项目”拟投资15,363万元，使用募集资金（含募集资金利息收入及现金管理收益）投
资建设，不足部分由公司自筹解决。“新生产线扩建项目”投资情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项 目 | 投资金额 | 占 比 |
| 一 | 固定资产投资 | 12,363.00 | 80.47 |
| 1 | 建筑工程费 | 4,970.00 | 32.35 |
| 2 | 设备购置费 | 6,131.29 | 39.91 |
| 3 | 设备安装费 | 342.11 | 2.23 |
| 4 | 其他费用 | 330.89 | 2.15 |
| 5 | 基本预备费 | 588.71 | 3.83 |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,000.00 | 19.53 |
| 合 计 | 15,363.00 | 100.00 |
6、项目建设期限：24个月。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
公司已于2024年5月22日与芜湖市南陵县规划和自然资源局签署了《南陵县国有建设用地使用权出让合同》，支付购置土地的费用并办理相关手续后已取得不动产权证书。同时公司本次变更募集资金用途和实施地点，投资建设“高端电子（PCBA）产品迁建项目”，编制了可行性研究报告，后续待股东大会审议之后，完成项目备案及环评批复等手续。
三、决策程序
（一）审议程序
2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次变更募集资金用途和实施地点存在需经有关部门批准的情况
公司尚需根据相关法规要求履行项目备案及环评批复等手续，公司将积极争取尽快完成与项目相关的备案及批复手续。
四、本次变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期对公司的影响
（一）具体情况
公司本次变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期，是公司经过综合审视和论证项目实际情况、公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定。本次变更及延期符合公司的战略发展规划、有利于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）是否损害上市公司利益
公司本次变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雅葆轩本次变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，且将提交公司股东大会审议，雅葆轩履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的要求。雅葆轩本次变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期符合公司的战略发展规划、有利于公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对雅葆轩变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
顾寒杰 樊俊臣
国元证券股份有限公司
年 月 日