证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2024-032
嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复
公告
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对嘉和美康(北京)科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0102号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”或“年审会计师”）、对《问询函》所提及的事项进行了逐项核查、落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下。
一、对外投资
1.关于安德医智
报告期内，公司投入1亿元参与北京安德医智科技有限公司（以下简称安德医智）破产重整，于2024年4月17日披露取得安德医智22.4541%的股权并完成股权过户。年报显示，公司参与此次破产重整，可实现与安德医智在医疗人工智能领域的多层次合作，进一步拓展智能医学解决方案市场。请公司：（1）列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况，结合同行业可比交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允；（2）结合安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，说明本次交易协同效应的具体体现，以及公司目前与安德医智在业务合作、产品开发、客户拓展等方面的具体合作进展；（3）补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达
成，并补充披露当前安德医智的股权结构；（4）说明本次交易对价1亿元是否包含重整投资的全部费用、投资款项的支付安排及当前支付进度，列示公司与该交易相关的其他费用支出及潜在支出；（5）补充说明是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排，公司有无进一步取得安德医智股权的规划。回复如下：
一、公司说明
（一）列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况，结合同行业可比交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允
1、安德医智近三年经营情况及主要财务数据
（1）安德医智主营业务及经营情况
安德医智成立于2018年，是一家专注于医疗领域人工智能应用研发的科技企业，致力于为医疗机构提供医学影像辅助诊断及临床辅助诊疗解决方案。安德医智具备较强的技术实力，具有优势的产品管线，已取得国家高新技术企业、北京市专精特新小巨人、北京市知识产权示范单位、中关村科技园区顺义园管委会博士后科研工作站分站（人力资源和社会保障部、全国博士后管委会）等资格认定。
安德医智主要产品线包括神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统、全身放射影像辅助诊断系统和超声影像辅助诊断系统。安德医智全资子公司是行业内首家取得医学影像人工智能辅助诊断软件三类医疗器械注册证的企业。安德医智多款产品已获得多个国内外认证，包括：NMPA III类医疗器械注册证、欧盟CE认证、新加坡医疗器械注册证、阿联酋卫生与预防部医疗器械许可证、菲律宾PFDA证书，并已申请美国FDA认证。
安德医智在2020年以前处于业务快速发展状态，但2020年起受公共卫生事件影响，收入下滑，同时融资渠道受阻，流动资金枯竭，致使无法正常经营，不能清偿到期债务，继而发生多起诉讼、执行案件。2023年7月28日，北京市第一中级人民法院裁定受理安德医智破产重整申请；2023年11月29日，北京市第一中级人民法院做出了批准安德医智重整计划的裁定。此后，在重整投资人、
共益债投资人投入资金的支持下，安德医智历史债务问题化解，业务逐步恢复。
（2）安德医智近三年主要财务数据
安德医智单体最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产 | 24,787.50 | 13,844.59 | 31,687.94 |
| 净资产 | -2,976.26 | -3,947.05 | 22,955.13 |
| 营业收入 | 288.50 | 973.89 | 2,104.33 |
| 净利润 | 784.51 | -24,961.23 | -14,385.33 |
注：安德医智2023年度净利润高于营业收入的原因：安德医智历史各年度存在大额亏损，但因其处于非正常经营状态，所以2022年及以前年度均未确认递延所得税资产。2023年11月法院裁定批准安德医智重整计划后，安德医智逐步恢复正常经营。安德医智基于拥有的对外业务合作基础、2024年度销售机会情况和未来几年的业务预测，认为安德医智历史形成的未弥补亏损可以在以后年度弥补，因此于2023年底确认相应的递延所得税资产10,311.97万元，从而使得安德医智2023年净利润高于营业收入。
2、安德医智核心技术、主要资产及资产评估情况
（1）核心技术情况
安德医智拥有较强技术实力。在核心技术方面，拥有自主研发的数据安全的加密算法、基于深度学习的医学图像配准方法、基于半监督自学习的小样本图像分割方法、基于影像+临床的CDSS方法、基于图像补全的肿瘤图像脑区分割方法等5项核心技术，均可达到国内领先水平。
在发明专利和软件著作权方面，截至2023年末，安德医智已经基于上述核心技术已经取得了47项国内发明专利授权及67项软件著作权登记。
在产品落地方面，基于上述核心技术，安德医智已经推出了三条产品线共计六款产品，取得了五个医疗器械注册证。其中，用于神经学科建设的产品已经在贵阳市第二人民医院、广东省第二人民医院落地运行；产品急性卒中影像智能决策平台（iStroke）作为临床试验特定的样本入组筛查工具，目前已应用于Taste2，TRACEIII，CatchAI，ANGEL-TNK等国家级临床试验；产品基于数字医疗的脑血管病二级预防临床智慧化管理系统（BioMind CDSS）应用于国家神经系统疾病临床医学研究中心金桥工程系列临床研究（即由天坛医院、国家神经系统疾病
临床医学研究中心联合发起的“金桥工程II——基于人工智能的脑血管病临床诊疗辅助决策系统的医疗质量改进研究”项目）。在行业标准制订和重大科研项目方面，安德医智作为国内医学影像人工智能领域的主要企业之一，参与了5项人工智能类医疗器械行业标准的制订工作。此外，安德医智先后参与建设国家及北京市科技项目6项，其中包括2项国家级重点研发计划项目。2020年安德医智参与共建工信部“人工智能筛查和辅助诊断公共服务平台项目”，该项目牵头方为解放军总医院，共有六家大型三甲医院及安德医智、华为技术有限公司、中国移动通信集团有限公司三家企业参加，安德医智在项目中主要负责开发筛查或辅助诊断以及治疗决策分析的医疗AI软件产品，并参与研发基于多模态生物医学数据的深度学习框架和新一代神经网络算法。
在研发合作方面，安德医智与天坛医院共同成立了神经疾病人工智能研究中心（CHAIN），与MIT人工智能实验室、新加坡国立大学、解放军总医院等多家顶级机构建立战略合作关系。安德医智当前业务合作机构主要包括天坛医院、解放军总医院等。综上所述，安德医智拥有自主研发的核心技术，技术实力较强。
（2）主要资产及是否存在瑕疵与受限情形
安德医智作为医疗领域人工智能应用研发的科技企业，属于轻资产公司，主要资产包括固定资产、存货和无形资产。固定资产主要为软件产品研发所必须的硬件设备；存货主要为软、硬件原材料等；无形资产主要为商标及专利权、软件著作权。
本次破产重整前，安德医智无形资产存在质押情形。法院裁定批准安德医智重整计划后，相关方已启动相关解质押工作，全部质押权人均与安德医智签署了知识产权解质押协议，相关解除质押权登记申请已获受理，部分知识产权已经完成解质押。截至本回复出具日，安德医智仍有29项软件著作权、26项专利尚未解除质押登记，该等质押登记预计6月解除完毕。除此以外，安德医智主要资产不存在其他权利受限或存在瑕疵的情形。
（3）资产评估情况
在法院裁定受理安德医智破产重整案之后，北京中天华资产评估有限责任公
司接受安德医智管理人委托，对安德医智进行了资产评估，出具了《北京安德医智科技有限公司破产重整所涉及的全部资产市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11151号）（以下简称“《市场价值资产评估报告》”）及《北京安德医智科技有限公司破产重整所涉及的全部资产清算价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11152号）（以下简称“《清算价值资产评估报告》”）。报告显示，以2023年7月28日为基准日，安德医智资产的总资产账面价值为11,245.68万元，经评估总资产市场价值为15,070.81万元，清算价值为7,153.82万元，资产主要由无形资产、固定资产、存货、长期股权投资等构成。具体如下表：
单位：万元
| 资产科目 | 财务账面金额 | 评估市场价值 | 评估清算价值 |
| 货币资金 | 12.53 | 12.53 | 12.53 |
| 应收账款 | 517.30 | 551.64 | 275.82 |
| 预付款项 | 9.94 | 9.94 | 4.97 |
| 其他应收款 | 88.08 | 355.94 | 177.97 |
| 存货 | 2,970.61 | 2,868.25 | 1,434.13 |
| 其他流动资产 | 636.19 | 636.19 | - |
| 流动资产合计 | 4,234.64 | 4,434.49 | 1,905.42 |
| 长期股权投资 | 1,633.24 | 510.61 | 306.36 |
| 固定资产 | 5,080.16 | 4,841.90 | 2,420.97 |
| 使用权资产 | 241.70 | 241.70 | - |
| 无形资产 | 50.40 | 5,036.57 | 2,518.29 |
| 开发支出 | 5.55 | 5.55 | 2.78 |
| 非流动资产合计 | 7,011.04 | 10,636.32 | 5,248.40 |
| 总计 | 11,245.68 | 15,070.81 | 7,153.82 |
上述资产评估报告均是在安德医智进入破产重整程序后出具的。其中，《清算价值资产评估报告》评估的价值类型为清算价值，以假设清算快速变现为前提，结合评估对象实际情况，综合考虑各种影响因素，采用清算价格法进行评估。因此，《清算价值资产评估报告》无法反映安德医智在破产重整后处于持续经营状态下的资产价值。
《市场价值资产评估报告》以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对安德医智全部资产进行评估。由于《市场价值资产评估报告》受安德医智管理人委托，在安德医智进入破产重整程序后出具的，基于安德医智非正常经营状态下的资产静态评估，公司认为，当时作出的评估市场价值15,070.81万元并不能充分反映安德医智破产重整成功恢复正常经营状态后的实际价值。具体而言，综合考虑下述因素：①安德医智拥有5项自主研发的核心技术、47项已授权国内发明专利、67项软件著作权；②结合安德医智已经拥有和正在办理的医疗器械注册证，现有主要产品大部分处于可合法售卖的状态；③安德医智顶级医院级别的研发合作机构资源，为其保持技术先进性提供支撑；公司认为，重整成功后，安德医智可以快速推进业务开展，长期来看安德医智有望实现销售收入的倍增，但《市场价值资产评估报告》显示安德医智无形资产的评估市场价值仅为5,036.57万元。因此，公司认为《市场价值资产评估报告》并不能充分反映安德医智破产重整成功恢复正常经营状态后的实际价值。
3、结合同行业可比交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允
（1）同行业可比交易情况
公司所属医疗信息化行业近年不存在上市公司参与破产重整的可比交易。
安德医智在医学影像人工智能应用产品领域内存在同行业可比公司，如数坤科技股份有限公司（以下简称“数坤科技”）、推想医疗科技股份有限公司（以下简称“推想科技”）、北京深睿博联科技有限责任公司（以下简称“深睿医疗”）等。因数坤科技、推想科技的可查询公开信息较为全面，现选取数坤科技、推想科技作为可比公司对比业务及估值情况。数坤科技、推想科技与安德医智业务与产品具有相似性，对比具体如下：
| 维度 | 安德医智 | 数坤科技 | 推想科技 |
| 成立时间 | 2018-06-14 | 2017-06-22 | 2016-01-05 |
维度
| 维度 | 安德医智 | 数坤科技 | 推想科技 |
| 主营业务 | 专注于医疗领域人工智能应用研发的科技企业，致力于人工智能技术与医学临床需求的深度融合，为医疗机构提供医学影像辅助诊断及临床辅助诊疗解决方案 | 针对心脑血管疾病和肿瘤等重大常见病和慢病，自主研发了覆盖疾病筛查、辅助诊断、治疗决策全流程的“数字医生”产品组合，提供疾病筛查、诊断及治疗选择与规划的人工智能医学影像解决方案 | 专注于AI医疗领域，横向全面覆盖癌症、感染性疾病、心血管疾病、脑血管疾病及创伤等多个疾病领域；纵向沿着患者诊疗流程，涵盖疾病筛查和诊断、疾病干预和治疗、患者健康管理及医学研究，为政府、医疗机构、医生、患者提供先进的智慧医疗一体化服务 |
| 主要产品 | 1、神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统 2、全身放射影像辅助诊断系统 3、超声影像辅助诊断系统 | 1、数字医生（人工智能辅助诊疗产品组合） 2、数坤智慧科研平台 3、智慧影像/手术/健康解决方案 | 1、InferRead医学影像全面解决方案 2、临床诊疗整体解决方案 3、AI赋能科研解决方案 |
| 专利情况 | 截至2023年末，已授权国内发明专利47项 | 企查查显示，截至2023年末，目前已授权国内发明专利63项 | 企查查显示，截至2023年末，目前已授权国内发明专利149项 |
| NMPA注册证取得情况 | 2020 II类1项、III类1项 2021 II类1项、III类1项 2022 II类1项 合计 II类3项、III类2项 | 2019 II类2项 2020 II类1项、III类1项 2021 II类7项、III类1项 2022 III类2项 2023 II类3项、III类7项 2024 II类1项、III类1项 合计 II类14项、III类12项 | 2020 III类1项 2021 II类1项、III类1项 2022 II类5项、III类2项 2023 II类3项、III类2项 2024 II类10项、III类3项 合计 II类19项、III类9项 |
| 历史融资投前估值情况 | 2019-09，Pre-A轮：约7,500万元人民币 2019-12，A轮：约5亿美元 2020-10~11，A+轮：约5.5亿美元 | 2017-09，天使轮：0.80亿元 2018-06，A轮：2.70亿元 2019-01，A+轮：5.00亿元 2020-06，B轮：10.00亿元 2020-06，B+轮：11.46亿元 2020-08，B2轮：18.00亿元 2020-12，C轮：34.00亿元 2021-01，C+轮：40.97亿元 2021-07，D轮：87.21亿元 2022-02，未披露估值 | 2016-04，天使轮：0.88亿元 2017-01，A轮：2.00亿元 2017-09，B轮：6.50亿元 2018-02，B+轮：11.58亿元 2018-11，C轮：20.00亿元 2020-10~11，D轮：42.00亿元 2021-06~07，D+轮：58.18亿元 |
数据来源：数坤科技官网、推想科技官网、企查查、国家药品监督管理局、2021年数坤科技、推想科技向香港联合交易所提交的申请文件
（2）补充说明交易对价的确定依据及其是否公允
①交易对价
根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（（2023）京01破253号之一），法院裁定：一、批准北京安德医智科技有限公司重整计划；二、终止北京安德医智科技有限公司重整程序。根据经法院裁定的《北京安德医智科技有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），北京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称“嘉和信息”）出资1亿元人民币作为重整投资人参与本次重整，本次重整后，重整投资人、共益债投资人及在本重整计划中选择“以股抵债”方式受偿的债权人按M元／每元注册资本的价格取得安德医智公司股权。M=（重整投资金额+共益债投资本金及利息+债转股投资金额）÷（57,490,936×50%），其中已知重整投资金额为1亿元，共
益债投资本金为5,000万元，安德医智注册资本为57,490,936元人民币。此外，为执行《重整计划》之出资人权益调整方案，安德医智股东会形成决议，同意股东嘉和信息（重整投资人）向股东天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）让渡1.2%的公司股权（对应注册资本68.9891万元）；同意股东常文光（共益债投资人）向股东天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）让渡0.6%的公司股权（对应注册资本34.4946万元）。由于本次破产重整涉及共益债转股及原公司债权人持有的债权转股，受利息计算因素及上述股权让渡的影响，最终重整投资人（嘉和信息）及共益债投资人的交易价格为7.7465元/每元注册资本（对应安德医智投后估值44,535万元）。嘉和信息对于安德医智出资比例为22.4541%（对应注册资本1,290.9085万元）。
②交易对价确定依据
公司作为重整投资人参与安德医智重整，对于其估值定价的主要考虑因素包括：
a）同行业可比公司的历史融资估值情况：结合主营业务、主要产品、注册证取得情况、发明专利取得情况和投前估值情况等因素，参考数坤科技、推想科技估值情况，公司认为安德医智破产重整完毕持续经营状态下的估值应远远高于资产评估报告中的评估值。
b）如前所述，《市场价值资产评估报告》以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对安德医智全部资产进行评估。由于《市场价值资产评估报告》受安德医智管理人委托，在安德医智进入破产重整程序后出具的，基于安德医智非正常经营状态下的资产静态评估，公司认为，当时作出的评估市场价值15,070.81万元并不能充分反映安德医智破产重整成功恢复正常经营状态后的实际价值，如果能够重整成功，安德医智的市场价值将远高于资产评估报告中的评估值。
c）安德医智的主要资产中目前仅有专利和软件著作权存在权利受限的情况，原因是部分专利和软件著作权被质押给了安德医智的债权人。本次破产重整，大部分债权人选择采用“以股抵债”方式获得债务清偿。根据最终确定的出资人权益调整方案，安德医智共计有本息合计超过6,000万元的债务（占安德医智重整
债权总额接近50%）对应债权人通过“以股抵债”的方式被清偿，清偿完毕且相关无形资产解质押完成后，安德医智全部资产不存在权利受限或瑕疵的情形。安德医智的主要资产在公司进入到正常经营状态后，将有效发挥出其创造价值的作用。d）安德医智2020年最近一轮融资时估值约为5.5亿美元，在重整计划裁定批准前，外部投资人股东持有的股份比例合计为39.44%，如果不能对投资人股东的持股比例进行妥善安排，那么《重整计划（草案）》很难在债权人会议中被投票通过，破产重整也就无法成功。因此，估值定价也要考虑原投资人股东在谈判中提出的诉求，对于同意重整计划出资人权益调整方案的原投资人股东的持股分别给予调整、保留或补偿。
e）安德医智核心技术人员及管理团队的稳定服务是其后续正常经营及发展的支撑和保障，因此在进行出资人权益调整时，亦考虑为员工持股平台保留一定股份。
③交易对价确定过程及公允性
本次交易对价是在公司对估值定价各影响因素（包括可比公司估值、《市场价值资产评估报告》、安德医智拥有的核心技术的先进性及与顶级医院的研发合作情况带来的潜在价值、安德医智主要资产状况及过往估值等）考量的基础上，由重整投资人（嘉和信息）、共益债投资人、债权人、原投资人股东、创始股东、员工代表各方谈判确定，体现在《重整计划（草案）》里的出资人调整方案中。《重整计划（草案）》经出资人组、有财产担保债权组及普通债权组分组投票均通过后，报法院裁定批准。因此，本次交易对价确定过程具有合理性，定价具有公允性。
（二）结合安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，说明本次交易协同效应的具体体现，以及公司目前与安德医智在业务合作、产品开发、客户拓展等方面的具体合作进展
1、结合安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，说明本次交易协同效应的具体体现
（1）主要产品
安德医智主要有三条产品线，分别为神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统、全身放射影像辅助诊断系统和超声影像辅助诊断系统，具体如下：
| 序号 | 产品线 | 具体产品 | 简介 | 取得注册证情况 |
| 1 | 神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统 | 急性卒中影像智能决策平台（iStroke） | 用于急性卒中患者在院救治过程中的影像评估，为医生提供诊断辅助决策支持，并提出诊疗方案建议 | 申请办理中 |
| 卒中急救全流程智能决策平台 | 卒中急救全流程的一站式解决方案，可大幅度提升卒中急救效率 | 按现行法规要求，无需注册证 | ||
| 基于数字医疗的脑血管病二级预防临床智慧化管理系统（BioMind CDSS） | 自动完成影像AI分析，精准计算病因分型和发病机制，为医生提供个体化临床诊疗决策支持。能够实现对并发症、合并症智能预测和管理，有助于降低脑血管疾病复发率 | 申请办理中 | ||
| 脑肿瘤术前规划系统 | 利用多模态MR影像数据，实现多种颅内肿瘤的人工智能辅助诊断 | 2020-06取得III类证 颅内肿瘤磁共振影像辅助诊断软件 | ||
| 2 | 全身放射影像辅助诊断系统 | CT与核磁的智能影像分析 | 通过AI自动识别，助力医生提升影像分析效率。产品提供自动生成智能化报告、回推、辅助胶片打印等功能，还支持影像测量、手工修改标记结果、ROI分析等实用功能 | 2021-07取得II类证 诊断图像处理软件 |
| 3 | 超声影像辅助诊断系统 | 一栈式超声心动智能辅助诊断系统 | 基于人工智能的心脏超声图像处理软件，实现44项标准切面自动识别及质控检查，84项心脏结构功能参数精准自动测量实时输出，可实现心脏瓣膜等疾病的辅助提示 | 2022-10取得II类证 心脏超声图像处理软件 |
（2）技术储备
医疗影像是人工智能在医疗行业率先应用的领域，以肺部和心血管疾病相关
辅助诊断产品为代表，人工智能在影像科的应用越来越广。安德医智所研发的产品除影像科常见疾病的辅助诊断产品外，重点产品为脑部产品，覆盖了神经内科、神经外科的临床应用，起点和门槛很高，尤其脑部磁共振图像，因其临床表现和生物学特性有高度特异性，是难度较高的领域。安德医智的主要技术储备如下：
| 技术 | 简介 |
| 数据安全的加密算法 | 该算法在对图像加密的同时，对神经网络模型进行加密，目的是在神经网络模型的结构和参数被窃取的情况下无法直接对输入的原始图像进行有效推理，从而保护数据、模型的安全 |
| 基于深度学习的医学图像配准方法 | 基于无监督可拆分技术构建的深度学习医学图像配准模型，可以快速完成医学图像之间的刚性和柔性配准任务，缩短医学图像预处理所需时间 |
| 基于半监督自学习的小样本图像分割方法 | 充分利用海量多模态、多尺度的无标注或粗标注的医疗影像数据，基于半监督自学习深度学习技术构建医学图像预训练模型，并通过少量标注数据的加入实现下游任务所需的病灶分割能力，该设计可有效减少对精细标注数据的需求量，提高模型的病灶3D分割精度及对小病灶、稀有疾病的病灶分割准确率 |
| 基于影像+临床的CDSS方法 | 基于深度学习的脑梗病灶、脑区分割模型可高效精确地完成病灶和多种脑区的分割，并按照临床定义精确计算梗死数量、梗死体积、梗死区域、梗死模式等多维核心变量，结合血管狭窄信息和多维临床相关数据构建符合中国缺血性卒中亚型标准的决策树模型，实现自动化、高效化、规范化的急性缺血性卒中病因分型 |
| 基于图像补全的肿瘤图像脑区分割方法 | 肿瘤的存在会造成影像分布特点的显著变化，从而产生脑区分割精度不高的问题，针对上述问题提出了一种基于图像补全的肿瘤图像脑区分割方法，将肿瘤影像图像和肿瘤掩膜输入至基于深度学习网络构建的影像补全模型中，得到补全后的图像再经过脑区分割网络得到稳定的、精准的脑分区结果。 |
（3）主要销售渠道、客户类型
安德医智主要销售渠道和最终客户类型如下：
| 销售内容 | 销售模式 | 业务模式 | 最终客户类型 |
| 硬件、软件一体化销售 | 直接销售 | 向各级医院销售AI辅助诊断软件系统以及配套的服务器产品 | 各级医院 |
| 间接销售 | 通过与第三方非医疗机构合作销售给各级医院 | 各级医院 | |
| 直接销售 | 与上下游厂商合作，将AI辅助诊断软件嵌入设备硬件中 | 上下游合作厂商 | |
| 软件销售 | 直接销售 | 与终端设备厂商合作，将AI辅助诊断软件嵌入到厂商设备硬件 | 终端设备厂商、上下游合作厂商 |
| 直接销售 | 与省级疾控部门合作，由政府集中采购防疫或预警相关软件 | 政府部门 | |
| 提供服务 | 直接销售 | 保修服务、远程服务 | 已装机的各级医院、地市级医院 |
安德医智主要通过与第三方非医疗机构合作将自主研发的人工智能辅助决策分析软件销售至各级医院。公司终端客户主要为全国各地区的三级及以上医院。
截至2023年末，通过科研合作和销售等多种方式，目前国内外已有超300家以上医院在使用安德医智的产品。
（4）本次交易协同效应的具体体现
公司参与此次破产重整，可在产品、技术及市场方面与安德医智实现协同效应：
产品及技术层面，通过将安德医智的医学影像智能分析产品与公司专科电子病历进行融合，公司的部分专科电子病历产品能够升级为基于文本及影像AI技术提供专科智能医学解决方案的产品，为临床提供智慧诊疗服务，进一步拓展智能医学解决方案市场，有利于公司在医疗信息化新兴市场中稳固市场地位。同时，公司结合多年从事临床信息化的丰富经验，能够帮助提升安德医智医学影像智能分析产品的临床服务能力。
市场层面，因公司与安德医智的目标客户群体有比较高的重合性，公司可与安德医智共享客户资源，促进公司和安德医智销售增长；同时，公司获得投资收益。
2、公司目前与安德医智在业务合作、产品开发、客户拓展等方面的具体合作进展
安德医智进入重整计划执行期后，双方开始在产品层面展开业务合作，目前主要体现在急救平台产品方面。公司与安德医智在卒中中心、胸痛中心、创伤中心平台系统升级开发层面展开合作，将安德医智的影像辅助诊断产品与超声辅助诊断产品模块深度融合于急诊诊断流程，影像辅助诊断模块可以更为精准解析CT、MRI、X-ray等影像，助力快速识别骨折、内伤等创伤相关异常；精准辨识颅内出血、脑组织缺血等关键病变，高效识别卒中患者；超声辅助诊断模块有助于智能判断心脏功能、血管状态，提升胸痛诊断效率，整体帮助医生快速、准确的做出诊断决策。上述合作和融合有利于提升公司急救平台产品的市场竞争力。
如前所述，安德医智与公司在产品、技术、市场方面具有协同效应，后续公司与安德医智将在技术研发、产品开发、客户拓展方面展开合作。目前双方在产品层面展开业务合作，主要进展体现在产品开发协同，暂未形成收入。
（三）补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成，并补充披露当前安德医智的股权结构
1、补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成
公司参与安德医智破产重整不存在债务清理、合同履约等交割先决条件，《北京安德医智科技有限公司管理人与北京嘉和美康信息技术有限公司与北京安德医智科技有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）约定的交易结构、债务清偿安排等内容均纳入《重整计划》。经法院裁定的《重整计划》设置了债权清偿方案，针对有担保债权、普通债权均提供“以股抵债”及现金清偿的清偿方式，各债权人已确认清偿方式。
2、补充披露当前安德医智的股权结构
截至本回复出具日，安德医智的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 北京嘉和美康信息技术有限公司 | 1,290.91 | 22.45% |
| 2 | 天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙） | 893.03 | 15.53% |
| 3 | 常文光 | 659.41 | 11.47% |
| 4 | 苏绮雯 | 467.06 | 8.12% |
| 5 | OTOD Inc. | 383.95 | 6.68% |
| 6 | 深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 352.21 | 6.13% |
| 7 | 宁波高灵股权投资合伙企业（有限合伙） | 343.54 | 5.98% |
| 8 | 嘉兴盈启投资合伙企业（有限合伙） | 237.18 | 4.13% |
| 9 | 王文一 | 202.42 | 3.52% |
| 10 | 天风睿利（武汉）股权投资中心（有限合伙） | 185.57 | 3.23% |
| 11 | 北京荣健商业管理合伙企业（有限合伙） | 161.09 | 2.80% |
| 12 | 河南润通贸易有限公司 | 124.84 | 2.17% |
| 13 | 海南昊晟鑫瑞科技有限公司 | 120.05 | 2.09% |
| 14 | 北京领锋世纪贸易有限公司 | 120.00 | 2.09% |
| 15 | 梁爽 | 81.59 | 1.42% |
| 16 | 刘芳 | 76.57 | 1.33% |
序号
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 比例 |
| 17 | 北京艾尔博瑞科技有限公司 | 27.25 | 0.47% |
| 18 | 北京格物致明企业管理中心（有限合伙） | 18.87 | 0.33% |
| 19 | 王敦实 | 3.56 | 0.06% |
| 合计 | 5,749.09 | 100.00% | |
（四）说明本次交易对价1亿元是否包含重整投资的全部费用、投资款项的支付安排及当前支付进度，列示公司与该交易相关的其他费用支出及潜在支出
1、说明本次交易对价1亿元是否包含重整投资的全部费用
本次交易对价1亿元为公司对安德医智的投资款项，不包含重整相关的律师费用等。
2、投资款项的支付安排及当前支付进度
根据《重整投资协议》，嘉和信息按照以下方式支付重整款项：
（1）第一期款项：金额为重整资金的20%，即2,000万元。自《重整投资协议》签订后3日内，乙方将第一期款项即第一笔保证金支付至管理人指定账户。
（2）第二期款项：金额为重整资金的2%，即200万元。即乙方此前支付至管理人账户的200万元保证金，自《重整投资协议》签订之日起转为第二期款项即第二笔保证金。
（3）第三期款项：金额为重整资金的27%，即2,700万元。自法院裁定批准重整计划之日起5日内支付至管理人指定账户。
（4）第四期款项：金额为重整资金的51%，即5,100万元。自法院裁定批准重整计划之日起60日内且至迟不超过2024年1月31日前，支付至管理人指定账户。
截至本回复出具日，嘉和信息已完成支付投资款项总金额1亿元。
3、列示公司与该交易相关的其他费用支出及潜在支出
2023年，公司与该交易相关的其他费用支出均计入管理费用，具体如下：
单位：万元
| 费用类别 | 金额（含税） |
| 法律服务费 | 245.00 |
| 顾问咨询费 | 175.11 |
| 合计 | 420.11 |
2024年，公司与该交易相关的潜在支出预计为427.56万元（含税），主要为法律服务费和顾问咨询费。
（五）补充说明是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排，公司有无进一步取得安德医智股权的规划
1、与重整投资方案相关的其他交易安排
为安德医智重整后尽快恢复正常经营，安德医智各股东于2024年1月共同签署《北京安德医智科技有限公司之股东协议》，其中各股东方承诺在安德医智达到2024年经营业绩目标的前提下，员工持股平台天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“联医汇智”）可向安德医智增资不超过10%注册资本，以利于更好地实施员工股权激励。
除此之外，无其他相关交易安排。
2、安德医智的实际控制权情况
重整完成后，安德医智共有19名股东，且股权比较分散，目前无实控人。嘉和信息持股22.45%，为第一大股东，第二大股东联医汇智（员工持股平台）持股15.53%。联医汇智拟与苏绮雯、梁爽等股东签署一致行动协议，合计比例预计不低于32%，形成对安德医智的实际控制。如联医汇智向安德医智增资成功，预计联医汇智及其一致行动人合计持股比例将不低于39%。
公司对安德医智具有重大影响，但不形成实际控制，公司暂无进一步取得安德医智股权的规划。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得安德医智相关审计报告、财务报表、评估报告、偿债能力分析报告、无形资产解质押登记通知书等资料，了解安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态；
2、查询公开资料，包括同行业可比交易案例、同行业可比公司估值情况等，并取得公司关于参与安德医智破产重整的公告、法院民事裁定书、重整计划、重整投资协议、股东会决议等文件，了解本次交易的各个环节，查阅债权人明细对应清偿方式、金额情况，取得并复核股比分配测算，分析相关份额分配合理性及交易对价的确定依据和公允性；
3、通过查阅法院民事裁定书、重整计划、重整投资协议、股东协议等资料，了解该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成，核实投资款项的支付安排，以及是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排；
4、取得公司出具的说明、安德医智销售合同台账等，了解安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，分析本次交易协同效应，了解公司有无进一步取得安德医智股权的规划；
5、取得安德医智的公司章程、交割凭证、交易相关的其他费用支出及潜在支出明细等，了解安德医智当前股权结构、投资款项支付进度、费用支出情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况；本次交易对价是在公司对估值定价各影响因素（包括可比公司估值、《市场价值资产评估报告》、安德医智拥有的核心技术的先进性及与顶级医院的研发合作情况带来的潜在价值、安德医智主要资产状况及过往估值等）考量的基础上，由重整投资人（嘉和信息）、共益债投资人、债权人、原投资人股东、创始股东、员工代表各方谈判确定，体现在《重整计划（草案）》里的出资人调整方案中。《重整计划（草案）》经出资人组、有财产担保债权组及普通债权组分组投票均通过后，报法院裁定批准。本次交易对价确定过程具有合理性，定价具有公允性；
2、安德医智与公司在产品、技术、市场方面具有协同效应，后续公司与安德医智将在技术研发、产品开发、客户拓展方面展开合作。目前双方在产品层面
展开业务合作，主要进展体现在产品开发协同，暂未形成收入；
3、公司参与安德医智破产重整不存在债务清理、合同履约等交割先决条件，《重整投资协议》约定的交易结构、债务清偿安排等内容均纳入《重整计划》。经法院裁定的《重整计划》设置了债权清偿方案，针对有担保债权、普通债权均提供“以股抵债”及现金清偿的清偿方式，各债权人已确认清偿方式；公司已补充披露当前安德医智的股权结构；
4、本次交易对价1亿元为公司对安德医智的投资款项，不包含重整相关的律师费用等。截至本核查意见出具日，嘉和信息已完成支付投资款项总金额1亿元。公司已补充列示与该交易相关的其他费用支出及潜在支出；
5、为执行《重整计划》，安德医智各股东于2024年1月共同签署《北京安德医智科技有限公司之股东协议》，其中各股东方承诺在安德医智达到2024年经营业绩目标后，员工持股平台天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）可向安德医智增资不超过10%注册资本。除此之外，无其他相关交易安排；公司对安德医智具有重大影响，但不形成实际控制，公司暂无进一步取得安德医智股权的规划。
2.关于智达高山
年报显示，公司长期股权投资期末账面余额2,209.20万元，主要系对北京智达高山数据科技有限公司（以下简称智达高山）投资2,000万元取得13.3333%的股份，报告期内投资损失70.54万元。请公司：（1）说明公司对智达高山按照权益法核算的具体依据，公司是否对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力；（2）补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等；（3）说明公司参股目的，入股价格及其定价依据，以及标的公司业务与公司业务的协同性。
回复如下：
一、公司说明
（一）说明公司对智达高山按照权益法核算的具体依据，公司是否对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条相关规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南/二、适用范围/第
（三）条，投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
根据智达高山公司章程“第十四条 公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中嘉和美康（北京）科技股份有限公司有权提名1名董事，其余2名董事由创始股东提名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。”
公司现持有智达高山13.3333%的股份，向其派有1名董事会成员。在投资智达高山之后，公司派出的董事参与制订了2023年智达高山财务决算报告及2024年财务预算方案，参与制订了智达高山财务管理制度、预算管理制度、销售管理制度、人力资源管理制度等重要管理制度，参与了智达高山总经理聘任工作。因此，公司派出的董事直接参与了智达高山董事会的运作，虽公司对智达高山不具有控制，但对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力，通过在智达高山财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。因此，公司对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力，公司对智达高山的长期股权投资按照权益法核算符合企业会计准则的相关规定。
（二）补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等智达高山基本情况如下：
| 公司名称 | 北京智达高山数据科技有限公司 |
| 注册资本 | 692.3077万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-07-19 |
| 主要股东 | 张德帅：60.6667% 北京智达高山数据科技中心（有限合伙）：26.0000% 嘉和美康（北京）科技股份有限公司：13.3333% |
| 实际控制人 | 张德帅 |
| 主营业务 | 医院智慧运营管理信息化产品开发 |
| 员工数量 | 48 |
| 主要客户 | 徐州市儿童医院、金华市婺城区中医医院、和田县人民医院 |
智达高山于2022年7月19日成立，2022年、2023年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 总资产 | 924.53 | 382.78 |
| 净资产 | 827.12 | -137.60 |
| 营业收入 | - | - |
| 研发费用 | 990.01 | 71.95 |
| 净利润 | -1,235.28 | -137.60 |
智达高山成立时间较短，前期主要工作集中在研发及新产品落地，截至本回复出具日，已经自主研发了医院资源智慧管理（HRP）、智慧支付、运营管理及运营数据中心三大类别共计41款软件产品，均已取得软件著作权。智达高山采用终验法进行收入确认，2022年、2023年未形成收入，2023年起有小额订单，截至目前在手订单金额约为137.70万元。
（三）说明公司参股目的，入股价格及其定价依据，以及标的公司业务与公司业务的协同性
1、参股目的
在全面推进医院高质量发展的趋势下，同时为了达到医保控费的目标，医院
对其自身的运营管理提出了更高的要求，近年来客户对于DRG/DIP智慧控费、智慧成本管理、绩效考核等支撑医院精细化管理的信息系统需求逐步增加。在此背景下，公司有意向拓展在医院精细化管理方面的产品布局。
智达高山主营业务为医院智慧运营管理信息化产品开发，公司投资该项目，有望形成业务协同，助力公司提升提供医院整体信息化建设服务的能力，增强竞争优势。智达高山尽管为初创公司，但公司基于对其已经研发完成产品及在研产品进行技术及市场评估，认为智达高山产品相对于市场同类产品具有功能设计完整性及易用性优势，同时其产品技术架构与公司电子病历及医院数据中心产品可融合度较高。综合考量公司自身业务发展需求及智达高山产品布局等因素后，公司决定参股智达高山。
2、入股价格及其定价依据
（1）入股价格
公司投资2,000万元认缴智达高山92.3077万元注册资本，入股智达高山的价格为21.67元/注册资本，对应投前估值为1.3亿元。
（2）定价依据
①同行业可比公司估值情况
智达高山主要从事医院运营管理信息化软件的开发，协助提升医院精细化管理能力。同行业可比公司包括上海熙软科技有限公司（以下简称“熙软科技”）、上海蓬海涞讯数据技术有限公司（以下简称“蓬海涞讯”），与智达高山对比如下：
| 项目 | 智达高山 | 熙软科技 | 蓬海涞讯 |
| 成立时间 | 2022-07-19 | 2018-10-23 | 2010-06-01 |
| 主要产品 | 医院运营管理信息化软件 | 医院经济运营管理领域专业的信息化服务 | 医院精益管理和资源配置全栈解决方案 |
| 发明专利情况 | 专利申请实质审查4项 | 已授权3项； 专利申请实质审查3项 | 专利申请实质审查21项 |
| 软件著作权情况 | 41项 | 121项 | 101项 |
| 融资时间 | 2023年7月 | 2020年9月 | 2022年2月 |
| 融资轮次 | 本次嘉和美康投资 | A轮 | A轮 |
| 融资金额 | 2,000万元 | 近1亿元 | 约2亿元 |
项目
| 项目 | 智达高山 | 熙软科技 | 蓬海涞讯 |
| 投前估值 | 1.3亿元 | 近4亿元 | 约6.3亿元 |
注1：专利和软件著作权数量为截至本回复日的企查查查询情况；注2：公开信息中未能直接查询到上述两家公司的估值信息，估值系根据企查查检索到的两家公司增资信息计算取得。
②智达高山创始人及其团队具有丰富的行业经验、医疗领域内客户资源公司投资前，智达高山由创始人张德帅及员工持股平台（核心技术团队）共同持股。张德帅及核心团队成员都曾就职于国内知名的同类业务公司，从事相关行业平均年限超过15年，是国内最早参与医院运营管理相关系统设计、开发及交付的先行者，对医疗行业政策及趋势、市场动态、医疗行业前沿动态具有丰富经验。核心团队中多名人员参与包括2019年《医院新会计制度》细则制定、国家卫生健康委和国家中医药局组织《公立医院运营管理信息化功能指引》制定及编写；担任国家卫生健康委办公厅关于印发《医院智慧管理分级评估标准体系（试行）》评估委员会委员；参与国家医保局研究院对于“知识库”、“规则库”两库的研讨与制定。此外，创始人张德帅拥有丰富的医疗领域内社会资源及客户资源。具体而言，创始人张德帅担任山东省研究型医院协会医保分会常务理事、河南医院协会会员、天津市卫生信息学会理事等医疗财经及信息化领域多项社会任职，且具有二十余家省市卫健委运营管理平台建设和百余家三甲医院运营管理系统建设的成功客户经验。
③相比自建团队研发相关产品，公司通过对外投资智达高山强化自身管理信息化产品能力的方式更具经济性嘉和美康拥有很强的研发实力，但自身主要关注医院临床信息化业务，由于临床类和管理类信息化产品的研发思路、技术路线有着很大区别，公司如果自行开发相关产品，需要重新组建研发团队，自建团队进行差异化产品研发可能出现研发周期过长、产出不及预期的情形。例如，公司自2016年起投入开始医保合规管理产品线研发，至2021年累计投入1,500余万元，开发周期超过5年，只产出1款可持续销售的软件系统，过长的研发周期导致公司未能及时抓住市场机遇，产出效果远不及预期。公司内部对于自建团队研发医院运营管理信息化系统
这一项目进行了测算，预计完成基础系统开发时间不低于3年，资金投入不低于4,000万元，公司通过自建研发团队开发医院运营管理信息化软件的开发风险比较高。因此，公司认为自建团队开发管理类信息化产品的投入产出比会低于投资成熟团队及产品。
综上，在综合考虑公司自建团队开发同类产品预计需要投入的资金高于4,000万元、完成基础系统开发时间不低于3年，而智达高山创始人及核心技术团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄弱等各方面情况，公司在参考同类可比公司A轮投资估值基础上，确定了较低于同类可比公司估值的价格后，经双方谈判确定了最终的交易定价，定价具有合理性。
3、标的公司业务与公司业务的协同性
公司与智达高山主要在产品层面展开合作，利用智达高山产品与公司电子病历及部分数据应用产品进行融合，2023年内推出了“医院数字化运营管理平台”并进行试用推广，该平台以支付与成本大数据为核心，通过数字化运营管理平台与电子病历深度融合，围绕“业财一体化”、“业务运营一体化”，实现对医院运营管理各个环节的规范化、流程化、智慧化和数字化应用，满足医院人、财、物、技术等核心资源的科学配置和精益管理要求，帮助公立医院在高质量发展时代实现价值和效率双提升。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得智达高山的营业执照、投资协议、公司章程，核实公司对智达高山持股比例及派出董事任职情况，了解按照权益法核算的具体依据；
2、查询公开资料，查阅智达高山员工花名册、审计报告、与主要客户的合同等，了解智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等，分析公司参股目的，入股价格及其定价依据，以及标的公司业务与公司业务的协同性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司虽然持股比例较低，但可向智达高山提名1名董事，对智达高山的财务和经营政策有参与决策的权力，能够对智达高山施加重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，公司将其确认为长期股权投资，并以权益法进行核算，相关会计处理符合会计准则规定；
2、公司已补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等信息；
3、公司入股智达高山具有业务合理性和经济性；公司入股智达高山的价格为21.67元/注册资本，对应投前估值为1.3亿元，主要是综合考虑公司自建团队开发同类产品预计需要投入的资金高于4,000万元、完成基础系统开发时间不低于3年，而智达高山创始人及核心技术团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄弱等各方面情况，公司在参考同类可比公司A轮投资估值基础上，确定了较低于同类可比公司估值的价格后，经双方谈判确定了最终的交易定价，定价具有合理性；公司与智达高山主要在产品层面展开合作，具有较好的协同效应。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、取得智达高山的营业执照、投资协议、公司章程，核实公司在智达高山中的股权比例及董事任职情况，检查对智达高山按照权益法核算的具体依据；
2、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解智达高山基本信息、股东信息、主要人员；获取智达高山花名册，并与之进行核对；
3、取得智达高山投资时点的财务报表及2023年度的审计报告，实施适当的分析性复核程序；
4、重新计算投资收益，并与管理层的计算进行核对，检查长期股权投资收益涉及的会计处理恰当性；
5、分析公司参股智达高山的目的，入股价格及其定价依据是否恰当，以及分析标的公司业务与公司业务协同性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司虽然持股比例较低，但可向智达高山提名1名董事，对智达高山的财务和经营政策有参与决策的权力，能够对智达高山施加重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，公司将其确认为长期股权投资，并以权益法进行核算，相关会计处理符合会计准则规定；
2、公司已补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等信息；
3、公司入股智达高山具有业务合理性和经济性；公司入股智达高山的价格为21.67元/注册资本，对应投前估值为1.3亿元，主要是综合考虑公司自建团队开发同类产品预计需要投入的资金高于4,000万元、完成基础系统开发时间不低于3年，而智达高山创始人及核心技术团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄弱等各方面情况，公司在参考同类可比公司A轮投资估值基础上，确定了较低于同类可比公司估值的价格后，经双方谈判确定了最终的交易定价，定价具有合理性；公司与智达高山主要在产品层面展开合作，具有较好的协同效应。
二、资产质量
3.关于存货
年报显示，公司存货期末账面余额60,469.16万元，占总资产比例约为22%，主要为合同履约成本。公司近三年存货周转率由0.95下滑至0.60，存货跌价准备期末余额1,336.84万元，计提比例为2.21%。请公司：（1）说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本确认、期后结转情况，是否存在应结转未结转的情况；（2）结合前述问题的回复以及相关减值准备计提依据及测算过程，说明减值计提是否充分、合理，与同行业可比公司是否存在明显差异。
回复如下：
一、公司说明
（一）说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本确认、期后结转情况，是否存在应结转未结转的情况截至2023年末，公司合同履约成本涉及的主要项目（合同履约成本余额前五十名）：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 合同履约成本余额 | 截至2023年末项目进度 | 期后验收结转时间 | 期后验收结转成本金额 | 实施周期（截至2023年末库龄） |
| 1 | 医院1 | 智慧医院信息化建设项目（二期） | 3,821.50 | 606.16 | 接口对接、调试阶段 | / | / | 2-3年 |
| 2 | 医院2 | 业务系统改造服务项目 | 409.00 | 548.46 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 3 | 泰康人寿保险股份有限公司北京分公司 | 字段核保服务项目 | 800.00 | 422.16 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 4 | 医院3 | 嘉和医共体集成平台软件 | 1,194.00 | 348.65 | 上线试运行 | 2024/4/30 | 783.00 | 1-2年 |
| 5 | 山东保医通信息科技有限公司 | 健康险核保理赔模型商城项目 | 800.00 | 329.49 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 6 | 医院4 | 五级电子病历应用水平评审相关系统改造服务项目 | 349.80 | 280.68 | 上线试运行 | 2024/2/26 | 286.37 | 1-2年 |
| 7 | 医院5 | HIS系统接口与改造服务项目 | 280.00 | 264.15 | 实施完成，等待初验 | / | / | 1-2年 |
| 8 | 医院6 | 嘉和医共体集成平台软件 | 565.00 | 262.60 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 2-3年 |
| 9 | 医院7 | 嘉和医院信息集成平台服务项目 | 371.09 | 239.46 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1-2年 |
| 10 | 医院8 | 嘉和移动护理系统软件 | 284.87 | 237.64 | 上线试运行 | 2024/4/10 | 238.66 | 1-2年 |
| 11 | 医院3 | 嘉和区域卫生信息平台软件 | 370.00 | 229.56 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1-2年 |
| 12 | 医院9 | 嘉和区域卫生信息平台软件 | 264.38 | 207.99 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 13 | 北京大橡科技有限公司 | 基于第三方平台的肿瘤类器官样本资源库建设与共享（肺癌）项目 | 350.00 | 195.53 | 样本服务阶段 | / | / | 2-3年 |
| 14 | 医院10 | 互联互通评级咨询服务项目 | 360.00 | 192.21 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 15 | 医院11 | 嘉和区域卫生信息平台软件 | 195.00 | 185.51 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 16 | 医院12 | 嘉和口腔专科电子病历服务版系统软件 | 203.00 | 182.44 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1年以内 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 合同履约成本余额 | 截至2023年末项目进度 | 期后验收结转时间 | 期后验收结转成本金额 | 实施周期（截至2023年末库龄） |
| 17 | 医院13 | 互联互通集成平台服务项目 | 715.99 | 171.93 | 接口对接、调试阶段 | / | / | 1-2年 |
| 18 | 医院14 | 海森互联网医院软件 | 310.00 | 168.70 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 19 | 医院15 | 医院智慧运营管理系统软件 | 284.18 | 165.49 | 实施完成，等待初验 | / | / | 1-2年 |
| 20 | 医院16 | 嘉和数智化手术麻醉信息管理系统维护服务项目 | 266.00 | 155.79 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 21 | 医院17 | 电子病历五级评级和互联互通四级测评改造服务项目 | 565.00 | 150.85 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1-2年 |
| 22 | 医院18 | 嘉和医院数据中心系统软件 | 477.00 | 145.98 | 上线试运行 | / | / | 1年以内 |
| 23 | 联仁健康医疗大数据科技股份有限公司 | 2020年危重症大数据科研平台软件 | 262.16 | 137.97 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 24 | 医院19 | 系统改造技术服务项目 | 275.00 | 134.50 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1-2年 |
| 25 | 单位1 | “血液智库”第三阶段多发性骨髓瘤专病数据库搭建项目 | 294.02 | 131.40 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 2-3年 |
| 26 | 医院20 | 嘉和医院数据中心系统软件 | 224.70 | 129.99 | 上线试运行 | / | / | 1年以内 |
| 27 | 京东方科技集团股份有限公司 | 技术服务项目、开发服务项目、培训服务项目 | 320.00 | 126.70 | 实施完成，等待初验 | / | / | 1年以内 |
| 28 | 医院17 | 嘉和医疗信息平台软件 | 590.00 | 126.33 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 29 | 医院21 | 重症危重症临床数据建设项目 | 214.40 | 125.85 | 上线试运行 | / | / | 3年以上 |
| 30 | 医院22 | 嘉和医院信息集成平台软件 | 304.96 | 125.52 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 31 | 医院23 | 嘉和医院信息集成平台软件 | 373.11 | 124.88 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 2-3年 |
| 32 | 医院24 | 嘉和ICU临床信息管理系统软件 | 290.00 | 124.31 | 试运行结束，等待验收 | 2024/3/28 | 134.07 | 3年以上 |
| 33 | 医院25 | 集成平台技术服务项目 | 289.70 | 122.42 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1-2年 |
| 34 | 医院26 | 嘉和医院数据中心系统软件 | 400.00 | 121.68 | 上线试运行 | / | / | 1年以内 |
| 35 | 医院27 | 嘉和互联网医院软件 | 160.00 | 118.80 | 上线试运行 | / | / | 1年以内 |
| 36 | 医院5 | 五级电子病历测评综合服务项目 | 250.00 | 118.47 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 2-3年 |
| 37 | 医院25 | 数据中心平台系统技术服务项目 | 88.24 | 118.42 | 试运行结束，等待验收 | 2024/4/30 | 118.42 | 1-2年 |
| 38 | 医院17 | 嘉和医疗信息平台软件 | 590.00 | 117.93 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1-2年 |
| 39 | 医院17 | 嘉和医疗信息平台软件 | 590.00 | 117.75 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1-2年 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 合同履约成本余额 | 截至2023年末项目进度 | 期后验收结转时间 | 期后验收结转成本金额 | 实施周期（截至2023年末库龄） |
| 40 | 山东保医通信息科技有限公司 | 保医通智能理赔服务项目 | 150.00 | 117.54 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 2-3年 |
| 41 | 医院28 | 嘉和医院数据中心系统软件 | 400.00 | 114.17 | 上线试运行 | / | / | 1年以内 |
| 42 | 医院29 | 互联互通交互服务改造及CDA改造服务项目、互联互通四甲测评服务支持服务项目 | 170.00 | 113.23 | 上线试运行 | / | / | 1年以内 |
| 43 | 单位2 | 嘉和医共体数据中心系统软件 | 160.00 | 112.29 | 上线试运行 | / | / | 1年以内 |
| 44 | 医院7 | 嘉和医院数据中心系统软件 | 868.10 | 111.94 | 上线试运行 | / | / | 1-2年 |
| 45 | 医院26 | 嘉和医院信息集成平台软件 | 400.00 | 111.92 | 上线试运行 | / | / | 1年以内 |
| 46 | 医院24 | 嘉和ICU临床信息管理系统软件 | 290.00 | 109.64 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 1-2年 |
| 47 | 京东方科技集团股份有限公司 | 技术服务项目、开发服务项目、培训服务项目 | 379.80 | 109.55 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 48 | 国寿嘉园健康管理有限公司 | 老服务系统软件开发合同服务项目 | 120.00 | 108.69 | 试运行结束，等待验收 | 2024/3/28 | 108.69 | 3年以上 |
| 49 | 医院30 | 嘉和区域卫生信息化项目 | 200.00 | 108.27 | 实施完成，等待初验 | / | / | 1年以内 |
| 50 | 医院31 | 智慧医院信息平台建设项目 | 150.00 | 107.39 | 试运行结束，等待验收 | / | / | 3年以上 |
| 合计 | 22,040.01 | 9,038.97 | / | / | 1,669.20 | / | ||
注：公司项目实施周期一般在2年以内，其中包含合同约定的持续一定时间的系统上线试运行，部分项目因非正常卫生事件导致拖期、总包方其他项目尚未验收等因素导致合同履约成本库龄超过2年。
公司截至2023年末合同履约成本余额按项目成本实际发生时间划分库龄情况如下所示：
单位：万元
| 合同履约成本项目库龄 | 年末合同履约成本余额 | 余额占比 |
| 1年以内 | 19,274.50 | 34.34% |
| 1-2年 | 18,472.60 | 32.91% |
| 2-3年 | 10,172.75 | 18.13% |
| 3年以上 | 8,203.84 | 14.62% |
| 合计 | 56,123.69 | 100.00% |
2023年末公司对库龄在3年以上的项目计提的合同履约成本减值准备共计
905.00万元，占合同履约成本减值准备期末余额1,228.70万元的73.66%。除库龄3年以上的项目外，经存货跌价测试并结合公司业务情况综合判断其余项目存
货跌价风险较小。公司在取得项目验收单后，按照终验法确认收入同时结转成本。上述合同履约成本涉及的项目在2023年末尚未取得验收单，故未确认收入，也未结转成本，因此不存在应结转未结转的情况。
（二）结合前述问题的回复以及相关减值准备计提依据及测算过程，说明减值计提是否充分、合理，与同行业可比公司是否存在明显差异
公司严格按照《企业会计准则》的相关规定制定存货跌价政策，在资产负债表日，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于因销售项目所产生的合同履约成本，以该合同的约定售价不含税金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于以销售为目的而持有的产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
根据上述方法，2023年末公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 存货跌价准备/ 合同履约成本减值准备 | 期末账面价值 |
| 合同履约成本 | 56,123.69 | 1,228.70 | 54,894.99 |
| 库存商品 | 510.42 | - | 510.42 |
| 发出商品 | 3,835.05 | 108.14 | 3,726.91 |
| 合计 | 60,469.16 | 1,336.84 | 59,132.32 |
注：库存商品主要系公司子公司武汉嘉斯睿特正常销售的医疗器械，销售速度较快，库龄基本在1年以内，经测算可变现净值高于存货成本，不存在减值。
公司对合同履约成本及发出商品按照对应的销售合同单独进行减值测试，综合考虑产品合同约定售价等条件，计提存货跌价准备1,336.84万元，合同履约成本跌价计提比例为2.19%，存货整体跌价计提比例为2.21%。
根据同行业公司定期报告，可比公司存货跌价准备计提政策如下：
| 公司简称 | 存货跌价准备确认政策 |
| 创业慧康 （300451.SZ） | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负 |
公司简称
| 公司简称 | 存货跌价准备确认政策 |
| 债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 | |
| 卫宁健康 （300253.SZ） | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 |
| 和仁科技 （300550.SZ） | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： 1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 东华软件 （002065.SZ） | 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 |
| 思创医惠 （300078.SZ） | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 东软集团 （600718.SH） | 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 |
如上表所示，公司的存货跌价准备政策与同行业可比公司基本一致，不存在
较大差异。
2023年（以下简称“报告期”）内，公司及同行业可比公司存货跌价准备/合同履约成本减值准备占存货/合同履约成本余额比例情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | ||||
| 余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 跌价准备计提比例 | 余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 跌价准备计提比例 | ||
| 创业慧康 （300451.SZ） | 合同履约成本 | 13,361.55 | 427.17 | 3.20% | 14,811.44 | 6.27 | 0.04% |
| 存货合计 | 29,056.13 | 732.65 | 2.52% | 26,556.25 | 290.90 | 1.10% | |
| 卫宁健康 （300253.SZ） | 合同履约成本 | 2,160.04 | - | - | 1,554.30 | - | - |
| 存货合计 | 11,074.50 | - | - | 9,750.37 | - | - | |
| 和仁科技 （300550.SZ） | 合同履约成本 | 2,073.79 | - | - | 5,292.43 | - | - |
| 存货合计 | 2,083.85 | - | - | 5,307.44 | - | - | |
| 东华软件 （002065.SZ） | 合同履约成本 | 73,966.02 | - | - | 40,271.69 | - | - |
| 存货合计 | 960,198.98 | 1,516.41 | 0.16% | 818,561.58 | 1,657.84 | 0.20% | |
| 思创医惠 （300078.SZ） | 合同履约成本 | 7,996.51 | - | - | 9,925.65 | - | - |
| 存货合计 | 26,795.66 | 5,078.20 | 18.95% | 35,252.03 | 3,432.29 | 9.74% | |
| 东软集团 （600718.SH） | 合同履约成本 | 459,166.40 | 17,029.68 | 3.71% | 487,426.88 | 19,356.50 | 3.97% |
| 存货合计 | 515,465.14 | 20,812.35 | 4.04% | 568,156.52 | 22,908.10 | 4.03% | |
| 平均值 | 合同履约成本 | / | / | 1.15% | / | / | 0.67% |
| 存货合计 | / | / | 4.28% | / | / | 2.51% | |
| 嘉和美康 | 合同履约成本 | 56,123.69 | 1,228.70 | 2.19% | 48,119.33 | 1,013.54 | 2.11% |
| 存货合计 | 60,469.16 | 1,336.84 | 2.21% | 53,976.00 | 1,075.12 | 1.99% | |
由上表可知，公司2023年合同履约成本减值准备、存货跌价准备计提比例与2022年相比基本保持不变，公司合同履约成本减值准备比例高于同行业可比公司平均值，符合谨慎性原则要求。公司存货整体跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，其主要原因是公司与思创医惠产品结构存在差异，思创医惠对其外采的被服柜和睡眠仪等与医疗信息化业务关联度较低的库存商品计提的跌价准备比例较高，除思创医惠以外其他同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值为1.34%，公司计提比例相对更高，符合谨慎性原则要求。
公司已按照相应测算方法计提减值准备，符合公司的业务特点和实际情况，合同履约成本减值准备、存货跌价准备计提具有充分性、合理性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解公司的实施周期和销售周期，比较分析2023年末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
2、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
3、获取存货跌价准备明细表，检查存货可变现净值的确定，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否正确；
4、就存货跌价准备/合同履约成本减值准备与同行业可比公司比较，分析差异原因；
5、结合2023年会计师存货监盘情况、存货库龄分析、产品通用性以及转销情况，检查期末存货是否存在型号陈旧、售价波动、需求变化的情形，复核公司对各期末存货进行减值测试的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年末合同履约成本涉及的主要项目未见存在应结转未结转的情况；
2、公司已根据存货减值政策，对期末存货计提了跌价准备，存货减值政策与以前年度保持一致，减值计提充分、合理，与大部分同行业可比公司不存在明显差异，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一） 核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司与存货、仓储管理、成本核算相关的内部控制，评价内部控制
设计的合理性，并通过执行控制测试确认内部控制运行的有效性；
2、访谈公司的财务部、运营部门负责人，了解公司的项目实施情况和回款情况，询问2023年末存货账面余额构成变动情况，分析存货水平的合理性；
3、实施截止性测试，确定存货出入库被记录在正确的会计期间，确认成本结转与收入确认原则是否保持一致；
4、对主要供应商及客户进行函证，检查客户提供的终验验收单，检查是否存在已终验项目应结转但未结转成本的情况，复核验收项目是否均按照收入确认时点完整、准确的结转成本；
5、获取公司存货盘点计划和盘点清单，对期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货，核实存货的库龄、批次等信息；
6、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
7、获取存货跌价准备明细表，复核存货可变现净值的确定过程，针对存货跌价准备计提、转回或转销过程执行重新计算程序，确认公司存货跌价计提的准确性；
8、对比同行业上市公司存货跌价准备计提政策及计提比例，并结合公司存货库龄分析表和存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性；
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司2023年末合同履约成本涉及的主要项目未见存在应结转未结转的情况；
2、公司已根据存货减值政策，对期末存货计提了跌价准备，存货减值政策与以前年度保持一致，减值计提充分、合理，与大部分同行业可比公司不存在明显差异，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
4.关于应收账款和合同资产
年报显示，公司应收账款期末余额58,809.60万元，同比增长13%。1年以上应收账款期末余额36,305.28万元，占比由52%提升至62%，坏账准备期末余额13,343.49万元，本期收回或转回金额10.49万元。公司合同资产期末账面余额36,294.88万元，坏账准备期末余额4,657.35万元。请公司：（1）列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险，是否已采取催收措施；（2）结合前述情况，说明坏账准备计提是否充分、准确，与同行业公司对比是否存在重大差异；（3）列示已完工未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排，同时结合未结算的原因、客户支付能力等因素，说明合同资产是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理。回复如下：
一、公司说明
（一）列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险，是否已采取催收措施
1、列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险
报告期末，公司账龄在1年以上的金额合计前二十名应收款项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 账龄 | 金额 | 账龄1年以上金额合计 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 款项没有收回的原因及是否可以收回 | 是否与公司存在关联关系 |
| 1 | 医院32 | 信息化建设项目 | 2,390.00 | 1-2年 | 1,912.00 | 1,912.00 | 1,912.00 | - | 公立医院，审批环节较多、付款审批流程较长。预计可以收回。 | 否 |
| 2 | 医院33 | 信息化升级改造（第三包EMR）项目 | 2,339.00 | 1-2年 | 252.21 | 1,286.45 | 1,286.45 | 233.90 | 公立医院，审批环节较多、付款审批流程较长。预计可以收回。 | 否 |
| 2-3年 | 1,034.24 | |||||||||
| 3 | 中移系统集成有限公司 | 银医合作信息化建设项目 | 1,675.88 | 2-3年 | 741.45 | 741.45 | 741.45 | - | 本项目为第三方作为总包方的项目，总包项目中包含非公司项目。本项目已经在最终客户处交付完成并取得认可，但由于最终用户医院尚未与总包方结算完成，导致回款延迟。预计可以收回。 | 否 |
| 4 | 医院34 | 信息化集成平台采购项目 | 789.00 | 1-2年 | 552.30 | 552.30 | 552.30 | - | 公立医院，审批环节较多，且受地方财政资金状况的影响，付款期限延长。预计可以收回。 | 否 |
| 5 | 医院35 | 互联互通信息化建设升级改造项目 | 778.80 | 1-2年 | 48.27 | 510.75 | 510.75 | 52.00 | 公立医院，审批环节较多、付款审批流程较长。预计可以收回。 | 否 |
| 2-3年 | 264.06 | |||||||||
| 3-4年 | 198.42 | |||||||||
| 6 | 医院36 | 互联互通医院信息平台建设项目 | 872.60 | 1-2年 | 436.30 | 436.30 | 436.30 | - | 公立医院，审批环节较多，且受地方财政资金状况的影响，付款期限延长。预计可以收回。 | 否 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 账龄 | 金额 | 账龄1年以上金额合计 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 款项没有收回的原因及是否可以收回 | 是否与公司存在关联关系 |
| 7 | 广东医链科技有限公司 | 集成平台、数据中心、电子病历、临床路径、临床辅助决策支持系统项目 | 480.00 | 4-5年 | 430.00 | 430.00 | 430.00 | - | 项目已在最终用户处交付完成并取得认可，但最终用户医院与代理商尚未结算完毕，导致回款延迟。预计可以收回。 | 否 |
| 8 | 四川欣阳科技有限公司 | 集成平台及数据中心项目 | 430.00 | 2-3年 | 430.00 | 430.00 | 430.00 | - | 项目已在最终用户处交付完成并取得认可，但最终用户医院与代理商尚未结算完毕，导致回款延迟。预计可以收回。 | 否 |
| 9 | 北京中科算元科技有限公司 | 集成平台和数据中心建设项目 | 610.00 | 1-2年 | 409.84 | 409.84 | 409.84 | - | 项目已在最终用户处交付完成并取得认可，但最终用户医院与代理商尚未结算完毕，导致回款延迟。预计可以收回。 | 否 |
| 10 | 医院37 | 应用软件采购项目 | 1,240.00 | 1-2年 | 5.00 | 400.00 | 400.00 | - | 公立医院，审批环节较多、付款审批流程较长。预计可以收回。 | 否 |
| 2-3年 | 180.00 | |||||||||
| 3-4年 | 215.00 | |||||||||
| 11 | 北京中普达技术有限公司 | 智慧医院信息化建设项目 | 700.00 | 1-2年 | 54.07 | 390.00 | 390.00 | - | 项目已在最终用户处交付完成并取得认可，但最终用户医院与代理商尚未结算完毕，导致回款延迟。预计可以收回。 | 否 |
| 2-3年 | 335.93 | |||||||||
| 12 | 武汉生物样本库有限公司 | 样本分析平台采购项目 | 550.00 | 1-2年 | 385.00 | 385.00 | 385.00 | - | 签约客户为地方国有全资企业，受地方财政资金状况的影响，付款期限延长。预计可以收回。 | 否 |
| 13 | 西安鼎邦科贸有限公司 | 智慧医院建设项目 | 445.00 | 1-2年 | 385.00 | 385.00 | 385.00 | - | 项目已在最终用户处交付完成并取得认可，但最终用户医院与代理商尚未结算完毕，导致回款延迟。预计可以收回。 | 否 |
| 14 | 医院38 | 基于电子病历的医院信息平台项目 | 1,195.00 | 1-2年 | 379.50 | 379.50 | 379.50 | 375.00 | 公立医院，审批环节较多，且受财政资金状况的影响，付款期限延长。预计可以收回。 | 否 |
| 15 | 重庆中联信息产业有限责任公司 | 医院数据中心及应用、住院电子病历系统软件采购项目 | 450.00 | 1-2年 | 360.00 | 360.00 | 360.00 | - | 本项目为第三方作为总包方的项目，总包项目中包含非公司项目。本项目已经在最终客户处交付完成并取得认可，但由于最 | 否 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 合同项目名称 | 合同金额 | 账龄 | 金额 | 账龄1年以上金额合计 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 款项没有收回的原因及是否可以收回 | 是否与公司存在关联关系 |
| 终用户医院尚未与总包方结算完成，导致回款延迟。预计可以收回。 | ||||||||||
| 16 | 医院39 | 大数据中心建设二期采购项目 | 495.00 | 1-2年 | 346.50 | 346.50 | 346.50 | - | 公立医院，审批环节较多，且受地方财政资金状况的影响，付款期限延长。预计可以收回。 | 否 |
| 17 | 北京安德医智科技有限公司 | 面向医疗健康行业的人工智能筛查和辅助诊断公共服务平台数据库建设 | 1,680.00 | 1-2年 | 336.00 | 336.00 | 336.00 | - | 此项目是安德医智基于其参加2020年工信部“人工智能筛查和辅助诊断公共服务平台项目”，委托公司提供数据库建设技术服务。经法院裁定批准的安德医智重整计划对安德医智的债务偿还做出了安排，依据上述安排，公司与安德医智签署了分期偿还的确认书，约定此款项于2024年底回款。预计可以收回。 | 否 |
| 18 | 医院6 | 医共体信息化提升项目 | 1,366.00 | 1-2年 | 30.00 | 333.44 | 333.44 | 20.00 | 公立医院，审批环节较多，且受地方财政资金状况的影响，付款期限延长。预计可以收回。 | 否 |
| 2-3年 | 303.44 | |||||||||
| 19 | 泛喜健康科技有限公司 | 智能化病历内涵质控平台、住院临床路径管理系统、数据中心功能升级建设项目 | 360.00 | 1-2年 | 307.00 | 307.00 | 307.00 | - | 项目已在最终用户处交付完成并取得认可，但最终用户医院与代理商尚未结算完毕，导致回款延迟。预计可以收回。 | 否 |
| 20 | 医院40 | 信息平台建设项目 | 1,020.00 | 3-4年 | 306.00 | 306.00 | 306.00 | - | 公立医院，审批环节较多，且受医院领导班子调整影响，付款期限延长。预计可以收回。 | 否 |
| 合计 | 19,866.28 | / | 10,637.53 | 10,637.53 | 10,637.53 | 680.90 | / | / | ||
注1：公司参与了安德医智的破产重整，并于2024年4月完成了工商变更，成为安德医智第一大股东，持股比例22.4541%。截至2023年末，公司与安德医智不存在关联关系；注2：期后回款统计至2024年4月30日。
公司应收账款产生逾期主要是由医疗信息化业务导致的，公司医疗信息化业务的客户以公立医院为主，审批环节较多、付款审批流程较长，而且受各地财政资金状况的影响。另外，公司业务存在较为明显的季节性，从以往年度情况来看，公司下半年回款占全年回款比例超过60%，2023年受客观特殊情况影响，医院付款较平时更为滞后，从而出现逾期情况。
公司应收账款逾期款项的最终客户主要为公立医院，客户信誉度高、资金实力较强，经营情况、资信状况良好，具有较强的履约能力，逾期产生的原因主要系客户付款流程较长，逾期款项无法收回的风险较低。
2、是否已采取催收措施
针对应收账款，公司采取的主要催收措施如下：
（1）销售部门会同财务部门定期统计跟踪客户的回款情况，提示销售人员及时跟进货款的回收，对逾期的应收款项进行预警；
（2）针对逾期应收款项，由销售部门制定专项催收计划，具体负责的业务人员通过电话、现场拜访等多种形式与客户进行沟通，增加沟通频次，确认欠款金额及预计回款日期，了解客户经营及财务状况，及时评估回款情况，积极催收逾期货款；对于逾期时间较长、催款沟通不畅或存在潜在经营风险的客户，必要情况下，公司采取法律诉讼的方式进行追讨；
（3）根据客户回款等情况动态调整客户信用等级和信用额度，同时采取暂停供货等措施，促使逾期客户尽快回款；
（4）管理层定期召开逾期应收账款催收会议，跟进了解逾期应收账款的回款情况，特别针对大额逾期未回的应收款项，落实催收责任人，根据最新情况制定进一步的催收方案；
（5）完善考核奖惩机制，压实应收账款管理责任，将货款回收与销售人员绩效评价挂钩，督促销售人员尽快收回客户的逾期货款。
（二）结合前述情况，说明坏账准备计提是否充分、准确，与同行业公司对比是否存在重大差异
1、公司计提坏账准备会计政策
公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”），对应收账款和合同资产（2020年1月1日新增“合同资产”科目），以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。
对于应收账款和合同资产，公司参照历史信用损失经验，结合当前信用状况以及对未来经济状况的预测、履约能力分析、违约风险迹象等方式，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司以单项或组合的方式对应收账款和合同资产预期信用损失进行估计。
（1）单项计提
公司对单项金额重大（单项金额超过100万元）且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
（2）按组合计提
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 合并范围内关联方组合 | 列入合并范围内公司之间的应收账款 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量预期信用损失 |
| 账龄组合 | 除上述组合范围以外按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
2、与同行业可比公司的对比情况
（1）单项计提
| 单项计提（%） | |||||||
| 公司名称 | 创业慧康 | 卫宁健康 | 思创医惠 | 和仁科技 | 东华软件 | 东软集团 | 嘉和美康 |
| 计提比例 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 98.73 | 100.00 |
注：和仁科技、东华软件2023年末无单项计提坏账准备的应收账款。
报告期末，公司对单独确定信用损失的应收账款按100%的比例计提坏账准备，与同行业可比公司基本不存在差异。
（2）按组合计提
报告期末，公司与同行业可比公司预期信用损失率对比情况如下：
| 公司名称 | 预期信用损失率（%） | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 创业慧康 | 5.00 | 20.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 卫宁健康 | 8.40 | 18.16 | 30.00 | 52.43 | 80.00 | 100.00 |
| 思创医惠 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 和仁科技 | 3.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 80.00 | 100.00 |
| 东华软件 | 1.00 | 5.00 | 10.03 | 30.46 | 31.40 | 100.00 |
| 东软集团 | 1.00 | 8.00 | 20.00 | 40.00 | 40.00 | 100.00 |
| 平均值 | 3.90 | 11.86 | 23.34 | 45.48 | 65.23 | 100.00 |
| 嘉和美康 | 7.40 | 14.60 | 25.30 | 37.70 | 47.20 | 100.00 |
注：思创医惠仅列示其智慧医疗业务预期信用损失率数据。
报告期末，公司与同行业可比公司账龄分布对比情况如下：
| 公司名称 | 占比（%） | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 创业慧康 | 41.58 | 25.49 | 20.00 | 7.06 | 3.13 | 2.75 |
| 卫宁健康 | 38.67 | 23.47 | 14.52 | 8.58 | 4.80 | 9.97 |
| 思创医惠 | 15.59 | 16.77 | 16.75 | 17.12 | 10.65 | 23.13 |
| 和仁科技 | 31.72 | 14.74 | 13.15 | 12.54 | 2.47 | 25.38 |
| 东华软件 | 49.67 | 22.51 | 7.94 | 7.59 | 3.88 | 8.42 |
| 东软集团 | 78.35 | 6.00 | 1.81 | 3.91 | 9.92 | |
| 平均值 | 42.60 | 18.16 | 12.36 | 13.62 | 13.26 | |
公司名称
| 公司名称 | 占比（%） | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 嘉和美康 | 40.58 | 29.95 | 16.83 | 10.50 | 2.15 | |
注1：东软集团2023年末按合计数披露3-5年数据；注2：表中数据为账龄组合金额在各账龄段占比。如本回复本问题“一/（一）/1、列示账龄在1年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险”所示，公司账龄在1年以上的大额应收款项目中，账龄在1-3年（不含1年以内）的金额合计9,488.11万元，占账龄1年以上合计金额比例为89.19%，账龄在3-5年的金额合计1,149.42万元，占账龄1年以上合计金额比例为10.81%，1年以上的大额应收款项目中长账龄金额占比较小。
由上表可知，公司应收账款中1-3年账龄段金额占比较大，对应计提比例均高于同行业可比公司平均水平；3-4年、4-5年账龄段金额占比较小，对应计提比例低于同行业可比公司平均水平。公司在进行坏账计提时，已充分考虑了自身的账龄组合特点。截至2023年末，公司账龄组合计提的坏账准备金额为9,989.45万元，假如按同行业可比公司预期信用损失率平均值计算，公司账龄组合计提的坏账准备金额应为9,181.70万元，公司账龄组合计提的坏账准备金额高于按照同行业可比公司预期信用损失率平均值计算的金额，公司账龄组合计提的坏账准备具备谨慎性。综上，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司差异不大，坏账准备计提较为谨慎，计提充足。
（三）列示已完工未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排，同时结合未结算的原因、客户支付能力等因素，说明合同资产是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理
报告期末，公司已完工未结算资产期末余额前十大项目情况如下：
单位：万元
| 合同项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 合同签订时间 | 项目开始时间 | 期末余额 | 累计已确认收入金额 | 累计已结转成本金额 |
| 医疗大数据信息平台项目 | 医院6 | 2,768.94 | 2021年12月 | 2021年10月 | 2,568.94 | 2,452.14 | 1,027.90 |
| “三甲”智慧医院建设项目 | 医院15 | 2,648.68 | 2022年6月 | 2022年3月 | 2,261.32 | 2,353.41 | 1,131.03 |
| 基于集成平台的智慧医院建设项目 | 医院41 | 5,061.00 | 2020年3月 | 2020年2月 | 1,773.02 | 4,567.09 | 3,234.04 |
| 软件开发服务项目 | 医院42 | 4,404.73 | 2020年7月 | 2020年7月 | 1,606.49 | 3,959.12 | 3,167.60 |
| 智慧医院建设项目 | 医院8 | 2,558.43 | 2022年6月 | 2022年3月 | 1,394.64 | 2,273.02 | 1,248.47 |
| 医共体总医院紧密型医共体信息化建设项目 | 医院3 | 3,389.00 | 2023年9月 | 2023年6月 | 1,336.54 | 2,999.12 | 3,190.16 |
| 医共体信息系统项目 | 医院17 | 2,944.88 | 2021年6月 | 2021年5月 | 1,211.38 | 2,606.09 | 1,518.53 |
| 集成项目 | 中通服公众信息产业股份有限公司 | 3,490.00 | 2020年12月 | 2020年9月 | 1,167.67 | 3,150.39 | 1,792.82 |
| 智慧医院平台建设项目 | 医院43 | 1,940.00 | 2021年4月 | 2021年3月 | 1,135.49 | 1,724.70 | 942.33 |
| 智慧医院信息化建设项目 | 西安曲江中大置业有限公司 | 1,224.00 | 2023年8月 | 2023年5月 | 1,103.38 | 1,088.85 | 708.07 |
续：
| 合同项目名称 | 完工进度 | 预计后续交付安排 | 未结算原因 | 客户支付能力 | 是否存在结算风险 |
| 医疗大数据信息平台项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| “三甲”智慧医院建设项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| 基于集成平台的智慧医院建设项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| 软件开发服务项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| 智慧医院建设项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| 医共体总医院紧密型医共体信息化建设项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| 医共体信息系统项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| 集成项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| 智慧医院平台建设项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
| 智慧医院信息化建设项目 | 完工验收 | 已交付 | 按合同约定节点结算中 | 较强 | 否 |
截至报告期末，公司已完工未结算资产主要项目情况如上表所示，其他已完工未结算资产的项目核算方式相同。公司主要已完工未结算的项目多为大型医疗机构或总包方为国有企业项目，客户信用较好，支付能力较强，经公司评估目前暂不存在结算风险，项目均根据企业会计准则要求及预期信用损失率已充分计提减值准备。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得公司销售收入、应收账款、合同资产和期后回款明细，了解主要项目的相关业务内容及客户构成；
2、检查公司坏账政策、计提比例，与同行业可比公司进行比较，确认公司坏账政策和计提比例与同行业比较具有合理性；并复核重新计算应收账款、合同资产的坏账/减值准备；
3、了解、评价和测试与销售业务、坏账/减值准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
4、对主要销售收入、应收账款、合同资产项目，获取并检查销售合同、验收单、签收单、发票、银行回单及流水等资料，确认款项真实存在，分析收入确认依据是否充分，收入确认时点是否恰当，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定；
5、复核会计师对主要项目交易金额和往来项目余额函证，复核函证信息是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司账龄在1年以上的大额应收款及已完工未结算资产主要项目内容真实，截至2023年末所涉交易对象与公司均不存在关联关系，款项逾期未收回原因合理，相关款项回收不存在重大风险；
2、公司坏账政策本期未发生变更，坏账计提方式符合行业惯例及《企业会计准则》相关规定，公司3-4年、4-5年账龄段计提比例虽低于同行业可比公司平均水平，但符合公司实际情况，具有合理性。公司坏账准备金额高于按同行业可比公司平均值计算的结果，坏账准备计提充分、准确；
3、公司主要已完工未结算的项目多为大型医疗机构或总包方为国有企业项目，客户信用较好，支付能力较强，合同资产结算不存在重大风险，减值准备计
提充分、合理。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评价和测试公司销售与收款循环的内部控制设计和执行情况；
2、取得公司包含客户和业务内容的往来账龄明细，复核账龄划分是否准确；
3、查阅公司主要项目的销售合同，了解主要项目的相关业务内容及客户构成；
4、对公司主要项目的客户了解其基本情况、与公司合作背景及销售业务内容，分析是否存在关联关系，核查公司与其交易合理性，交易规模与客户业务规模是否匹配；
5、对公司主要项目的收入确认执行检查程序，包括但不限于验收单、签收单、发票、银行回单及流水等支持性文件，核实收入确认的真实性、完整性，是否记录在正确的会计期间；
6、取得应收账款的逾期和期后回款情况，抽查回款的相关凭证及单据，了解公司对应的催收措施，分析逾期原因及收回的可能性；
7、对于单项计提坏账准备的应收款项，取得公司单项计提坏账准备应收账款客户的销售明细，并复核管理层做出认定的依据及程序；
8、了解公司应收账款、合同资产的坏账/减值准备计提的会计政策和减值测试的方法，对相关坏账/减值准备执行重新计算，检查预期信用损失模型中关键数据及假设的合理性；与同行业可比公司进行比较，分析公司坏账政策和计提比例与同行业比较的差异及合理性；
9、使用积极式函证方式对主要项目执行了交易金额和往来项目余额函证，核查公司期末应收账款、合同资产的真实性、准确性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司账龄在1年以上的大额应收款及已完工未结算资产主要项目内容真实，截至2023年末所涉交易对象与公司均不存在关联关系，款项逾期未收回原因合理，相关款项回收不存在重大风险；
2、公司坏账政策本期未发生变更，坏账计提方式符合行业惯例及《企业会计准则》相关规定，公司3-4年、4-5年账龄段计提比例虽低于同行业可比公司平均水平，但符合公司实际情况，具有合理性。公司坏账准备金额高于按同行业可比公司平均值计算的结果，坏账准备计提充分、准确；
3、公司主要已完工未结算的项目多为大型医疗机构或总包方为国有企业项目，客户信用较好，支付能力较强，合同资产结算不存在重大风险，减值准备计提充分、合理。
5.关于研发投入资本化
年报显示，公司报告期内资本化研发支出金额8,250.26万元，研发投入资本化比重为36.28%，同比上升25.91个百分点。请公司：（1）补充资本化处理对公司2023年度净利润的影响，说明公司资本化的时点、具体依据，相关会计政策及会计处理是否具有一致性，是否符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；（2）结合主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点等，补充披露相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现，并说明公司资本化比例波动较大的原因及合理性。
回复如下：
一、公司说明
（一）补充资本化处理对公司2023年度净利润的影响，说明公司资本化的时点、具体依据，相关会计政策及会计处理是否具有一致性，是否符合同行业惯例以及会计准则的相关规定
1、资本化会计处理对公司2023年度净利润的影响
2023年度，公司研发投入达22,742.83万元，比上年度增加28.38%，其中资本化研发支出8,250.26万元，费用化研发支出14,492.58万元。2021年度至2023
年度各年研发投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入金额 | 69,517.53 | 71,694.88 | 65,194.02 |
| 研发投入金额 | 22,742.83 | 17,715.22 | 12,542.55 |
| 其中：费用化研发支出 | 14,492.58 | 15,879.21 | 12,542.55 |
| 资本化研发支出 | 8,250.26 | 1,836.02 | - |
| 研发投入占营业收入比例 | 32.72% | 24.71% | 19.24% |
| 费用化研发支出占营业收入比例 | 20.85% | 22.15% | 19.24% |
| 资本化研发支出占营业收入比例 | 11.87% | 2.56% | - |
由上表看出，2023年度公司研发投入达22,742.83万元，比2022年度增加
28.38%，其中资本化研发支出8,250.26万元，费用化研发支出14,492.58万元。2023年度资本化研发支出金额大幅增加，2022年、2023年资本化研发支出占营业收入比例分别为2.56%、11.87%。公司2021年、2022年、2023年费用化研发支出占营业收入比例分别为19.24%、22.15%、20.85%。公司近三年成本费用结构基本保持稳定，假设2023年公司费用化研发支出占当期营业收入比例与2022年度持平，则对公司2023年度净利润影响金额为-633.07万元。
2023年度公司净利润为2,028.23万元，假设将2023年资本化研发支出调整为费用化处理，则将导致2023年净利润减少5,775.18万元。
2、公司资本化的开始时点及具体依据
公司研发项目资本化的具体时点：技术可行性研究结果可行、预计研发完成后具备能力使用或者出售、预期能够获取经济利益、技术论证会通过。
公司研发项目资本化的具体依据：项目可行性分析报告、项目资本化开发可行性论证会通过记录。
3、公司研发支出资本化的会计政策
公司依据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定制定的研发项目资本化会计政策，具体内容如下：
公司按照自身业务特点对研发项目研究阶段与开发阶段进行区分，项目研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研
究活动的阶段；项目开发阶段是指将研发项目在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
2020年迄今，公司未对上述会计政策进行变更，公司研发支出资本化会计政策与会计处理保持了一致性。
4、公司研究开发支出的资本化处理与同行业可比公司对比情况
同行业可比公司公开披露的2023年年度报告中关于研究开发支出的具体会计政策如下：
| 可比公司 | 研究开发支出会计政策 | 资本化开始时点 |
| 创业慧康 （300451.SZ） | 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。结合软件行业研发流程及自身研发的特点，公司研发项目通过立项评审后进入开发阶段；开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。 | 立项评审通过 |
| 卫宁健康 （300253.SZ） | 开发阶段支出资本化的具体条件：开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持， | 未披露 |
可比公司
| 可比公司 | 研究开发支出会计政策 | 资本化开始时点 |
| 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | ||
| 和仁科技 （300550.SZ） | 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 | 完成项目设计方案达到预期要求并通过评审立项 |
| 东华软件 （002065.SZ） | 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 | 通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项 |
| 思创医惠 （300078.SZ） | 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | 未披露 |
| 东软集团 （600718.SH） | 开发阶段支出符合资本化的具体标准：内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 | 未披露 |
由上表可以看出，公司研究开发支出会计政策与同行业可比公司一致，符合同行业惯例。根据可查询到的公开披露年度报告，公司及同行业可比公司2023年研发投入及占比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 本期发生额 | 本期占比 | 上期发生额 | 上期占比 |
| 创业慧康 | 研发投入合计 | 40,495.71 | - | 35,693.86 | - |
可比公司
| 可比公司 | 项目 | 本期发生额 | 本期占比 | 上期发生额 | 上期占比 |
| （300451.SZ） | 其中：费用化研发支出 | 24,747.11 | 61.11% | 21,783.03 | 61.03% |
| 资本化研发支出 | 15,748.60 | 38.89% | 13,910.83 | 38.97% | |
| 卫宁健康 （300253.SZ） | 研发投入合计 | 69,729.36 | - | 62,551.88 | - |
| 其中：费用化研发支出 | 33,330.22 | 47.80% | 31,377.38 | 50.16% | |
| 资本化研发支出 | 36,399.14 | 52.20% | 31,174.50 | 49.84% | |
| 和仁科技 （300550.SZ） | 研发投入合计 | 7,684.65 | - | 8,444.60 | - |
| 其中：费用化研发支出 | 5,380.72 | 70.02% | 5,405.27 | 64.01% | |
| 资本化研发支出 | 2,303.93 | 29.98% | 3,039.33 | 35.99% | |
| 东华软件 （002065.SZ） | 研发投入合计 | 111,311.54 | - | 114,858.89 | - |
| 其中：费用化研发支出 | 111,311.54 | 100.00% | 114,858.89 | 100.00% | |
| 资本化研发支出 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | |
| 思创医惠 （300078.SZ） | 研发投入合计 | 15,530.41 | - | 20,377.46 | - |
| 其中：费用化研发支出 | 15,530.41 | 100.00% | 17,896.18 | 87.82% | |
| 资本化研发支出 | 0.00 | 0.00% | 2,481.28 | 12.18% | |
| 东软集团 （600718.SH） | 研发投入合计 | 106,474.03 | - | 96,911.20 | - |
| 其中：费用化研发支出 | 103,246.53 | 96.97% | 92,054.18 | 94.99% | |
| 资本化研发支出 | 3,227.49 | 3.03% | 4,857.02 | 5.01% | |
| 嘉和美康 | 研发投入合计 | 22,742.83 | - | 17,715.22 | - |
| 其中：费用化研发支出 | 14,492.58 | 63.72% | 15,879.21 | 89.64% | |
| 资本化研发支出 | 8,250.26 | 36.28% | 1,836.02 | 10.36% |
注：本期占比/上期占比分别为费用化研发支出、资本化研发支出占研发投入的比例。
由上可知，同行业可比公司资本化研发支出占研发投入比例各家差异较大，公司资本化研发支出占总研发投入比例与创业慧康接近，且低于卫宁健康，处于合理水平。
5、公司资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定
公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：
| 序号 | 会计准则规定的资本化条件 | 公司判断依据 | 是否符合准则要求 |
| 1 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 公司在研发阶段对项目的技术可行性进行充分论证分析：人才、系统等多方面均能够为研发项目提供技术、工具的支持。研发项目能够达到预期的设计要求且具备技术上的竞争力，结合公司的综合情况，公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 | 符合 |
序号
| 序号 | 会计准则规定的资本化条件 | 公司判断依据 | 是否符合准则要求 |
| 2 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 公司的研发项目紧跟市场发展趋势且具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 | 符合 |
| 3 | 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。 | 公司在研发立项时会进行充分调研，并输出项目立项报告，报告内容包括立项依据、研发项目内容和目标、研究开发方法及技术路线和项目可行性分析等，通过多角度的论证去说明该项目能够立足市场。公司研发产品的市场在不断扩大，因此运用该无形资产的产品具有竞争力和市场前景。 | 符合 |
| 4 | 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | 公司医疗信息化研发技术方向一直处于国内前沿；公司能够为该研发项目提供充足的资金保障。 | 符合 |
| 5 | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 公司建立了完善的研发投入归集和核算的内部控制体系，设立研发项目台账对研发支出进行单独核算，确保研发支出可靠计量。 | 符合 |
综上所述，公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点等，补充披露相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现，并说明公司资本化比例波动较大的原因及合理性
1、主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点
报告期内，公司研发投入总额22,742.83万元，其中资本化金额8,250.26万元，费用化金额14,492.58万元，研发投入资本化比重为36.28%。
公司本期全部涉及研发资本化的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 立项时间 | 预算金额 | 累计投入金额 | 本期资本化支出金额 | 预计完成时点 | 截至2023年12月31日研发进展 |
| 1 | 急救急诊信息管理系统V2.0 | 2022年6月 | 3,427.00 | 2,939.79 | 2,485.56 | 2024年6月 | 试运行测试阶段 |
| 2 | 嘉和BS架构平台V1.0 | 2022年1月 | 3,960.00 | 2,473.10 | 1,282.88 | 2024年12月 | 试运行测试阶段 |
| 3 | 嘉和医疗数据统一服务平台V5.0 | 2022年2月 | 2,400.00 | 1,695.69 | 854.10 | 2025年2月 | 内部测试阶段 |
| 4 | 嘉和智能化医护管理平台V1.0 | 2023年3月 | 2,800.00 | 1,374.45 | 1,374.45 | 2025年2月 | 内部测试阶段 |
| 5 | 电子病历临床一体化平台V1.0 | 2023年6月 | 2,000.00 | 1,147.58 | 1,147.58 | 2025年5月 | 内部测试阶段 |
| 6 | 嘉和电子病历云平台V5.0 | 2022年1月 | 1,000.00 | 727.17 | 387.83 | 2024年12月 | 试运行测试阶段 |
| 7 | 嘉和临床数据中心系统V6.0 | 2023年1月 | 677.00 | 164.05 | 164.05 | 2024年12月 | 试运行测试阶段 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 立项时间 | 预算金额 | 累计投入金额 | 本期资本化支出金额 | 预计完成时点 | 截至2023年12月31日研发进展 |
| 8 | 嘉和运营数据中心系统V6.0 | 2023年2月 | 621.00 | 553.81 | 553.81 | 2024年12月 | 试运行测试阶段 |
| 合计 | 16,885.00 | 11,075.64 | 8,250.26 | / | / | ||
2、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现
（1）急救急诊信息管理系统V2.0
该产品开发完成后，能够为急救中心、急救分站、医共体医疗机构、医联体医疗机构二级及以上医疗机构提供院前急救、院内急诊、专病中心的功能和解决方案，满足业务科室管理及临床医护需求，实现高效畅通的院前、院内交互，以全量的急救急诊电子病历数据共享促进分级医疗服务体系和大急诊大急救建设，提高医疗机构间多学科协作效率，为患者赢得抢救时间。
（2）嘉和BS架构平台V1.0
该平台开发完成之后，通过统一的基础框架、微服务、微前端方式，对支持的各个产品可以实现高可靠高性能的架构支持、灵活配置可复用的业务模块以及公司统一的产品风格，从而降低后续产品研发以及管理成本。
（3）嘉和医疗数据统一服务平台V5.0
本项目具有创新优势，内置可视化数据采集管理、数据质量管理数据治理、对外服务、数据安全、权限管理等模块，可以支撑国家医改政策对实施分级医疗的要求，同时满足临床业务、科研、运营管理对基础数据的需求。该平台内含医疗数据采集和处理的各种工具，可以快速实现医疗数据集成，保障数据质量和数据安全、降低医疗数据集成难度和数据安全风险，在整个研发过程中积累了大量数据处理工具技术，可直接集成在公司其他相关应用软件产品中。
（4）嘉和智能化医护管理平台V1.0
通过实现诊疗服务、医院经营管理、医院资源管理的业务整合，采用先进设计理念和技术，增加系统智能化处理、增强自动化程度、增进辅助支持的功能，减少繁琐的操作流程，可以减轻医护工作者医疗工作负担，最终实现智慧医疗。该产品所对应的市场需求明确，预计产品开发完成后，可迅速投入市场，进一步提升公司电子病历平台的竞争力。
（5）电子病历临床一体化平台V1.0
基于业务场景以电子病历为核心的一体化平台，可以实现门诊医生工作站与检验检查预约一体化、门诊医生工作站与日间手术管理一体化、门诊医生工作站与门诊临床路径一体化、门诊医生工作站与传染病上报一体化、智慧护理一体化等业务场景功能和一体化解决方案、实现跨部门协同工作，从而进一步提升临床工作效率。
（6）嘉和电子病历云平台V5.0
基于互联网理念、微服务架构和多项先进技术，提供电子病历多级质控功能、门诊电子病历、住院医生电子病历、住院护理电子病历等功能构建云电子病历平台，实现区域化部署、跨院区的病历共享、查询和质控等功能，进一步提高医疗信息的安全性和便捷性，实现医生护士等人员高效便捷的工作。研发过程中对于实践和应用的各项技术均可在公司相关产品中进行技术分享。
（7）嘉和临床数据中心系统V6.0
产品开发完成后，通过多角度展现临床信息，支持数据中心和数据中台的数据服务，可以提高诊疗效率，同时满足医院信息互联互通、电子病历系统应用水平分级、医院智慧服务分级的要求。
（8）嘉和运营数据中心系统V6.0
该产品开发完成后，通过辅助支持医院完成数据采集交换、数据填报、数据审核等功能，规范医院开展智慧医院建设，提升医院管理精细化、智能化水平，满足医院评审自评和基于数据中心HQMS数据上报的需求。
3、公司资本化比例波动较大的原因及合理性
2023年，研发投入22,742.83万元，其中资本化研发投入金额8,250.26万元，费用化金额14,492.58万元。资本化研发投入占比为36.28%，较上年增加了25.91个百分点，主要原因为：
（1）公司2023年研发总投入有大幅增长，主要原因有：①公司加快募投项目研发节奏，尽快完善产品布局，增强竞争优势；②报告期，国内外人工智能技术飞速发展，公司也在此领域加大投入，开发公司嘉和医疗大模型，与公司现有
专业领域模型进行融合，利用新技术对公司现有AI产品进行改进；③现有产品成熟度提升，需要研发人员支持项目实施交付的情况减少，研发人员可将更多的时间用于研发工作。
（2）公司近年来研发管理持续保持CMMI 5级水平（CMMI为软件能力成熟度模型，5级为最高级别），电子病历平台、医院数据中心两大业务线的产品规划清晰、研发技术路线成熟，过去三年中研发完成的产品均达到了预期销售效果。这两大业务线的研发项目具备了较为成熟的研发支出资本化处理的基础。
（3）在此基础上，公司自2020年开始依据相关会计政策对前述两大业务线中新立项的项目逐一进行是否资本化处理的论证。2022年共计有2个处于开发阶段的项目符合资本化条件，资本化金额仅为1,836.02万元；至2023年，共计有8个项目符合资本化条件，故而资本化金额大幅提升。
综上，由于研发项目具备了较为成熟的研发支出资本化处理的基础，2023年符合资本化条件的项目数较2022年有了大幅提升，资本化比例提升具备合理性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解公司研发相关的内部控制，实施控制测试程序，以评价公司研发支出设计的合理性与执行有效性；
2、了解公司研究阶段和开发阶段的划分标准、开发支出资本化的确认时点及会计政策，评估其确认时点及会计政策是否符合企业会计准则的规定；
3、查阅同行业可比公司关于研究开发支出的会计政策，评估公司研究开发支出会计政策是否符合同行业惯例；
4、获取公司开发支出明细表等资料，了解研发项目的基本情况、进度，检查研发项目的立项计划书、立项决议、阶段性总结、完工总结等内部文件，评估研发项目是否已进入开发阶段；
5、获取公司的研发项目辅助台账及研发费用明细账，了解研发费用的内容，复核研发费用归集、分配是否准确、合理，核查了各研发项目费用支出明细，并
与账面研发费用、开发支出科目中核算的研发费用支出相匹配。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司研发支出资本化的会计政策未发生变化，相关会计政策及会计处理具有一致性，符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；
2、考虑主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现等信息，公司对2023年8个研发项目符合资本化条件、研发投入资本化比例变动的解释具有合理性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司研发相关的内部控制，实施控制测试程序，评价公司研发支出内部控制设计的合理性与执行的有效性；
2、访谈研发部负责人，了解研发项目的基本情况、进度，了解公司研究阶段和开发阶段的划分标准、研发项目进入开发阶段的时点；
3、查阅同行业可比公司关于研究开发支出的会计政策，评估公司研究开发支出会计政策是否符合同行业惯例及企业会计准则的相关规定；
4、获取公司研发部管理台账，检查研发项目的立项计划书、可行性研究报告、立项决议、追加预算决议、阶段性总结报告、完工总结报告等内部文件，评估研发立项资料的完整性及公司对研发项目支出管控的有效程度；
5、检查资本化论证会会议纪要文件，确认公司研发项目开始资本化时间是否与依据文件保持一致；
6、对资本化支出研发项目进行盘点，访谈开发团队主要负责人并了解研发团队成员情况和软件功能开发进度；
7、获取公司研发支出明细账，分析研发支出合理性，检查对外采购合同及支持性文件，复核研发人员工资等按项目工时归集、分配的过程是否准确，检查
凭证附件；
8、结合获取到的信息，分析公司资本化研发支出对净利润的影响，分析资本化比例变动较大的原因是否合理。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司研发支出资本化的会计政策未发生变化，相关会计政策及会计处理具有一致性，符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；
2、考虑主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现等信息，公司对2023年8个研发项目符合资本化条件、研发投入资本化比例变动的解释具有合理性。
三、资金往来
6.关于资金往来
《嘉和美康控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，报告期内公司与实际控制人累计发生155.22万元经营性往来，形成原因为备用金，期末余额12.22万元；公司与曾任监事存在非经营性往来，形成原因为股权转让款，期末余额234.17万元。请公司：（1）结合与实际控制人形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明将其认定为经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形；（2）说明与曾任监事及其控股公司形成往来款项的具体原因、形成时间、账龄、偿付安排、认定为非经营性往来的依据，交易对方是否存在资金占用的情形；（3）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否健全、有效。
回复如下：
一、公司说明
（一）结合与实际控制人形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明将其认定为经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形公司实际控制人夏军，同时为公司董事长、总经理，且兼任子公司嘉和信息、嘉和海森总经理，2023年因业务需要向嘉和美康、嘉和信息以及嘉和海森借出备用金形成往来款项。2023年累计借出备用金次数27次，累计借出金额155.22万元；累计报销费用次数35次，累计偿付金额156.84万元，其中：报销业务招待费59.72万元、交通差旅费9.12万元、按制度定期归还88.00万元。
截至2023年末，备用金形成的往来款项余额为12.22万元，账龄均为1年以内，按不同主体划分账龄情况如下：
单位：万元
| 资金往来方 | 主体 | 2023年末余额 | 账龄 |
| 夏军 | 嘉和美康 | 1.48 | 1个月内：1.08万元 11个月内：0.40万元 |
| 夏军 | 嘉和信息 | 6.25 | 3个月内 |
| 夏军 | 嘉和海森 | 4.49 | 2个月内 |
| 合计 | 12.22 | / | |
综上，实际控制人夏军借出备用金后实际使用于扩展业务及维护存量客户等方面，系与公司日常经营活动相关的支出，因此认定为经营性往来款。经自查，公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形。
（二）说明与曾任监事及其控股公司形成往来款项的具体原因、形成时间、账龄、偿付安排、认定为非经营性往来的依据，交易对方是否存在资金占用的情形
根据2022年6月8日《嘉和美康关于拟出售部分子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019），公司将全资子公司嘉和设备90%股权以845万元转让给嘉和设备的管理层郭峰、刘建飞、娄志方、武亚东、张曼。本次交易完成后，公司对嘉和设备持股比例降至10%，公司对嘉和设备不形成控制。郭峰先生2022年5月至2023年6月任嘉和美康监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，郭峰先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，不
构成重大资产重组。
根据股权转让协议约定，郭峰受让嘉和设备50%的股份，对应转让价款
469.44万元，交易价款分两期支付：第一期30%于协议签署后30日内支付；第二期70%于2025年6月14日前完成支付。郭峰已按协议约定支付款项，于2022年支付了第一期30%款项，且于2023年支付94.44万元，截至2023年末剩余
234.17万元尚未支付，计划于2025年6月14日前完成支付。
综上，公司与曾任监事郭峰存在非经营性往来，形成原因为股权转让款，截至2023年末余额为234.17万元，账龄1-2年。经自查，曾任监事郭峰不存在资金占用的情形。
（三）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否健全、有效
经自查，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；公司需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内控制度健全、有效。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查相关关联方往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；
2、获取并查阅公司资金相关的内控制度；
3、获取公司现金、银行日记账，核对资金流水的完整性；
4、复核资金流水分类的准确性，检查大额、经常性资金收付，评价其涉及事项和款项性质等分类的准确性；
5、通过备用金签字确认、复核函证的方式为款项金额确认取得外部证据；
6、对实控人进行访谈，了解实控人本期备用金增幅较大的原因，及借用备用金的主要用途等；
7、核查资金收付是否履行相关审议程序及信息披露义务；
8、查阅出售嘉和设备股权相关的股权转让协议、审议程序、价款支付情况，核查是否存在关联方资金占用的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2023年，公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形；
2、2023年，实际控制人形成往来款项为经营性往来款；
3、2023年，曾任监事郭峰不存在资金占用的情形；
4、2023年，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；公司需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内控制度健全、有效。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评估相关内控制度，测试货币资金循环等业务流程及审批程序等；
2、编制其他应收款明细表，了解重大明细项目的内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联公司（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、费用挂账等现象；
3、根据款项性质进行核查分析本期与前期变动比较大的原因，对本期新增的大额款项核查，是否有交易背景，核查是否是关联方；
4、选取重要的其他应收款，执行函证及备用金签字核查程序，编制其他往来款函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；
5、获取公司《已开立银行账户清单》及银行对账单，核对银行对账单大额发生额与公司有关账面记录的是否一致，并双向测试，抽查相关支持性文件；
6、对实控人进行访谈，了解实控人本期备用金增幅较大的原因，及借用备
用金的主要用途等；
7、获取实控人的银行流水，在核查流水过程中，注意银行账户之间的交叉核对，以确认银行流水的完整性；对单笔1万元以上的银行流水进行核查，检查到账备用金是否用于非经营性支付；重点关注是否存在大额异常流入/流出，同时，检查大额流入的附近日期内是否存在与公司相近金额的大额支出；
8、对实控人借取备用金、费用报销及归还进行细节测试，检查原始凭证是否合规且齐全；明细账、记账凭证、原始凭证金额是否相符；是否有适当的授权批准；会计处理是否正确；是否记录于恰当的会计期间；
9、检查公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单，查阅公司与关联方往来明细账，检查合同或协议、银行收付款凭证等资料，核查与关联方往来款项的性质、交易发生的背景及商业合理性；
10、检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报，关注其他应收款是否已按照账龄及单位类别进行披露；
11、查阅出售嘉和设备股权相关的股权转让协议、审议程序、价款支付情况，核查是否存在关联方资金占用的情形。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、2023年，公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形；
2、2023年，实际控制人形成往来款项为经营性往来款；
3、2023年，曾任监事郭峰不存在资金占用的情形；
4、2023年，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；公司需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内控制度健全、有效。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024年5月30日