招商证券股份有限公司华英证券有限责任公司
关于
武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告
保荐人（联席主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
联席主承销商
无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“达梦数据”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年12月22日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并于2023年12月20日获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”、“中国证监会”）证监许可〔2023〕2856号文注册同意。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），及华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任本次发行的联席主承销商（招商证券、华英证券以下合称“联席主承销商”）。根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销规则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售对象的确定
根据《业务实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者的主要类型包括：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
| 序号 | 名称 | 机构类型 | 限售期限 |
| 1 | 招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”） | 参与科创板跟投的保荐人相关子公司 | 24个月 |
| 2 | 中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 36个月 |
上述2家参与战略配售的投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。
（二）战略配售数量
本次发行前公司总股本为5,700万股，本次拟公开发行股票数量为1,900万股，约占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行共有2家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为380万股，占本次发行股票数量的20.00%。
招证投资系保荐人（联席主承销商）招商证券的全资子公司，根据《业务实施细则》，招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。招证投资跟投比例约为本次发行股票数量的5%，即95万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格后最终确定。
其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
| 序号 | 本次参与战略配售的投资者名称 | 承诺认购金额（万元） |
| 1 | 中电金投控股有限公司 | 90,000 |
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者承诺认购金额/本次发行股票的发行价格，并向下取整。
（三）限售期限
招证投资承诺本次获配股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
中电金投承诺本次获配股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者选取标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。
以上选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、招商证券投资有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 招商证券投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91440300085700056P |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 凌江红 |
| 注册资本 | 1,010,000万人民币 | 成立日期 | 2013年12月02日 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||
| 营业期限自 | 2013年12月02日 | 营业期限至 | --- |
| 经营范围 | 证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | ||
招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定予以终止的情形。招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
招证投资为招商证券的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人为招商证券。截至本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：
（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，招证投资作为保荐人招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条第（四）项的规定。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
招证投资为保荐人招商证券的全资另类投资子公司。除此之外，招证投资与发行人及联席主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据招证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。根据招证投资提供的最近一个年度审计报告，招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）锁定期限及相关承诺
招证投资承诺本次获配股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，招证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。招证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、中电金投控股有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中电金投控股有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91120116MA06JB9X3M |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 王志平 |
| 注册资本 | 1,215,201.535419万元人民币 | 成立日期 | 2019年2月15日 |
| 注册地址 | 天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81 | ||
| 经营范围 | 资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
根据中电金投提供的营业执照、公司章程等资料并经中电金投确认，中电金投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。中电金投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
根据中电金投的《营业执照》、公司章程等资料及中电金投的确认，并于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）持有中电金投100%的股权，为中电金投的控股股东；国务院持有中国电子集团100%的股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为中电金投的实际控制人。中电金投的股权结构如下所示：
注：（1）根据中电金投提供的股权结构图，2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本核查报告出具之日，此次划转的工商变更尚未完成。（2）其后，国务院国资委陆续对中国电子集团进行增资，截至2023年12月31日，中国电子集团实收资本（或股本）为2,467,125.20万元。截至本核查报告出具之日，中国电子集团尚未就前述变更完成工商变更登记手续。
（3）关联关系及其他情况说明
①关联关系
经核查并经中电金投确认，中电金投与发行人存在如下关联关系：
1）中电金投系中国电子集团的全资子公司。发行人的第一大股东中国软件与技术服务股份有限公司（A股上市公司，证券代码为“600536.SH”，以下简称“中国软件”）持有发行人首发前25.2105%的股份，其实际控制人为中国电子集团。中电金投和中国软件的实际控制人均为中国电子集团，两者为一致行动人。
2）中电（天津）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“中电天津”）持有发行人首发前5.2632%的股份。中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）为中电天津的有限合伙人，出资比例为98.63%，万沫为中电天津的普通合伙人，出资比例为1.37%。中电金投在海河基金的出资比例为49.9866%，从而间接持有发行人首发前2.5949%的股份，对应首发后的比例为1.9461%。
注：根据公开信息，中电智慧基金管理有限公司成立于2018年12月29日，第一大股东为中电金投控股有限公司，持股比例为33.00%。因中电智慧基金管理有限公司通过中电天津间接持有达梦数据发行前的股份数量仅为0.06万股，数量较小，且中电智慧基金管理有限公司的出资人较多。因此上图中不再展开列示。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.9条，如投资者受同一主体控制，且无相反证据，则可认定为一致行动人。
3）中国电子集团通过中国软件、中电天津对发行人首发前的间接持股比例约为10.25%
，对发行人首发后的间接持股比例上限约为12.69%（中电金投战配获配数量按照本次战略配售数量上限进行计算）。
4）2024年1月22日，中国电子集团提名何文哲担任中电金投控股有限公司董事，原董事孔雪屏不再担任中电金投控股有限公司董事职务。根据《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之招股说明书（注册稿）》披露，何文哲亦为发行人达梦数据的董事。除上述关联关系外，中电金投与发行人及联席主承销商之间不存在其他关联关系。中电金投与中国软件均出具承诺函，承诺双方的董事、监事及高级管理人员不存在在对方企业任职的情况。中电金投已于2023年12月28日召开董事会2023年第14次临时会议，同意中电金投参与达梦数据战略配售。中电金投按照其公司章程和内部规章制度的规定独立履行内部决策程序，决策程序未受上述关联关系影响，不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。何文哲未参加中电金投就参与达梦数据本次发行战略配售事项履行的内部决策流程，亦在发行人就中电金投参与本次发行战略配售事项的内部决策中回避表决。中电金投参与本次战略配售未受上述关联关系影响，不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
②发行人已就中电金投参与战略配售事项履行完毕内部决策程序
发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理公司本次发行上市的有关事宜。根据该授权，发行人于2023年12月26日召开了董事
中国电子集团对达梦数据的间接持股比例根据其持股公司公开披露的股东信息穿透后合并计算得出，具体计算原则如下：（1）中国软件为上市公司，计算原则为其于2024年4月30日披露的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年第一季度报告》中所的前十大股东中中国电子集团直接及间接的持股比例合计；（2）对于直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或首发前持股比例小于0.01%的公司，不再进行进一步穿透计算。
会，审议通过了中电金投参与本次战略配售的拟认购金额等相关情况，董事已充分知悉中电金投通过中电天津对于达梦数据的间接持股比例，由中国软件提名的三名董事均回避表决。发行人已就中电金投参与战略配售事项履行完毕内部决策程序。
③发行人原股东对于中电金投参与战略配售及拟认购股数、金额无异议发行人已向发行人原股东（除中国软件外）确定中电金投参与战略配售及拟认购金额等事宜。原股东（除中国软件外）确认，其对于中电金投作为除保荐人跟投主体外唯一主体参与本次战略配售无异议，并已明确知悉中电金投参与本次战略配售的拟认购股数、拟认购金额等相关情况，对中电金投参与本次战略配售的拟认购股数、拟认购金额无异议。
④中电金投本次参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送根据中电金投出具的承诺函，其参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，参与本次战略配售的具体配售金额和比例由发行人及联席主承销商按照合法合规的方式确定，不存在利用发行人第一大股东一致行动人的地位参与本次战略配售的情形。不存在任何直接或间接的利益输送情形，不存在发行人承诺在中电金投获配股票的限售期内，委任与中电金投存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员的情形。根据中电金投出具的承诺函及发行人的确认：发行人和联席主承销商未向中电金投承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿，联席主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入中电金投的情形，发行人及联席主承销商不存在承诺发行人上市后认购中电金投管理的证券投资基金的情形，不存在中电金投使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。根据中电金投出具的承诺函，中电金投参与本次战略配售不谋求短期收益，且不存在利益输送。中电金投自愿承诺最终获配股票自本次发行股票上市之日起
锁定36个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票。
因此，中电金投参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
⑤中电金投本次参与战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化
根据《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》及发行人的确认，本次发行前，发行人股权结构较为分散，不存在单一持股30%以上的股东，不存在控股股东。公司第一大股东为中国软件，实际控制人为冯裕才。
发行人本次拟公开发行新股不超过1,900万股，不涉及股东公开发售股份，本次发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25.00%。发行前后的股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后（按照发行上限计算） | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 中国软件 | 1,437.0000 | 25.2105 | 1,437.0000 | 18.9079 |
| 冯裕才 | 580.6700 | 10.1872 | 580.6700 | 7.6404 |
| 梦裕科技 | 511.6000 | 8.9754 | 511.6000 | 6.7316 |
| 中电天津 | 300.0000 | 5.2632 | 300.0000 | 3.9474 |
| 曙天云 | 260.0000 | 4.5614 | 260.0000 | 3.4211 |
| 得特贝斯 | 246.8300 | 4.3304 | 246.8300 | 3.2478 |
| 北京鑫润 | 240.0000 | 4.2105 | 240.0000 | 3.1579 |
| 数聚云 | 203.8697 | 3.5767 | 203.8697 | 2.6825 |
| 合旭控股 | 200.0000 | 3.5088 | 200.0000 | 2.6316 |
| 芜湖信湦 | 200.0000 | 3.5088 | 200.0000 | 2.6316 |
| 丰年君和 | 200.0000 | 3.5088 | 200.0000 | 2.6316 |
| 中网投 | 200.0000 | 3.5088 | 200.0000 | 2.6316 |
| 惠梦源 | 166.2300 | 2.9163 | 166.2300 | 2.1872 |
| 启航聚力 | 150.0000 | 2.6316 | 150.0000 | 1.9737 |
| 华工明德 | 150.0000 | 2.6316 | 150.0000 | 1.9737 |
| 韩朱忠 | 100.0000 | 1.7544 | 100.0000 | 1.3158 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后（按照发行上限计算） | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 数安科技 | 81.4001 | 1.4281 | 81.4001 | 1.0711 |
| 王元珍 | 71.0000 | 1.2456 | 71.0000 | 0.9342 |
| 吴恒山 | 71.0000 | 1.2456 | 71.0000 | 0.9342 |
| 梦达惠佳 | 65.6001 | 1.1509 | 65.6001 | 0.8632 |
| 数聚通 | 65.3001 | 1.1456 | 65.3001 | 0.8592 |
| 赵帅杰 | 45.0000 | 0.7895 | 45.0000 | 0.5921 |
| 陈顺利 | 30.0000 | 0.5263 | 30.0000 | 0.3947 |
| 周淳 | 30.0000 | 0.5263 | 30.0000 | 0.3947 |
| 周英飚 | 30.0000 | 0.5263 | 30.0000 | 0.3947 |
| 班鹏新 | 17.0000 | 0.2982 | 17.0000 | 0.2237 |
| 赵维义 | 13.7500 | 0.2412 | 13.7500 | 0.1809 |
| 邹畹珍 | 13.7500 | 0.2412 | 13.7500 | 0.1809 |
| 范晶 | 10.0000 | 0.1754 | 10.0000 | 0.1316 |
| 刘少鸿 | 5.0000 | 0.0877 | 5.0000 | 0.0658 |
| 刘牧心 | 2.5000 | 0.0439 | 2.5000 | 0.0329 |
| 刘嘉西 | 2.5000 | 0.0439 | 2.5000 | 0.0329 |
| 本次拟发行的股份 | - | - | 1,900.0000 | 25.0000 |
| 其中：战略配售部分 | 380.0000 | 5.0000 | ||
| 合计 | 5,700.0000 | 100.00 | 7,600.0000 | 100.0000 |
本次发行前，中国软件持有发行人25.2105%的股份。冯裕才直接持有发行人10.1872%的股份，由冯裕才担任执行事务合伙人并实际控制的梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通分别拥有发行人8.9754%、4.5614%、4.3304%、3.5767%、2.9163%、1.4281%、1.1509%、1.1456%的表决权，冯裕才通过上述由其实际控制的合伙企业合计控制发行人28.0847%的表决权，此外，冯裕才通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系，实际控制发行人2.2807%的表决权。因此，冯裕才合计实际控制发行人股东大会
40.5527%的表决权。本次发行完成后，中国软件所持发行人的股份比例将下降至
18.9079%。中国软件与中电金投均受中国电子集团控制，因而构成一致行动人。鉴于本次发行战略配售部分占发行后总股份的5.00%（按发行上限计算）且该部
分股份还包括对保荐人跟投主体的战略配售股份，因此与发行前对比，本次发行后第一大股东中国软件及其一致行动人中电金投合计所持发行人股份的比例将低于23.9079%
，较发行前中国软件所持发行人股份比例有所下降。本次发行完成后，实际控制人冯裕才所拥有发行人的表决权比例将下降至30.4145%，仍将超过30%且高于第一大股东中国软件与中电金投拟通过本次发行战略配售获配部分的合计持股比例上限。因此，本次发行后，发行人股权结构未发生重大变化，冯裕才所控制的表决权比例仍足以对发行人构成控制。
本次发行前，公司共有11名董事，其中冯裕才及其提名的非独立董事席位数为4位，中国软件提名的非独立董事席位数为3位，独立董事席位为4位。中国软件提名的董事席位未超过董事会全体席位的二分之一，无法单独就需经公司董事会审议事项形成有效决议，因而无法对董事会构成控制。本次发行后，公司的董事会结构未发生变化，中国软件仍无法控制发行人的董事会。冯裕才作为发行人的创始人，确立了发行人技术研发路线、主持搭建了营销网络，引进及培养了以韩朱忠、付铨为代表的核心研发骨干以及皮宇、陈文、周淳、王婷、孙巍琳为代表的核心管理骨干。在冯裕才的带领下，发行人已发展成为国内数据库领域的优秀企业。鉴于此，发行人其他股东对冯裕才及核心管理团队的技术及管理能力予以充分信任和认同。截至本核查报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东中国软件、中电天津与冯裕才在发行人历次董事会、股东会、股东大会皆达成一致决议，不存在意见不一致的情况。中国软件及中电金投分别出具了《关于达梦数据控制权的说明》：
“达梦数据创始人冯裕才一直经营管理达梦数据，系达梦数据实际控制人，本公司充分认可和尊重冯裕才为达梦数据的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》,一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。因此，此处计算口径为中国软件和中电金投直接持有的达梦数据的股份。
为维持达梦数据控制权的稳定性，除达梦数据配股、派股、资本公积转增股本外，自达梦数据股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下，本公司不会以所持有的达梦数据股份单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，不会利用股东地位干预达梦数据正常生产经营活动。”
综上所述，本次发行后，发行人仍将保持无控股股东的状态，实际控制人仍为冯裕才先生，与本次发行前保持一致。中电金投参与本次战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化。
⑥中电金投本次参与战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情形
根据发行人和联席主承销商的测算，本次发行后持有发行人10%以上股份的股东为中国软件，其持有发行人股份1,437.00万股，上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人（包括冯裕才、韩朱忠、周淳及冯裕才实际控制的梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通等8家合伙企业）合计持有发行人股份2,311.50万股，本次发行合计战略配售股份不超过380.00万股。剔除上述股份数量后，发行人公众股东持有的股份数量将不少于3,471.50万股，占发行后股份总数不低于45.67%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十八）项的要求。因此不存在中电金投参与战略配售后，发行人不满足上市条件的情形。
（4）战略配售资格
经核查并经中电金投确认，中国电子集团成立于1989年5月，是中央直接管理的以网信事业为核心主业的中央企业。中国电子集团以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。截至目前，中国电子集团拥有超600家成员企业，21余万员工。截至2023年12月31日，中国电子集团总资产为4,336.00亿元，2023年全年实现营业收入2,498.96
亿元。中国电子集团业务覆盖全球6大洲60多个国家，连续12年入选《财富》世界500强。因此，中国电子集团系大型企业。中电金投为中国电子集团的全资子公司，作为中国电子集团的投资平台，负责支撑集团公司实施重大投资、重组项目，并承担了基金管理、上市公司价值管理，以及代集团管理相关参股企业的职能。截至2023年12月31日，中电金投的总资产为210.61亿元。因此，中电金投为大型企业的下属企业。
在中央网络安全和信息化委员会于2021年12月印发的《“十四五”国家信息化规划》中，不仅在指导思想中提出“统筹发展和安全”，还将“坚持安全和发展并重”作为基本原则之一，同时还将“强化数据安全保障”作为所部署的重大任务和重点工程之一。指出要加强数据收集、汇聚、存储、流通、应用等全生命周期的安全管理，建立健全相关技术保障措施。在工业和信息化部、国家网信办、发展改革委等十六部门于2023年1月联合印发的《关于促进数据安全产业发展的指导意见》中提出“数据安全产业基础能力和综合实力明显增强”以及“产业生态和创新体系初步建立”等一系列发展目标，并鼓励地方结合产业基础和优势，围绕关键技术产品和重点领域应用，打造龙头企业引领、具有综合竞争力的高端化、特色化数据安全产业集群，逐步建立多点布局、以点带面、辐射全国的发展格局。达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业发展的关键推动者。公司向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。公司产品已全面支持各类国产整机平台、操作系统、芯片、应用软件及其他上下游软硬件，完成与7,000余个软硬件产品或信息系统的适配和兼容性互认工作。达梦数据始终坚持原始创新、独立研发的技术路线，目前已掌握数据管理与数据分析领域的核心前沿技术并拥有主要产品全部核心源代码的自主知识产权，并通过了中国信息安全测评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心的自主原创检验与测试，能自主研发多种数据库产品及相关工具，具有数据库产品线丰富、系统成熟度高、安全性高、性能良好等优势。
中国电子集团围绕以数字技术支撑国家治理体系和治理能力现代化、服务数字经济高质量发展、保障国家网络安全三大核心任务，着力发展计算产业、集成电路、网络安全、数据应用、高新电子等重点业务，打造国家网信事业核心战略科技力量。中国电子集团及其关联企业也是国内企业中具备计算机CPU和操作系统等关键核心技术，拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安全软件产业链，是推动国产信息化建设的主力军。目前，达梦数据所处基础软件行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒，国际数据库公司仍占据大部分市场份额。达梦数据作为国内领先的数据库产品开发服务商，在解决数据库领域“卡脖子”问题取得了较为显著的成效，其数据库产品已经与中国电子集团自主计算技术及产品完成了深度适配优化，成为中国电子集团在基础软件领域重点布局的企业，是重构自主计算产业的关键环节。通过双方的协同合作，能够更加立体、深入地把握客户需求，有利于打造一批面向关键行业领域的核心应用产品，从而发挥网信企业产业链供应链带动能力，促进上下游协同联动和产业布局优化，进而有利于加强国家网信力量的建设。通过参与战略配售，加强对达梦数据的投入与产业支持，加大产业链关键环节投资力度，是中国电子集团贯彻落实国家网络强国战略的必然要求，也是支撑中国电子集团重构自主计算产业，进一步推进国家基础软件领域高水平科技自立自强的战略安排。中电金投作为中国电子集团全资子公司，将积极促进中国电子集团及关联企业将达梦数据纳入战略合作伙伴，推动达梦数据与双方共同客户的合作；同时，结合中国电子集团及其关联企业需求，对达梦数据库相关产品及技术进行采购，协助达梦数据对相关产品及技术打磨、验证，助力达梦数据更精准的把握业务及技术发展趋势，更好的与国产操作系统、中间件及办公系统等其他软硬件产品相结合，积极助力国家数据安全产业的发展建设。
2023年6月，中国电子集团召开了董事会2023年第五次临时会议，审议通过以集团全资子公司中电金投作为投资主体参与达梦数据首次公开发行股票战略配售。
中国电子集团已就中电金投与达梦数据战略合作事宜出具《关于所属企业中电金投控股有限公司参与武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的声明与承诺》：
“中电金投系中国电子集团全资子公司，作为中国电子集团投资平台，承担了基金管理、上市公司价值管理以及代为管理相关参股企业的职能。中电金投拟参与达梦数据首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。中国电子集团作为中电金投实际控制人，特作出如下声明与承诺：
1、中国电子集团系国务院国资委出资设立的国有大型企业；
2、中国电子集团所属全资子公司中电金投参与达梦数据首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售事宜，已经本公司及中电金投内部决策通过，符合中国电子集团所属企业对外投资的相关规定；
3、中国电子集团将大力支持中电金投与达梦数据深化战略协同，协助推动中国电子集团所属企业与达梦数据联合开展技术开发、产业协同、市场拓展等方面的交流合作，支持并促进达梦数据在基础软件领域不断发展。”
发行人与中电金投签署了《战略合作协议》，发行人与中电金投拟在下述合作领域开展战略合作：（1）中电金投作为中国电子集团的全资子公司，将促使中国电子集团及关联企业将达梦数据纳入战略合作伙伴，积极推动中国电子集团及其关联企业采购达梦数据的数据库产品及相关服务。达梦数据作为国产数据库的行业头部企业，拟将中国电子集团纳入国产数据库领域的战略合作伙伴。达梦数据向中国电子集团及关联企业提供适用于相关业务需求的产品和技术，并在已有技术基础上针对其特殊功能需求，提供定制化软件服务和相关技术支持，以支持中国电子集团及关联企业发展；（2）中电金投将积极推动中国电子集团旗下基础软件领域企业与达梦数据共同合作推进基础软件领域国产化覆盖，协助达梦数据提升数据库产品高可用、高性能和易扩展能力，打造一批面向关键行业领域的核心应用产品，带动形成具有影响力的国产基础软件产业生态；（3）中电金投将积极推动中国电子集团旗下企业协助达梦数据提升数据库技术和产品性能
的打磨、测试及验证，并积极推动达梦数据与双方共同客户的合作，支持达梦数据发展，加快提升达梦数据的数据库产品的市场占有率。截至本核查报告出具之日，中电金投曾参与奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售、北京华大九天科技股份有限公司（301269.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售以及苏州盛科通信股份有限公司（688702.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。
因此，中电金投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中电金投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中电金投2023年度的审计报告、中国电子财务有限责任公司出具的《资金证明》等资料，中电金投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（6）锁定期限及相关承诺
中电金投自愿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后，中电金投对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定参与战略配售的投资者签署了《战略配售协议》，约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。《战略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）配售条件
参与跟投的招证投资、中电金投已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（五）合规性意见
根据《业务实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《业务实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《业务实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
本次初始发行股票数量为1,900万股，占公司本次发行后总股本比例为
25.00%。本次共有2家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为380万股，占本次初始发行数量的20.00%。
招证投资系保荐人（联席主承销商）招商证券的全资子公司。根据《业务实施细则》，招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。招证投资跟投比例约为本次初
始发行股票数量的5%，即95万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
| 序号 | 本次参与战略配售的投资者名称 | 承诺认购金额（万元） |
| 1 | 中电金投控股有限公司 | 90,000 |
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者承诺认购金额/本次发行股票的发行价格，并向下取整。
综上所述，本次战略配售符合《业务实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。
三、律师核查意见
经核查，联席主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《业务实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》的相关规定，参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，发行人及联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、联席主承销商核查结论
综上所述，联席主承销商经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》等法律法规以及规范性文件关于参与战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》之盖章页）
联席主承销商：华英证券有限责任公司
年 月 日