苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的修订说明公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“标的公司”或“冠鸿智能”）51%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2024年1月15日公司收到深圳证券交易所出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，就相关问题进行了回复，并对重组报告书及配套文件进行了修订（摘要进行相应变动），相关文件同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司于2024年3月31日收到深交所的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务数据已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次重组中止审核。截至目前，公司已完成以2023年12月31日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作。
根据审核要求及加期审计情况，现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：
| 章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 1、修改了“一、本次重组方案简要介绍”之“（一）重组方案概况”中，原认定不构成重大资产重组，现更新为构成重大资产重组； 2、更新了“三、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”中截至2024年3月31日上市公司的股权结构； 3、更新了“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”中的《备考财务报表审阅报告》。 |
| 重大风险提示 | 1、更新了风险中涉及的财务指标数据。 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、更新了“三、本次交易的性质”中关于是否构成重大资产重组的测算和结论。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司截至2024年3月31日的股本情况及前十大股东情况，和可转债的转股情况； 2、更新了上市公司最近三年的财务数据情况。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、更新了“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”中截至2023年末的最新财务和非财务情况； 2、更新了“七、标的公司主营业务情况”中主要销售情况、主要采购情况、主要产品生产技术情况等； 3、更新了“八、标的公司主要财务数据”； 4、补充了“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”中合同履约成本的归集与核算政策。 |
| 第六章 标的资产评估情况 | 1、在“四、收益法评估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”中更新披露了营业收入预测的合理性分析； 2、在“九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）、重要参数变动的敏感性分析”中更新了对毛利率变动的敏感性情况和本次交易作价公允性情况。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、更新了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”中上市公司2023年财务情况； 2、更新了“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”中标的公司及同行业分析中的2023年财务数据； 3、更新了“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中2023年数据分析； 4、更新了“五、本次交易对上市公司的影响分析”中的备考审阅财务数据。 |
| 第十章 财务会计信息 | 1、更新了标的公司审计报告数据、备考合并报表审阅数据等。 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 1、更新了“第十一章 同业竞争和关联交易”中关联交易的分析 |
| 第十二章 风险因素 | 1、更新了风险中涉及的财务指标数据。 |
特此公告。
苏州华亚智能科技股份有限公司董事会
2024年5月29日