| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2024039 |
深圳拓邦股份有限公司关于收购深圳研控自动化科技股份有限公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，公司将持有深圳研控自动化科技股份有限公司100%的股权。
一、交易概述
深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购研控自动化剩余股权的议案》，决定使用现金16,506.80万元收购深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”或“标的公司”）28.46%的股权。2024年5月29日，公司与研控自动化股东朱聚中先生、深圳市研讯投资企业（有限合伙）、深圳市研运投资企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。本次交易完成后，公司将持有研控自动化100%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、朱聚中，男，1965年3月出生，住所：深圳市福田区****，身份证号码：22010219650304****；
2、深圳市研讯投资企业（有限合伙）
成立时间：2015-05-06住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座1608
普通合伙人及执行事务合伙人：宋优注册资本：252万人民币统一社会信用代码：914403003353120066经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
3、深圳市研运投资企业（有限合伙）
成立时间：2021-10-26住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座1609普通合伙人及执行事务合伙人：朱聚中注册资本：286万元人民币统一社会信用代码：91440300MA5H1WK52M经营范围：以自有资金从事投资活动关联关系说明：上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，上述交易对手方不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
单位名称：深圳研控自动化科技有限公司注册资本：6,000万元人民币成立时间：2006年 7月 6 日法定代表人：朱聚中
注册地：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座1607-1611
经营范围：驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产（仅限分公司经营）;步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售;电子元器件、自动化配件的销售;其他国内贸易;经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）;微特电机及组件制造;微特电机及组件销售;电机及其控制系统研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至公告日，研控自动化股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳拓邦股份有限公司 | 4,292.40 | 71.54% |
| 朱聚中 | 1140.60 | 19.01% |
| 深圳市研讯投资企业（有限合伙） | 447.00 | 7.45% |
| 深圳市研运投资企业（有限合伙） | 120.00 | 2.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
本次交易完成后，研控自动化股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳拓邦股份有限公司 | 6,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
1、资产负债主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 流动资产 | 22,217.47 | 24,268.99 |
| 非流动资产 | 30,123.12 | 13,819.28 |
| 资产合计 | 52,340.59 | 38,088.28 |
| 流动负债 | 13,345.82 | 7,973.01 |
| 非流动负债 | 9,508.92 | 635.37 |
| 负债合计 | 22,854.74 | 8,608.38 |
| 股东权益合计 | 29,485.85 | 29,479.89 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 25,059.97 | 24,851.11 |
| 营业成本 | 17,439.99 | 18,027.58 |
| 营业利润 | -1,572.58 | -550.42 |
| 利润总额 | -1,569.15 | -539.38 |
| 净利润 | -871.78 | 95.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -829.12 | 139.14 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,597.74 | 2,247.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,590.06 | -7,134.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,550.50 | 2,238.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,649.10 | -2,634.61 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,823.68 | 4,472.77 |
注：2023年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）其他情况说明
经核查，研控自动化公司章程及相关文件未发现有对股东权利的限制规定。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，研控自动化不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以 2023 年12月 31 日为
基准日，采用两种方法对研控自动化股东全部权益价值进行评估，并出具了《深圳拓邦股份有限公司拟收购深圳研控自动化科技股份有限公司股权所涉及的深圳研控自动化科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1131号），评估结论如下：
资产基础法评估值：对纳入评估范围的所有者权益账面值22,541.96万元，在保持现有用途持续经营前提下所有者权益评估值为36,343.33万元，增值额为13,801.37 万元，增值率为61.23%。收益法评估值：对纳入评估范围的所有者权益账面值为22,541.96万元，评估值60,059.26万元，评估增值37,517.30万元，增值率166.43%。经综合考虑，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，研控自动化全部股东权益价值为人民币60,059.26万元。
（二）交易定价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，研控自动化在评估基准日的评估价值为60,059.26万元。本次交易的最终交易定价以上述评估值为参考，经双方协商确定，按研控自动化全部权益价值58,000万元，购买研控自动化28.46%股权，交易对价合计为16,506.80万元（含税金额），其中需要支付给朱聚中的股权转让价款为11,025.80万元，支付给深圳市研讯投资企业（有限合伙）的股权转让价款为4,321.00万元，支付给深圳市研运投资企业（有限合伙）的股权转让价款为1,160.00万元。
五、协议主要内容
甲方：深圳拓邦股份有限公司乙方：乙方1为朱聚中、乙方2为深圳市研讯投资企业（有限合伙）、乙方3为深圳市研运投资企业（有限合伙）
（一）交易标的
本次交易标的股权分别为朱聚中持有标的公司19.01%的股权（标的公司1,140.60万元出资额）、深圳市研讯投资企业（有限合伙）持有标的公司7.45%的
股权（标的公司447.00万元出资额）、深圳市研运投资企业（有限合伙）持有标的公司2.00%的股权（标的公司120.00万元出资额）。
（二）股权转让款的支付
本次转让款分四期支付：第一期为总价款的30%，在本协议签署并生效之日起30日内；第二期为总价款的50%，自本次股份转让完成工商变更登记之日起120日内；第三期在2024年12月31日前，甲方向乙方1支付15%的股份转让价款，向乙方2、乙方3支付20%的股份转让价款；第四期自乙方1作出的任职承诺期限届满之日起30日内，甲方向乙方1支付5%的股份转让价款
（三）过渡期间安排
1、在本协议签署后，为保证标的公司经营管理平稳过渡，乙方将全力支持并配合甲方对标的公司的日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采购、销售和研发等方面）进行管理。
2、自本协议签署日至标的股份工商变更登记至甲方名下过渡期间内，标的公司的盈利及亏损均由甲方享有和承担。
（四）任职承诺及竞业禁止
乙方1承诺，与标的公司签署任职期限自本次股份完成工商变更之日起不少于三年的劳动合同及令甲方满意的竞业禁止协议。乙方1保证其在标的公司任职期间及离职之日起二年内，除非甲方书面同意外，不得以任何方式（包括但不限于自行或以任何第三方的名义设立、投资（但购买上市公司股票且持股比例不超过5%的情形不受此限）、任职或兼职、或者担任顾问及提供咨询或顾问服务）从事或经营任何与甲方及其控制的企业业务有直接或间接竞争关系或利益冲突的业务，并承诺严守其所知悉或掌握标的公司及其控制企业的商业秘密或其他保密信息。
六、收购的目的及对公司的影响
（一）收购的目的及对公司业务的影响
本次收购符合公司实际经营发展需要，收购完成后公司将持有研控自动化
100%股权，有利于公司战略目标实施加速，通过全面控制和管理优化，加快技术整合与创新提升，有助于市场拓展、业务协同、成本优化及品牌影响力提升。
随着新一代人工智能（AI）和人形机器人的迅速发展，公司以空心杯电机、伺服驱动及电机等核心产品为基础，积极扩大相关产品的研发和投入，并计划加速工业自动化和机器人领域的战略发展。本次收购完成后公司将加快资源整合，通过统一的战略规划和管理，提高决策效率和执行力，确保资源和战略的高效配置，加快公司在工业自动化和机器人领域的战略实施。研控自动化在工业自动化领域深耕多年，步进驱动、伺服驱动及运动控制产品具备良好的品牌知名度和美誉度，积累了丰富的技术和市场资源，收购后将与公司的电控、电机、电源和物联网技术平台结合，通过技术和客户资源整合，开发出更智能、更高效的工业控制和机器人产品、解决方案，提升技术水平和市场竞争力，提高市场占有率，推动公司品牌在全球市场的扩展和提升。公司也将通过优化供应链管理，提高整体运营效率和盈利能力，整合生产、研发、采购和市场渠道，实现运营成本下降，提升产品质量和服务水平，增强在工业控制领域的综合竞争力。
（二）收购对公司财务状况和经营成果的影响
研控自动化作为公司的控股子公司，其已纳入公司的合并报表范围，本次收购完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购股权的资金来源于自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次收购尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。本次收购实施过程中可能存在因市场、经济与政策法律变化等因素影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、股份转让协议；
3、深圳拓邦股份有限公司拟收购深圳研控自动化科技股份有限公司股权所涉及的深圳研控自动化科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2024年5月30日