证券简称：锋尚文化 证券代码：300860
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于锋尚文化集团股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7
五、终止实施本激励计划暨回购注销/作废限制性股票的相关说明 ...... 10
六、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 锋尚文化、本公司、公司、上市公司：指锋尚文化集团股份有限公司。
2. 财务顾问、独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 《激励计划》、本激励计划：指《锋尚文化集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》。
4. 第一类限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的本公司股票。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及
核心技术（业务）人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除
限售/归属或回购注销/作废失效的期间。
10. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
13. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为。
14. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
票所需满足的获益条件。
15. 归属日：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 《公司章程》：指《锋尚文化集团股份有限公司章程》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指深圳证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锋尚文化提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止、回购注销、作废事项对锋尚文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锋尚文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年10月22日，公司第三届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）公司已于2021年10月23日至2021年11月1日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年11月12日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月16日，公司第三届董事会2021年第四次临时会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2021年12月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，首次授予第一类限制性股票激励对象为74人，实际授予数量为32.14万股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2021年12月29日。
（六）2022年7月25日，公司第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（七）2022年9月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予第一类限制性股票激励对象为21人，实际授予数量为6.92万股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2022年9月23日。
（八）2023年4月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（九）2023年5月22日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象及对应2022年度业绩考核未达标部分已授予但尚未解除限售的限制性股票16.3560万股进行回购注销的处理；并于2023年7月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2024年3月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（十一）2024年4月2日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象及对应2023年度业绩考核未达标部分已授予但尚未解除限售的限制性股票11.9700万股进行回购注销的处理；并于2024年5月8日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2024年5月28日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、终止实施本激励计划暨回购注销/作废限制性股票的相关说明
（一）终止实施本激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次限制性股票激励计划并回购注销/作废激励对象已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票，与之配套的《激励计划》及其摘要、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）本次回购注销第一类限制性股票的情况
1、第一类限制性股票回购注销的价格及数量
公司于2024年5月11日披露了《公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,964,120.00股后的135,083,928.00股为基数，向全体股东每10股派6.000000元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。本次权益分派共预计转增54,033,571股，派发现金81,050,356.8元。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
权益分派后，回购价格的调整方法为P＝（P0-V）÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后的授予价格为：P=（26.56-0.60）÷（1+0.4）=18.54元/股。根据《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格，即本次回购价格为18.54元/股。
资本公积转增股本后，回购数量的调整方法为Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。因此，调整后的回购数量为：Q=10.7340×（1+0.4）=15.0276万股。综上，公司终止本次激励计划后，需回购注销首次授予部分65名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12.4992万股、预留授予部分19名已获授但尚未解除限售的限制性股票2.5284万股，合计公司需回购注销84名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.0276万股，公司回购的价格为
18.54元/股
2、回购资金总额与回购资金来源
公司本次拟用于支付回购第一类限制性股票的资金为自有资金，支付的回购价款总计为人民币2,786,546.40元。
（二）本次作废第二类限制性股票的情况
公司终止本次激励计划后，涉及的首次授予部分72名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票49.9968万股、预留授予部分20名已获授但尚未归属的限制性股票10.1136万股。
上述92名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计60.1104万股将由公司作废。
经核查，本独立财务顾问认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锋尚文化集团股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年5月28日