证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2024-044
锋尚文化集团股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授
予但尚未解除限售/归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月28日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年10月22日，公司第三届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）公司已于2021年10月23日至2021年11月1日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年11月12日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月16日，公司第三届董事会2021年第四次临时会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2021年12月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，首次授予第一类限制性股票激励对象为74人，实际授予数量为32.14万股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2021年12月29日。
（六）2022年7月25日，公司第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（七）2022年9月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予第一类限制性股票激励对象为21人，实际授予数量为6.92万股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2022年9月23日。
（八）2023年4月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（九）2023年5月22日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象及对应2022年度业绩考核未达标部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
16.3560万股进行回购注销的处理；并于2023年7月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2024年3月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（十一）2024年4月2日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象及对应2023年度业绩考核未达标部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
11.9700万股进行回购注销的处理；并于2024年5月8日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2024年5月28日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次限制性股票激励计划并回购注销/作废激励对象已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票，与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次回购注销第一类限制性股票的情况
（一）第一类限制性股票回购注销的价格及数量
公司于2024年5月11日披露了《公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,964,120.00股后的135,083,928.00股为基数，向全体股东每10股派
6.000000元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
4.000000股。本次权益分派共预计转增54,033,571股，派发现金81,050,356.8元。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。派息后，回购价格的调整方法为P＝（P0-V）÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后的授予价格为：P=（26.56-0.60）÷（1+0.4）=18.54元/股。根据《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格，即本次回购价格为18.54元/股。
资本公积转增股本后，回购数量的调整方法为Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，调整后的回购数量为：Q=10.7340×（1+0.4）=15.0276万股。
综上，公司终止本次激励计划后，需回购注销首次授予部分65名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12.4992万股、预留授予部分19名已获授但尚未解除限售的限制性股票2.5284万股，合计公司需回购注销84名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.0276万股，公司回购的价格为18.54元/股。（以上数据存在四舍五入）
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司本次拟用于支付回购第一类限制性股票的资金为自有资金，支付的回购价款总计为人民币2,786,546.40元。
四、本次作废第二类限制性股票的情况
公司终止本次激励计划后，涉及的首次授予部分72名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票49.9968万股、预留授予部分20名已获授但尚未归属的限制性股票10.1136万股。
上述92名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计60.1104万股将由公司作废。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | ||
| 有限售条件流通股/非流通股 | 79,184,090 | 41.44% | -150,276 | 79,033,814 | 41.39% |
| 无限售条件 流通股 | 111,897,529 | 58.56% | 0 | 111,897,529 | 58.61% |
| 总计 | 191,081,619 | 100.00% | -150,276 | 190,931,343 | 100.00% |
六、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
七、独立董事专门会议意见
公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性的重大影响。
综上所述，我们同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项。
九、律师法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销及作废相关事项已取得现阶段必要的授权或批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次终止的原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
十一、备查文件
（一）公司第三届董事会2024年第三次临时会议决议
（二）公司第三届监事会第十九次会议决议
（三）独立董事第二次专门会议决议
（四）北京市中伦律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性的法律意见书
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锋尚文化集团股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
锋尚文化集团股份有限公司
董事会二〇二四年五月三十日