光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“翔腾新材”“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对翔腾新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]755号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于江苏翔腾新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕454号）同意，公司首次公开发行的17,171,722股人民币普通股股票于2023年6月1日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为51,515,166股，首次公开发行股票后总股本为68,686,888股，其中：限售流通股51,515,166股，无限售流通股17,171,722股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共16名，分别为：王健、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾涌原”）、上海涌月私募投资基金合伙企业（有限合伙）（更名前：宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“宁波涌月”）、深圳市南山区涌泉私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳涌泉”）、上海泷新私募投资基金合伙企业（有限合伙）(更名前：宁波泷新股权投资合伙企业（有限合伙）)（以下简称“宁波泷新”）、戈俞辉、上海匀丰企业管理咨询中心（以下简称“上海匀丰”）、南京翔睿管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“南京翔睿”）、徐捷、余俊德、蒋悦、周伊娜、赵苏杭、李骁、施宣仲、谢国昌。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺：
1、公司股东王健承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年12月1日，如该日为非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。
（4）本人将在减持前3个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。本人将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减持的，减持收益归公司所有。
2、公司股东余俊德、蒋悦承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年12月1日，如该日为非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。
（4）本人将在减持前3个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。本人将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减持的，减持收益归公司所有。
3、公司股东祥禾涌原、深圳涌泉、宁波泷新及宁波涌月承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）锁定期满后，如本企业拟减持公司股份，本企业将采取集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。
（3）自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，对上述锁定期限要求发生变化的，本企业承诺将按照该最新规定执行；若上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
4、公司股东南京翔睿及上海匀丰承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）锁定期满后，如本企业拟减持公司股份，本企业将采取集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。
5、其他自然人股东戈俞辉、谢国昌、徐捷、赵苏杭、李骁、周伊娜及施宣仲承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）锁定期满后，如本人拟减持公司股份，本人将采取集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东均不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月3日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为18,315,166股，占公司总股本26.6647%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为16名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 王健 | 2,800,000 | 2,800,000 | 700,000 | 注1 |
| 2 | 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,683,600 | 7,683,600 | 7,683,600 | |
| 3 | 上海涌月私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 863,280 | 863,280 | 863,280 | |
| 4 | 深圳市南山区涌泉私募创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,726,560 | 1,726,560 | 1,726,560 | |
| 5 | 上海泷新私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,726,560 | 1,726,560 | 1,726,560 | |
| 6 | 戈俞辉 | 812,407 | 812,407 | 812,407 | |
| 7 | 上海匀丰企业管理咨询中心 | 738,552 | 738,552 | 738,552 | |
| 8 | 南京翔睿管理咨询中心（有限合伙） | 628,386 | 628,386 | 553,340 | 注2 |
| 9 | 徐捷 | 220,135 | 220,135 | 220,135 | |
| 10 | 余俊德 | 220,135 | 220,135 | 55,034 | 注3 |
| 11 | 蒋悦 | 120,073 | 120,073 | 30,018 | 注4 |
| 12 | 周伊娜 | 103,397 | 103,397 | 103,397 | |
| 13 | 赵苏杭 | 184,638 | 184,638 | 184,638 | |
| 14 | 李骁 | 118,168 | 118,168 | 118,168 | |
| 15 | 施宣仲 | 73,855 | 73,855 | 73,855 | |
| 16 | 谢国昌 | 295,420 | 295,420 | 295,420 | |
| 合计 | 18,315,166 | 18,315,166 | 15,884,964 | ||
注1：王健先生目前担任公司董事、副总经理，本次其解除限售的2,800,000股的25.00%部分，即700,000股为实际上市流通股；
注2：王健先生目前担任公司董事、副总经理，通过南京翔睿管理咨询中心（有限合伙
）间接持有公司100,061股。根据其承诺，本次实际可上市流通股份为25,015股，故南京翔睿管理咨询中心（有限合伙）本次实际可上市流通数量553,340股；注3：余俊德先生目前担任公司副总经理，本次其解除限售的220,135股的25.00%部分，即553,034股为实际上市流通股；注4：蒋悦女士目前担任公司副总经理兼董事会秘书，本次其解除限售的120,073股的
25.00%部分，即30,018股为实际上市流通股。
上述股份遇有小数的，按照四舍五入处理，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
（五）上述股东限售股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情况，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股 份数（股）（±） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 51,515,166 | 75.00% | -18,315,166 | 35,555,156 | 51.76% |
| 其中：首发前限售股 | 51,515,166 | 75.00% | -18,315,166 | 33,200,000 | 48.34% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 2,355,156 | 2,355,156 | 3.43% |
| 二、无限售条件流通股 | 17,171,722 | 25.00% | 15,960,010 | 33,131,732 | 48.24% |
| 三、总股本 | 68,686,888 | 100.00% | 0 | 68,686,888 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
高管锁定股中未包含公司部分董事、监事、高级管理人员通过南京翔睿管理咨询中心（有限合伙）间接持有的公司股份的75%部分。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
黄腾飞 陈姝婷
光大证券股份有限公司
年 月 日