证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2024－038
河南中原高速公路股份有限公司关于全资子公司内部股权划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权划转概述
为推动河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）房地产板块整合，优化资源配置，公司于2024年5月29日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司内部股权划转的议案》，同意对公司全资子公司河南高速房地产开发有限公司（以下简称“高速房地产”）先行更名，暂定为“河南交投颐康投资发展有限公司”（具体以市场监管部门核定为准，以下简称“新公司”），然后以2023年12月31日为划转基准日，将全资三级子公司许昌英地置业有限公司（以下简称“许昌英地”）、新郑市英地置业有限公司（以下简称“新郑英地”）、郑州市英鹏置业有限公司（以下简称“郑州英鹏”）、河南英地物业服务有限公司（以下简称“英地物业”）及河南君宸物业服务有限公司（以下简称“君宸物业”）100%股权无偿划转给新公司；因公司持有的全资子公司河南英地置业有限公司（以下简称“英地置业”）、河南君宸置业有限公司（以下简称“君宸置业”）无充足的资本公积和留存收益支撑上述划转工作，需要对英地置业及君宸置业减少注册资本；随后将英地置业100%股权及君宸置业100%股权无偿划转给新公司。
本次股权划转完成后，英地置业、君宸置业、许昌英地、新郑英地、郑州英鹏、英地物业及君宸物业成为新公司的全资子公司，共同成为公司的全资三级子公司。本次股权划转是公司合并范围内子公司间的股权划转，不涉及合并报表范围变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，
该议案无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划转各方基本情况
（一）划出方
公司名称：河南中原高速公路股份有限公司公司住所：河南省郑州市金水区徐庄东路97号牛顿国际B座3楼H11统一社会信用代码：91410000725823522K法定代表人：刘静注册资本：2,247,371,832元公司类型：其他股份有限公司(上市)成立日期：2000年12月28日经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟(凭证)，饮食、住宿服务、副食销售(凭证)，音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证)(以上范围限分支机构经营)；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送(不含运输)；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总计5,006,067.07万元；负债总计3,529,729.24万元；净资产1,476,337.83万元；营业收入 570,281.89万元；归母净利润82,842.74万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，公司资产总计5,032,408.16万元；负债总计3,531,176.79万元；净资产1,501,231.37万元；营业收入109,455.03万元；归母净利润28,398.73万元（未经审计）。
（二）划入方
公司名称：河南高速房地产开发有限公司
公司住所：河南省郑州市郑东新区福禄路16号奥兰大厦19层1907室统一社会信用代码：91410100780510377A法定代表人：许建军注册资本：1,000,000,000元公司类型：有限责任公司成立日期：2005年9月22日经营范围：房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装饰材料销售；对外贸易经营；房屋租赁；场地租赁。财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，高速房地产资产总计213,170.82万元；负债总计74,311.16万元；净资产138,859.66万元；营业收入15,130.34万元；归母净利润-5,843.24万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，高速房地产资产总计213,956.25万元；负债总计76,457.74万元；净资产137,498.51万元；营业收入747.05万元；归母净利润-1,364.19万元（未经审计）。
（三）标的方
公司名称1：许昌英地置业有限公司公司住所：许昌市建安区建德路010号统一社会信用代码：91411023695994872K法定代表人: 余克建注册资本：300,000,000元公司类型：有限责任公司成立日期：2009年10月26日经营范围：房地产开发、商品房销售财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，许昌英地资产总计41,557.20万元；负债总计 19,648.05万元；净资产21,909.15万元；营业收入6,382.78万元；归母净利润 -1,871.11万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，许昌英地资产总计40,257.33万元；负债总计18,578.81万元；净资产21,678.52万元；
营业收入 71.21万元；归母净利润 -230.63万元（未经审计）。
公司名称2：新郑市英地置业有限公司公司住所：新郑市新村镇滨河南路南侧统一社会信用代码：91410184MA4444C4XH法定代表人：苗绿彬注册资本：400,000,000元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年6月28日经营范围：房地产开发、销售财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，新郑英地资产总计67,143.83万元；负债总计33,625.29万元；净资产33,518.54万元；营业收入0；归母净利润-2,190.52万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31日，新郑英地资产总计67,048.52万元；负债总计34,005.04万元；净资产33,043.48万元；营业收入
0.66万元；归母净利润-475.06万元（未经审计）。
公司名称3：郑州市英鹏置业有限公司公司住所：郑州经济技术开发区九龙办事处朗星路与龙美街交叉口西南角统一社会信用代码：91410100MA47PCU19L法定代表人：段静注册资本：700,000,000元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2019年11月15日经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，郑州英鹏资产总计78,568.87万元；负债总计9,161.89万元；净资产69,406.98万元；营业收入 0万元；归母净利润 -136.06万元（经审计）。截至 2024 年 3月31日，郑州英鹏资产总计
78,632.33万元；负债总计 9,253.81 万元；净资产 69,378.52万元；营业收入0万元；归母净利润 -28.46万元（未经审计）。
公司名称4：河南英地物业服务有限公司公司住所：郑州市金水区文博东路28号1号楼1层25号统一社会信用代码：91410105551640768E法定代表人：孙峥注册资本：3,000,000元公司类型：有限责任公司成立日期：2010年02月26日经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；房地产经纪；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，英地物业资产总计343.17万元；负债总计906.61万元；净资产-563.44万元；营业收入1,195.17万元；归母净利润-26.85万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，英地物业资产总计223.87万元；负债总计905.16万元；净资产-681.29万元；营业收入156.70万元；归母净利润 -117.85万元（未经审计）。
公司名称5：河南君宸物业服务有限公司公司住所：河南省郑州市金水区兴达路街道办事处金科智汇谷10栋306号统一社会信用代码：91410105MA9LGE9C38法定代表人：吕娜注册资本：2,000,000元公司类型：一人有限责任公司成立日期：2022年06月24日经营范围：一般项目：物业服务评估；物业管理；住房租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；家政服务；病人陪护服务；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；停车场服务；日用电器修理；家用电器销售；家居用品销售；养老服务；餐饮管理；广告设计、代理；日用品销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；未经加工的坚果、干果销售；厨具卫具及日用杂品零售；物联网应用服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市政设施管理；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；代驾服务；通用设备修理；计算机及办公设备维修；建筑物清洁服务；健身休闲活动；棋牌室服务；新鲜水果零售；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，君宸物业资产总计 31.25万元；负债总计 2.57万元；净资产 28.68万元；营业收入 33.00万元；归母净利润-1.32万元 （经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，君宸物业资产总计29.50万元；负债总计 0元；净资产29.50万元；营业收入6.60万元；归母净利润 0.82万元（未经审计）。
公司名称6：河南英地置业有限公司
公司住所：河南省郑州市郑东新区永平路80号英地金台府邸4C号楼1-4层
统一社会信用代码：91410000679486253A
法定代表人：任卫彬
注册资本：400,000,000元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年08月22日
经营范围：房地产开发、销售。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，英地置业资产总计218,437.27万元；负债总计 65,127.28万元；净资产153,309.98万元；营业收入 9,666.52万元；归母净利润- 3787.73万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，英地置业资产总计216,177.48万元；负债总计 63,893.51万元；净资产152,283.97万元；营业收入 499.99万元；归母净利润 -1,026.00万元（未经审计）。公司名称7：河南君宸置业有限公司公司住所：河南省郑州市金水区兴达路街道办事处金科智慧谷10栋306号统一社会信用代码：914101005803359497法定代表人：雒焕常注册资本：1,500,000,000元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2011年08月02日经营范围：房地产开发销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，君宸置业资产总计 142,730.64万元；负债总计 19,767.56万元；净资产 122,963.08万元；营业收入 0元；归母净利润 -901.25万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，君宸置业资产总计 146,805.37万元；负债总计 19,762.95万元；净资产 127,042.42万元；营业收入 0元；归母净利润 -20.66万元（未经审计）。
三、本次股权划转方案
（一）划转方式与步骤
第一步：对全资子公司高速房地产先行更名，暂定为“河南交投颐康投资发展有限公司”（具体以市场监管部门核定为准，以下简称“新公司”）。
第二步：将英地置业持有的许昌英地100%股权、新郑英地100%股权、郑州
英鹏100%股权、英地物业100%股权，及君宸置业持有的君宸物业100%股权，以划转日的账面价值分别划转至新公司。本次划转不涉及支付对价，公司未获得任何股权或非股权支付。
同时，英地置业减少注册资本3亿元，减资后英地置业注册资本为1亿元；君宸置业减少注册资本30万元，减资后君宸置业注册资本为149,970万元。
本次股权划转后，许昌英地、新郑英地、郑州英鹏、英地物业由英地置业的全资子公司变更为新公司的全资子公司，君宸物业由君宸置业的全资子公司变更为新公司的全资子公司。
第三步：将公司持有的英地置业100%股权、君宸置业100%股权，以划转日的账面价值划转至新公司。本次划转不涉及支付对价，公司未获得任何股权或非股权支付。
本次股权划转后，英地置业、君宸置业由公司的全资子公司变更为新公司的全资子公司。
划转前股权结构：
划转后股权结构：
（二）划转基准日：本次划转的基准日为2023年12月31日。
（三）股权划转后，被划转股权公司仍然继续合法存续，保留其法人地位。
四、本次股权划转对公司的影响
本次股权划转有利于公司房地产业务的发展和成本控制，符合公司未来经营管理需要。本次股权划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2024年5月30日