证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024-040
矩阵纵横设计股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2024年5月29日限制性股票授予数量：360.3万股限制性股票授予价格：5.65元/股（调整后）股权激励方式：第二类限制性股票矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年5月29日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月29日为授予日，向48名激励对象授予360.3万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 尹浩然 | 中国 | 董事会秘书、 副总经理 | 13.50 | 3.75% | 0.08% |
| 2 | 郑诗微 | 马来西亚 | 设计总监 | 8.64 | 2.40% | 0.05% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （46人） | 338.16 | 93.85% | 1.88% | |||
| 合计 | 360.30 | 100.00% | 2.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；
3、以上激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展，因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于10%或净利润达到4000万 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于21%或净利润达到5000万 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 以2023年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于33.1%或净利润达到6000万 |
注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”“营业收入增长率”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 75% | 50% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月10日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予360.3万股限制性股票，限制性股票授予价格为5.82元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。
2、2024年5月14日至2024年5月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月24日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年5月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股；公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就，同意以2024年5月29日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予360.3万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
三、董事会关于本次授予符合授予条件情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的授予情况
（一）限制性股票授予日：2024年5月29日
（二）限制性股票授予数量：360.3万股
（三）限制性股票授予人数：48名
（四）限制性股票授予价格：5.65元/股（调整后）
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 尹浩然 | 中国 | 董事会秘书、 副总经理 | 13.50 | 3.75% | 0.08% |
| 2 | 郑诗微 | 马来西亚 | 设计总监 | 8.64 | 2.40% | 0.05% |
| 其他核心技术（业务）骨干 （46人） | 338.16 | 93.85% | 1.88% | |||
| 合计 | 360.30 | 100.00% | 2.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；
3、以上激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展，因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司已完成2023年度利润分配，根据本激励计划相关内容对授予价格进行调整，经本次调整后：本激励计划的第二类限制性股票授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股。除上述调整之外，公司实施的本激励计划与2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
六、监事会意见
1、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
3、本激励计划授予激励对象为本计划公告时任职于公司的高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。本激励计划授予激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展，因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，授予日为2024年5月29日，并同意以5.65元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予360.3万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划的激励对象不含董事、持股5%以上股东。
参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
1、参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年5月29日用该模型对授予的360.3万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.52元/股（2024年5月29日公司授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（本计划授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：24.48%、22.21%、23.50%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
2、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的360.3万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 360.3 | 2218.73 | 756.05 | 898.06 | 439.98 | 124.65 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：截至本报告出具日，矩阵股份本次限制性股票激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，矩阵股份不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、北京天达共和律师事务所《关于矩阵纵横设计股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于矩阵纵横设计股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
矩阵纵横设计股份有限公司董事会
2024年5月30日