证券代码：688287 证券简称：观典防务 公告编号：2024-017
观典防务技术股份有限公司关于非经营性资金占用及违规担保事项自查及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重大内容提示：
1.关于非经营性资金占用
截至2023年末，公司预付其他非流动资产余额22,901.36万元。其中，涉及1,680.29万元为于2024年履行的项目，其余其他非流动资产余额为21,221.08万元。截至2024年4月28日，公司收回其他非流动资产余额21,221.08万元和退还补偿金（实控人对资金占用的补偿）593.33万元，合计21,814.41万元。2024年4月29日，公司在上述收回的基础上转出14,064.41万元，截至本公告披露日，上述款项仍未归还。
针对上述情况，公司认为：（1）针对2024年履行的1,680.29万元涉及的项目，具备商业实质；（2）形成2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，其中2022年流出13,900.00万元，2023年流出14,484.11万元；（3）2024年4月转出的14,064.41万元，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用；（4）截至本公告披露日，2023年末预付款项涉及的前十大供应商余额合计2,599.26万元，经公司自查，其中不具备商业实质且款项未归还金额1,854.11万元；（5）综上，目前仍有共计15,918.52万元未归还，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。
2.关于资产受限、违规担保等
截至2023年末，公司存在8,800.00万元仍处于质押状态的定期存单，以及4,460.00万元受限保证金，系为其他公司提供无商业实质的融资便利。公司历史上存在30,168.00万元的定期存单质押和3,100万元的受限保证金，截至2023年末均已解除。
截至本公告披露日，公司仍存在13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，
其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时存在为其他公司无商业实质的保理业务提供融资便利、公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3,552.56万元，上述金额均为2024年新增。
3.整改期限
2024年4月30日，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“新《上市规则》”）发布后，至2024年10月31日过渡期结束，如公司未整改完毕，将会被实施其他风险警示。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
公告正文内容：
公司于2024年4月30日收到上海证券交易所出具的《关于观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》（上证科创公函【2024】0078号）（以下简称“《专项问询函》”），于2024年5月5日收到上交所出具的《关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0082号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司在收到前述文件后，高度重视并立即开展内部自查。
一、非经营性资金占用及违规担保事项
（一）非经营性资金占用情况
根据公司披露的《2023年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，公司其他非流动资产账面余额22,901.36万元，其中期后已全部交付项目的余额为1,680.29万元，期后未全部交付项目的余额为21,221.08万元，合计22,901.36万元。
1.2022年和2023年资金占用情况
（1）截至2023年末的其他非流动资产
形成2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，其中2022年流出13,900.00万元，2023年流出14,484.11万元，截至2023年年末的余额为21,221.08万元。
（2）截至2023年末的预付款项涉及的前十大供应商自查
2023年末预付款项涉及的前十大供应商余额合计2,599.26万元，经公司自查，其中不具备商业实质且款项未归还金额1,854.11万元，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用1,854.11万元。
2.2024年资金占用情况
截至2024年4月28日，公司收回其他非流动资产余额21,221.08万元和退还补偿金（实控人对资金占用的补偿）593.33万元，合计21,814.41万元，2024年4月29日，公司又转出14,064.41万元。原因为公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短期借款临时填补上述资金的方式可减少对上市公司的影响，因此于2024年4
月28日借款并通过关联方昭阳文化归还公司14,064.41万元，2024年4月29日按借款约定将该资金转出公司后偿还该借款,截至本公告披露日，公司尚有14,064.41万元未收回，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用14,064.41万元。综上，截至本公告披露日，仍有共计15,918.52万元未归还（14,064.41万元+1,854.11万元），构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。
（二）违规担保的情况
公司近期对银行存款等情况进行自查，发现仍存在以银行定期存单对外提供质押担保且处于质押状态的违规担保情形。根据法律法规及公司章程规定，公司及子公司对外提供担保事项应当履行董事会或股东大会的审议程序及信息披露义务，上述担保事项未履行上市公司相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保。
1.截至2023年末违规担保情况
截至2023年末，公司存在8,800.00万元仍处于质押状态的定期存单，以及4,460.00万元受限保证金，系为其他公司提供无商业实质的融资便利。公司历史上存在30,168.00万元的定期存单质押和3,100万元的受限保证金，截至2023年末均已解除。
2.截至本公告披露日的资产受限情况
截至本公告披露日，公司仍存在13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保。
3.截至本公告披露日的其他情况
公司在华夏银行北京运河绿色支行因保理业务而承担的债务金额合计3,552.56万元。
公司自查涉及上述违规担保情况，反映公司内控存在缺陷，亟待整改，公司将积极整改，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述行为再次发生。
二、整改措施
（一）非经营性资金占用及违规担保的整改措施
公司发现实际控制人及其关联方非经营性资金占用及违规担保后，公司管理层、
董事会、监事会高度重视，即刻采取如下措施：
1.公司本着对全体股东高度负责的态度，督促实际控制人积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，公司认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
2.公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司股东利益不受损害。
3.公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
4.加强对公司董事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来、担保等事项的学习和培训。要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝此类情形的再次发生。
（二）违规担保整改措施
针对上述违规担保情形的发生，公司董事会将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，同时公司也将采取以下主要措施，力争尽快消除违规担保情形。具体如下：
1.公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善担保管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
2.公司将尽快解决前述违规担保问题。公司董事会将持续关注上述事项进展，并及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
2024年4月30日，新《上市规则》发布后，至2024年10月31日过渡期结束，
如公司未整改完毕，将会被实施其他风险警示。
敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。特此公告。
观典防务技术股份有限公司
董事会2024年5月29日