立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中迪投资股份有限公司2023年年报问询函的回复
信会师函字[2024]第ZB046号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
北京中迪投资股份有限公司（以下简称“中迪投资”或“公司”）于2024年4月26日披露了《北京中迪投资股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“年度报告”），并于2024年5月9日收到贵所下发的《关于对北京中迪投资股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第97号，以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“年审会计师”）对于问询函中提到的需要年审会计师核查或发表意见的问题进行了认真分析与核查，现根据问询函所涉问题进行回复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《北京中迪投资股份有限公司2023年年度报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题2、你公司2023年财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，主要原因为公司连续四年经营亏损，且期末合并资产负债表的货币资金余额为3,508.82万元，一年内到期的长期借款余额为51,216.39万元。
（3）请说明净利润连续四年亏损的主要原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2020年至2023年，公司连续亏损四年，主要是因为房地产市场下行/房地产价格下降，项目结算额及项目结算毛利率下降导致经营亏损幅度加大，以及公司根据客观情况变化对房地产存货项目大额计提存货跌价准备（2020年至2022年）和2020年至2023年期间较高的财务费用（利息支出）等三方面原因叠加影响所致。
从公司主营业务所处的房地产行业发展情况来看，2023年度以来，房地产市场在经历“供求关系发生变化”的情况下，从供给端到需求端，不断有新政策落地实施，公司房地产开发项目所在区域房产价格虽然仍处于市场底部，但已经逐步趋稳，公司合并报表亏损幅度也自2021年起逐步收窄（2021年亏损3.76亿元，2022年亏损2.93亿元，2023年亏损1.84亿元）。
具体到公司各房地产开发项目看：1、“中迪·花熙樾”项目在“保交楼”资金的支持下，于2024年4月再次完成了3号楼和10号楼住宅项目的完工交付。
2、“中迪·绥定府”项目已完成户型调整工作，以刚性小户型和改善大户型相结合的方式应对市场需求， 2024年一季度实现销售回款4,105万元，销售情况已较上年同期全面改善。3、“两江·中迪广场”项目公司已成立专项工作小组，2024年4月，中美恒置业与“两江·中迪广场”项目总包方中国建筑一局（集团）有限公司达成和解逐步化解债务，同时将善用政府“两久项目”资源，帮助项目拓展融资渠道，强化项目资金保障，并努力推进“两江·中迪广场”项目复工复产。综合各项目情况来看，均较上年同期有实质性的经营情况改善。
从资产结构与偿债能力方面来说，公司房地产存货账面价值19.66亿元，占公司资产总额的86.95%，流动负债总额16.58亿元，其中有息负债总额6.15亿元（含一年内到期的长期借款和应付利息、非金融单位有息周转借款及利息）。公司房地产存货账面价值足以覆盖一年内到期的有息负债，并可以覆盖公司全部流动负债，从资产方面来说，公司具备偿债能力。只是因为“中迪·绥定府”项目以往受户型调整影响去化放缓、“两江·中迪广场”项目停工较长复工较缓，从而资产周转速度慢，并进一步造成了流动性紧张的情况。
但2024年，随着“中迪·绥定府”项目完成户型调整工作，销售去化速度较以往已经有了明显改善；“两江·中迪广场”项目在逐一处理债务纠纷，同时也将积极推进复工复产工作。2024年度公司经营情况将会有较大改观，公司预
计2023年12月31日后12个月内能够持续经营，以持续经营假设为基础编制2023年度财务报表是恰当的。
年审会计师回复：
年审会计师核查程序包括但不限于：
1、获取公司未来一年现金流预测以及后续可持续经营可行性分析评价报告；
2、获取“两江·中迪广场”项目纳入“两久”项目名单佐证；
3、对“中迪·花熙樾”3号楼和10号楼住宅项目，获取项目2024年工程进度报告，对“中迪·绥定府”项目，获取2024年新楼盘的预售许可证，询问管理层销售回款情况；
4、了解公司对于持续经营拟改善措施，根据财务报表并结合相关信息对公司持续经营能力进行评估。
基于实施的审计程序，我们认为，中迪投资以持续经营假设为基础编报财务报表是恰当的，并且对影响持续经营能力的重大不确定性事项，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划进行了充分披露。
问题3、年报显示，你公司期末存货余额为196,621.53万元，本期计提存货跌价准备949.94万元，本期转回或转销金额为4,044.10万元，存货跌价准备期末余额45,706.83万元。
（2）请结合项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况，主要项目的前期投入成本及减值测试情况等，说明本报告期开发成本和开发产品的各项目存货跌价准备计提是否充分、合理，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2023年度公司计提存货跌价准备949.94万元，系“中迪·花熙樾”项目计提存货跌价准备567.64万元，“中迪·绥定府”项目计提存货跌价准备382.31万元。
1、达州地区项目
“中迪·花熙樾”项目和“中迪·绥定府”项目位置相邻，“中迪·花熙樾”
为刚性小户型，“中迪·绥定府”兼有刚性小户型和改善大户型，项目地处达州市达川区。从项目所处的达州市达川区来看，根据达川区统计局发布的《当前达川区房地产市场发展现状分析》，2023年上半年，达州市达川区全区商品房销售面积19.9万平方米、销售额12.7亿元，销售均价0.64万元/平方米。项目周边竞品住宅价格区间为0.56万元/平方米至0.68万元/平方米，商业价格区间为
1.5万元/平方米至1.9万元/平方米，车位价格约5万元/个。
“中迪·花熙樾”项目住宅仅余两套尾盘，结合周边竞品楼盘情况并同时考虑尾盘因素，以0.53万元/平方米作为估计售价是合理的。“中迪·花熙樾”项目商业估计售价1.5万元/平方米、幼儿园估计售价1.3万元/平方米、车位估计售价5万元/个，与竞品相比，估计售价是合理的。
“中迪·绥定府”项目住宅估计售价0.57万元/平方米、商业估计售价1.5万元/平方米、车位估计售价5万元/个，与竞品相比，估计售价是合理的。
2、重庆“两江·中迪广场”项目
重庆“两江·中迪广场”为商业项目，地处重庆两江新区，两江新区是重庆市下辖的副省级新区、国家级新区，也是中国内陆第一个国家级开发开放新区。项目周边交通便利，其位于商产结合功能区是两江政府未来重点打造的商业集群所在地。项目周边竞品商业价格区间1.2万元/平方米至2万元/平方米，车位约10万元/个。
“两江·中迪广场”项目发生减值的存货系C分区剩余少部分未售产品，因剩余尾盘产品位置较差并受项目停工和商业运营不及预期等因素影响，对此部分未售产品地上商业按照0.93万元/平方米作为估计售价、地下商业按照0.57万元/平方米作为估计售价，该价格系按照尾盘清盘价格预计，故与正常产品售价相比较低，对此部分存货售价的估计已充分考虑项目停工以及其位置和尾盘等因素影响。
“两江·中迪广场”项目B分区商业估计均价1.21万元/平方米，综合考虑B分区续建成本及相关税费后，B分区的可变现净值高于存货账面成本，不需要计提存货跌价准备。
综合以上说明，公司已委托专业资产评估机构对公司以财务报告为目的的存货减值测试涉及的公司各项目存货在2023年12月31日的可变现净值进行了评
估，并根据评估结果计提存货跌价准备，本报告期各项目存货跌价准备计提是充分、合理的。
年审会计师回复：
年审会计师核查程序包括但不限于：
1、对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度情况；
2、获取评估报告，对公司聘请的评估公司的独立性及胜任能力进行评价，利用项目组内部评估专家对评估报告进行复核。基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2023年存货减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（3）请你公司说明存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2023年度公司转销存货跌价准备1,719.41万元，系“中迪·花熙樾”项目因存货销售确认收入而将已销售存货对应的存货跌价准备转销1,012.17万元，“中迪·绥定府”项目因存货销售确认收入或抵债而将已销售或抵债存货对应的存货跌价准备转销707.24万元。
2023年度公司转回存货跌价准备2,324.69万元，系“两江·中迪广场”项目转回的存货跌价准备。“两江·中迪广场”项目C分区已经开发完成，大部分于2019年销售交付，剩余少部分未售产品，因剩余尾盘产品位置较差并受项目停工和商业运营不及预期等因素影响，去化较难，因此自2020年开始对该部分存货计提了存货跌价准备。2023年度以来，重庆市全力推进“两久项目”复工复产，中美恒置业借此欲打破停工僵局逐一妥善处理前期问题，与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）协商以C分区剩余未售部分房产抵偿对中建一局的欠款，对该部分存货按照以房抵款价格作为估计售价估算可变现净值，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2024]第
10126号《资产评估报告》，前述存货可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回存货跌价准备2,324.69万元。
“两江·中迪广场”项目前期计提的存货跌价准备和本报告期转回的存货跌价准备是公司在各时点综合当时所有该项目相关信息，经存货减值测试后做出的估计判断，是合理的。
年审会计师回复：
年审会计师核查程序包括但不限于：
1、获取中美恒置业与中国建筑一局（集团）有限公司补充协议；
2、对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度情况；
3、获取评估报告，对公司聘请的评估公司的独立性及胜任能力进行评价，利用项目组内部评估专家对评估报告进行复核。
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2023年存货跌价准备转回或转销的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题4、年报显示，公司子公司重庆中美恒置业有限公司期末净资产为-5,433.52万元，本期实现净利润-9,439.12万元，同时你公司因投资重庆中美恒置业有限公司形成商誉298.1万元，报告期内你公司未对该项项商誉计提减值准备。请你公司说明本期商誉减值测试的具体过程，包括资产组范围和关键参数及其确定依据，商誉减值关键参数与上期参数是否存在较大差异性，本期未计提商誉减值准备是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
为进行商誉减值测试，公司已经委托北京中天华资产评估有限责任公司对公司因并购中美恒置业所形成的商誉进行减值测试所涉及的中美恒置业相关资产组组合在2023年12月31日的可回收价值进行了评估。
1、商誉减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关规定，商誉减值测试评估价
值类型是可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次减值测试采用了包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，因其高于账面价值，故不需要计提商誉减值准备。具体情况如下：
（1）资产的公允价值。资产组公允价值采用重置成本法确定，是以重置各项生产要素为假设前提，根据各资产组内分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出各资产组的公允价值。计算公式为：
资产组公允价值＝Σ各分项资产的评估价值-相关负债
（2）处置费用。处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用（整体考虑）主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的印花税。
2、资产组范围
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。本次界定的资产组范围为重庆中美恒置业有限公司2023年12月31日资产负债表所反映的全部主营业务经营性资产和相关负债。资产组组合组成如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 85,845.98 |
| 非流动资产 | 19.26 |
| 资产总计 | 85,865.24 |
| 流动负债 | 40,232.16 |
| 非流动负债 | 23.40 |
| 负债总计 | 40,255.56 |
| 商誉 | 298.15 |
| 资产组组合净值 | 45,907.83 |
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组，并且与初始确
认及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
3、商誉减值测试过程的关键参数及其确定依据
（1）流动资产。包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货。其中，货币资金、预付账款、其他应收款以核实无误后账面值确定公允价值
768.08万元。
存货为“两江?中迪广场”项目房地产存货，本次对于存货采用假设开发法进行评估，其公允价值确定为92,540万元。“两江?中迪广场”项目分为B分区和C分区，C分区存货公允价值具体计算过程详见本回复三、（一）、4。B分区存货公允价值计算具体过程及重要参数如下：
单位：万元
| 项目 | 测算金额 | 主要依据说明 |
| 开发后房地产价值 | 141,745 | 未售存货商业按照1.21万元/平方米，车位按照10万元/个作为估计售价。基准日时点存货的开发完成后的价值=未结转已售金额+待售估值=0.00+141,745=141,745万元 |
| 减：续建开发成本 | 28,929 | 包括建筑工程费、前期费用、基础设施及配套费、开发间接费用、资金成本等 |
| 相关费用 | 12,785 | 销售费用取待售房屋销售金额的8.68%，续建管理费用取续建成本（不包括资金成本）的2% |
| 相关税金 | 6,577 | 包括增值税、税金及附加、土地增值税等 |
| 所得税 | 4,347 | 根据预测的销售金额、成本税费等计算 |
| 部分利润 | 8,347 | 部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定 |
| 公允价值 | 80,760 |
（2）非流动资产采用重置成本法进行评估，非流动资产评估的公允价值为
33.59万元。
（3）负债为流动负债和非流动负债。流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债为递延所得税负债。以企业实际应承担的负债确定公允价值40,255.56万元。
（4）处置费用。本次处置率综合采用公允价值的5%。
经过上述的测算，资产组公允价值＝Σ各分项资产的评估价值-相关负债=93,341.67-40,255.56=53,086.11万元
可收回金额=53,086.11×(1-5%)=50,431.80万元，超过了资产组组合的账
面价值45,907.83万元。按照企业会计准则规定无需计提相应的减值。
本期与上期资产组范围一致，并且与初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。资产组组合各分项资产负债公允价值的差异主要为不同资产负债表时点财务数据的不同，本期商誉减值测试过程中的关键参数和上期参数一致。本期未计提商誉减值准备合理。
年审会计师回复：
年审会计师核查程序包括但不限于：
1、对公司聘请的商誉评估机构的独立性及胜任能力进行评价，分析2023年度评估使用的重要参数与2022年度相比是否存在重大差异；
2、获取公司相关评估报告等商誉确认及期末减值测试相关资料，利用项目组内部评估专家检查具体计算过程、关键指标的选取依据是否适当、主要参数和假设是否合理，计算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关规定。
基于实施的审计程序，我们认为公司本年度未计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的规定。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张福建（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：刘博
中国?上海 二〇二四年五月二十八日