证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-042
宁波天益医疗器械股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议通知于2024年5月24日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2024年5月28日上午10:00在公司会议室召开。
本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象包括董事吴志敏、吴斌之近亲属以及董事张重良，故吴志敏、吴斌、张重良在本议案投票中回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的激励约束机制，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司2024年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。公司层面业绩指标能够直接反映公司业务发展情况，业绩指标的设置合理、清晰。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
本次激励计划的激励对象包括董事吴志敏、吴斌之近亲属以及董事张重良，故吴志敏、吴斌、张重良在本议案投票中回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关具体事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（8）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（9）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本次激励计划的激励对象包括董事吴志敏、吴斌之近亲属以及董事张重良，故吴志敏、吴斌、张重良在本议案投票中回避表决。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年6月13日下午14:00在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
宁波天益医疗器械股份有限公司董事会
2024年5月28日