东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对无锡鼎邦调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向控股子公司江苏鼎邦换热设备科技有限公司（以下简称“江苏鼎邦”）实缴出资并提供借款以实施募投项目相关事项核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2024年2月22日出具《关于同意无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]321号）同意，公司向不特定合格投资者公开发行普通股股票2,875.00万股（超额配售选择权行使后），发行价格为人民币6.20元/股，募集资金总额为17,825.00万元，扣除发行费用（不含税）1,708.64万元后，募集资金净额为16,116.36万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并分别出具了中兴华验字（2024）第020005号《验资报告》和中兴华验字（2024）第020012号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》相关要求，公司已与东吴
证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金使用及安排相关情况
根据公司本次北交所发行上市的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用，结合公司本次募集资金募集净额情况，相应调整及安排如下：
（一）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
1、相关情况
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于招股说明书预计的原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，差额部分拟用公司自有资金补足，具体情况如下：
单位：万元序号 项目名称 子项目 投资总额
原募集资金拟
投入金额
调整后拟投入募集资金金额
年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目
年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期）
21,966.3618,000.00 14,616.36研发中心建设项目
3,281.742,500.00 1,500.00合计 25,248.1020,500.00 16,116.36
2、对公司的影响
由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额，为保证募投项目的顺利实施，同时结合公司当前实际经营情况，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（二）使用募集资金向控股子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目
1、相关情况
根据募集资金的使用计划，本次募投项目“年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目”的实施主体为公司控股子公司江苏鼎邦，因此
公司拟使用募集资金12,000.00万元向江苏鼎邦进行实缴出资。本次实缴出资完成后，江苏鼎邦注册资本20,000.00万元全部实缴完毕。
同时，为保障募投项目的实施，公司将采取有息借款的方式向江苏鼎邦提供募投项目专项实施资金，使用募集资金的总借款额度不超过江苏鼎邦实施的募投项目拟投入募集资金金额扣除上述实缴出资12,000.00万元后的净额。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。江苏鼎邦根据使用情况偿还借款，无具体还款期限，募投项目具体资金投入方式明细如下：
单位：万元序号 项目名称 子项目
拟投入募集资金金额
资金投入方式
年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目
年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期）
12,000.00 实缴出资2,616.36 借款研发中心建设项目1,500.00借款合计16,116.36 -为加强募集资金的存储、使用和管理，江苏鼎邦将开设募集资金专户，并与公司、保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。公司将根据募集资金投资项目建设实际进度从公司开设的募集资金专户向江苏鼎邦开设的募集资金专户划转资金。
2、实缴出资及借款对象基本情况如下：
公司名称 江苏鼎邦换热设备科技有限公司统一社会信用代码91320981MA2584J006成立时间2021-02-20注册地址 东台经济开发区人民路362号法定代表人 王凯注册资本 20,000万元
经营范围
技术进出口；货物进出口；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制
造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属材料销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成 公司持股90.00%，江苏硕邦通用设备有限公司持股10.00%股东实缴出资情况
公司认缴1.8亿元注册资本已出资6000万元，还需实缴出资1.2亿元，江苏硕邦通用设备有限公司认缴2000万注册资本已出资完毕，
3、对公司影响
本次使用募集资金向控股子公司江苏鼎邦实缴出资并提供借款以实施募投项目，是基于公司业务发展需要，并结合市场、行业环境变化等因素作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
三、审议情况
2024年5月，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金向控股子公司江苏鼎邦实缴出资并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况对前述事项进行调整和安排。2024年第二次独立董事专门会议全体独立董事对上述议案发表了同意的意见；前述议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：无锡鼎邦结合本次北交所公开发行股票并上市的实际募集资金净额情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整；同时，公司结合募投项目实施情况及进度，向控股子公司江苏鼎邦实缴出资并提供借款以实施募投项目，以上事项已经公司董事会、监事会审议通过，2024年第二次独立董事专门会议全体独立董事发表了同意的意见，该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对无锡鼎邦调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向控股子公司江苏鼎邦实缴出资并提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 焰 李 凯
东吴证券股份有限公司
2024年 月 日