关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2023年年报问询函的回复
深圳证券交易所：
我们于2024年5月11日收到深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”、 “公司”或“被审计单位”）转来的贵所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 114号）（以下简称“《年报问询函》”），我们对年报问询函中需要年审会计师发表专业意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：
一、问题1. 你公司2020年至2023年年度归属于母公司股东的净利润分别为-2.92亿元、-11.57亿元、-12.31亿元、-11.27亿元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-2.35亿元、-2.44亿元、-5.03亿元、-6.45亿元，你公司亏损情况持续扩大，经营活动产生的现金流量净额分别为4.75亿元、4.08亿元、3.85亿元、
3.13亿元，持续下降，且公司未弥补亏损已达到实收股本总额三分之一。 （1）年报显示，你公司亏损的原因之一为原有部分借款融资涉诉导致公司融资成本上升进而导致公司2023年年度计提利息6.65亿元，你公司2021年至2022年利息费用支出分别为7.58亿元、5.79亿元，请你公司列示有息负债的具体情况（包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率、偿还计划和资金来源等），并结合你公司货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险；你公司净资产由2022年的21亿元大幅下降至2023年的9.94亿元，请你公司结合前述情况进一步说明每年大额支付利息费用是否会对你公司持续经营能力、盈利能力、财务安全性等造成重大不利影响。 （2）年报显示，你公司因债务逾期被债权人采取了诉讼、资产冻结、保全等司法措施，请你公司结合主要债务逾期的情况、债权人已采取/拟采取的司法措施说明是否会导致你公司主要资产如深圳融发投资股份有限公司、皇庭国商
购物广场等被拍卖、变卖的情形，请你公司说明如主要商业运营资产被司法处置，你公司剩余主要资产、业务的具体情况，是否会导致你公司无具体业务进而对你公司持续经营能力产生重大不利影响。 （3）截止目前，你公司筹划重大资产出售及债务重组等相关事宜已有两年且未有实质性进展，请你公司审慎评估你公司债务重组及重大资产出售的可行性，在你公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署的《股权转让框架协议》已到期的情况下，重大资产出售事项是否已实质终止，请补充说明丰翰益港向你公司支付的1,000万元意向金截止回函日是否已经收回，丰翰益港是否有继续合作的意向，如有，请提供相应的证明材料。 （4）年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对你公司2021年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，形成意见的基础包括你公司连续亏损、流动负债大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等司法措施。亚太所对你公司2022年年度财务报告出具了保留意见，同时认为你公司2022年积极采取措施以消除持续经营相关的不确定性影响，相关措施主要包括皇庭国际主业稳健发展，皇庭国际与丰翰益港签署框架性协议、皇庭国际收购德兴德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”），请你公司说明在连续亏损、流动负债仍大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等措施，叠加丰翰益港签署的框架性协议已到期、意发功率收入不及预期、利润为负的情形下，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。 请年审会计师就前述问题进行核查，并结合前述情况说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形，请年审会计师说明对公司持续经营能力是否存在重大不确定性的具体判断过程，在公司净利润、现金流量净额等各项财务指标持续恶化、与丰翰益港签署的框架性协议已到期且未有实质进展、意发功率收入、净利润不及预期的情况下却未认定公司持续经营能力存在重大不确定性的理由及依据，以及当期出具的审计意见是否恰当。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、与公司管理层就持续经营进行了访谈，了解扣非后净利润持续为负的原因、涉及的重大担保、诉讼等或有事项对持续经营能力的影响及未来解决方式、及与持续经营能力评估相关的未来经营计划等；
2、对长短期借款的借款金额，借款利率及借款时间等关键借款信息进行银行函证并获取相关借款合同、综合授信合同、担保合同及相关诉讼资料；
3、获取长短期借款台账和相关借款利息计提明细表，测算相关财务费用确认的准确性并与公司账面记录进行核对；
4、投资性房地产公允价值变动取得了第三方专业评估机构的评估报告，并实地查看了投资性房地产的状况，向房地产中介机构调查周边物业的市场情况和查询相关不动产交易网站信息，对公允价值的变动趋势落实检查；
5、了解公司核心业务现状及未来的发展情况，获取公司提供的2024年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司的经营现金流预测数据进行了复核，确认预测数据的合理性；
6、持续关注公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署的《股权转让框架协议》的进展情况，以及丰翰益港支付的1,000万元意向金的资金流水情况等。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
公司在经营方面，2023年较2022年主要有以下几方面的进展：
1、公司的主业物业出租及经营业务保持稳健，皇庭广场出租率从去年同期的90%提高至94%以上，皇庭中心裙楼出租率从去年同期的72%提高至81%， 2021年经营性现金流量4.08亿元，2022年经营性现金流量3.85亿元，2023年经营性现金流量3.13亿元，公司经营性现金流量一直为正值；
2、2024年4月底，在广东省深圳市中级人民法院主持下，融发投资与中信信托经友好协商，在保证皇庭国商购物广场正常经营的前提下，双方在法院达成了关于应收账款还款的协议，约定由法院每月直接从融发投资指定账户中划扣约1,700万元款项，并完成了执行笔录。截至目前，丰翰益港支付的1,000万元意向金仍在双方监管账户中，双方合作尚未终止，仍在继续推动合作落地方案；
3、通过对公司2024年的持续经营能力的预测分析，公司在债务重组成功或债务重组失败下，公司的经营性现金流量均为正值。
通过上述分析程序，我们认为公司持续经营方面主要表现为逾期借款本金和利息的支付，公司在积极推进和解，各债权人没有明显的清算措施，另外结合公司2024年经营现金流预测数据来看，即使公司部分主体被强制执行，但剩余业务也足以维持公司的正常经营，不存在规避深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形，出具的审计意见恰当。
二、问题2. 你公司于2022年12月22日披露的《关于将德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》显示，公司将意发功率纳入合并报表范围，你公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）实际仅持有意发功率27.81%的股权，系通过和其他股东签署一致行动协议等相关约定实现的并表。
（1）请你公司结合协议的签署、董监高的委派等说明截止回函日，你公司和其他股东是否存在争议、纠纷，是否能实现对意发功率的控制进而并表。
（2）皇庭基金与周炳、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发投资基金”）签署的《履行回购权的协议》显示，在2025年11月25日前皇庭基金可以以一定对价受让意发投资基金持有的全部或部分公司股权，请你公司说明是否有足够的资金受让意发投资基金持有的意发功率的股权，如否，你公司是否会丧失对意发功率的控制，请你公司充分揭示风险。
（4）年报显示，意发功率2023年仅实现收入12,905万元，营业收入较去年同期下降14.57%，毛利率为-14.48%，与你公司2023年11月披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中所述的意发功率2023年三季度实现营业收入13,680.27万元有所减少。请你公司结合行业发展情况，意发功率收入确认方法（总额法/净额法）说明意发功率第四季度的收入确认情况，意发功率全年收入较前三季度收入减少的原因及合理性，是否存在虚增收入的情形。
（5）年报显示，你公司本年度对意发功率计提商誉减值准备8,361.09万元，请你公司说明对意发功率商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、费用率、利润率、自由现金流、折现率等重点指标的数额，并在此基础上进一步核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师 就前述问题（1）（2）（4）（5）核查并发表明确意见。会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、获取并查阅了意发功率并表的相关协议内容；
2、了解、评估并测试与收入相关关键内部控制执行的有效性；
3、对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、执行细节测试，获取主要客户的合同、发货单、对账单、发票、收款回单等业务单据进行核对；
5、向主要客户实施函证程序，并对重要客户进行了现场走访；
6、分析公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人，判断收入确认按照总额法还是净额法；
7、了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力，获取了商誉减值评估报告，并对里面的参数进行复核。
关于公司未来是否有足够的资金受让意发投资基金持有的意发功率的股权事宜，需结合公司2024年正在推进的债务重组工作和部分资产处置工作的情况判断，因此暂无法发表意见。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
三、问题3.（3）公司披露的《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》显示，重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭广场”）名下不动产于2023年4月被司法裁定交由债权人抵债，该事项截止目前已有一年有余，你公司公告显示因就补偿责任存在争议尚处于协商解决中，请你公司结合与业绩承诺方的沟通情况说明就此前协议约定的业绩补偿应如何公平执行，你公司董监高是否存在怠于履职的情形并分别说明具体采取的履职措施，郑康豪作为上市公司的实际控制人同时为重庆皇庭广场业绩承诺方皇庭集团、皇庭九龙珠宝的实际控制人，就业绩补偿的协商约定（如有）是否有利于维护中小投资者的利益，此外请列示重庆皇庭广场抵债的相关会计处理，请年审会计师就重庆皇庭广场抵债会计处理的合规性发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、获取并查看了法院判决的执行裁定书等文件；
2、获取并查看了法院聘请的第三方评估机构出具的《涉执房地产处置司法评估报告》；
3、通过淘宝拍卖网页查看了重庆珠宝广场的拍卖情况；
4、查看了公司对外公告的“关于全资子公司不动产以物抵债的公告”；
5、获取并查看了重庆皇庭广场抵债的相关会计处理凭证和后附的附件资料。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
四、问题5. 因皇庭集团、皇庭房地产信用状况无好转迹象，年审会计师无法就关联方资金往来余额计提信用减值损失的合理性及准确性获取充分、适当的审计证据，你公司2022年、2023年均被出具保留意见的审计报告。
（1）亚太所对你公司出具的《2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中提及皇庭国际针对关联方应收款项积极催收，以办公租金抵消皇庭房地产应收款1,299.48万元，以业务福利费抵消66.74万元，请你公司补充说明前述关联交易的具体内容、交易价格的公允性、合理性。
（3）你公司关联方多次怠于支付款项，请你公司说明2023年以来新增与关联方业务往来的具体情况及金额，你公司是否采取相应措施保障回款，如无请说明新增交易的合理性及必要性，是否存在利益输送的情形。
请年审会计师 就问题（1）（3）核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、获取并检查了租赁协议；
2、对重大、重要的关联方之间的交易发生额进行细节测试，检查相关的支持性文件，确定业务发生的真实性及会计处理正确性；
3、对相关关联方的往来余额进行了询证；
4、通过检查关联方交易内容判断是否存在第三方非经营性资金占用的情形；
5、获取并查看了公司与关联方签订的《和解协议书》内容；
6、获取并查看了收取关联方还款的银行流水凭据。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
五、问题7. 年报显示，你公司在建工程白马山项目2021年-2023年期末余额均为5736万元，已计提减值准备683.04万元，请你公司说明该项目的具体情况（项目投入资金、建设进展、预计完工时间等），项目建设状态、达到可使用条件及减值测试具体过程，说明你公司就该项目计提减值准备的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、了解、评价与在建工程相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、获取在建工程项目明细表，与账面记录核对；
3、获取并检查了在建工程支出项目的相关合同；
4、执行在建工程监盘程序，对期末在建工程进行实地检查，现场观察在建工程的施工进展情况；
5、了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力，获取了在建工程的市场价值分析意见书，并对里面的参数进行复核。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年5月28日