证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2024-50
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”或“上市公司”）于2024年5月11日收到深圳证券交易所《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 114 号）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将回复的具体内容公告如下：
问询函第一项：你公司2020年至2023年年度归属于母公司股东的净利润分别为-2.92亿元、-11.57亿元、-12.31亿元、-11.27亿元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-2.35亿元、-2.44亿元、-5.03亿元、-6.45亿元，你公司亏损情况持续扩大，经营活动产生的现金流量净额分别为4.75亿元、4.08亿元、3.85亿元、3.13亿元，持续下降，且公司未弥补亏损已达到实收股本总额三分之一。
一、年报显示，你公司亏损的原因之一为原有部分借款融资涉诉导致公司融资成本上升进而导致公司2023年年度计提利息6.65亿元，你公司2021年至2022年利息费用支出分别为7.58亿元、5.79亿元，请你公司列示有息负债的具体情况（包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率、偿还计划和资金来源等），并结合你公司货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险；你公司净资产由2022年的21亿元大幅下降至2023年的9.94亿元，请你公司结合前述情况进一步说明每年大额支付利息费用是否会对你公司持续经营能力、盈利能力、财务安全性等造成重大不利影响。
回复：
（一）公司有息负债的具体情况
截至2023年12月31日，公司有息负债40.51亿元，公司因逾期涉诉等原因尚未
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
偿还债务的余额为35.97亿元，主要是中信信托有限责任公司的27.5亿元贷款。有息负债中38.10亿元均有实物资产抵押和股权质押，房产均在一二线城市中心区，资产较优质。
目前，公司正常还本付息和涉及诉讼的借款具体情况如下：
单位:万元
| 债务类型 | 借款本金余额 | 到期日 | 合同利率 | 偿付安排 |
| 徽商银行 | 42,400.00 | 2025/12/25 | 6.00% | 正常还本付息 |
| 中信银行 | 1,000.00 | 2023/2/28 | 4.15% | 正常还本付息 |
| 中国银行 | 300.00 | 2023/3/3 | 3.95% | 正常还本付息 |
| 兴业银行 | 700.00 | 2023/7/29 | 3.80% | 正常还本付息 |
| 江苏银行 | 500.00 | 2023/9/8 | 4.05% | 正常还本付息 |
| 宁波银行 | 500.00 | 2023/12/2 | 3.70% | 正常还本付息 |
| 厦门国际银行 | 8,000.00 | 2024/1/29 | 8.50%/7.75% | 已逾期，未诉讼 |
| 恒丰银行 | 1,708.54 | 2022/9/20 | 6.40% | 已逾期，诉讼中 |
| 浦发银行 | 9,900.00 | 2022/8/11 | 5.0025%/5.5% | 已逾期，执行中 |
| 九江银行 | 14,528.18 | 2022/10/20 | 6.53% | 已逾期，执行中 |
| 中信银行 | 3,494.99 | 2022/4/10 | 5.4375%/7.68% | 已逾期，执行中 |
| 浙商银行 | 964.53 | 2021/9/14 | 6.14%/6.09% | 已逾期，已执行6套房产,剩4套房产待执行 |
| 浦发银行 | 9,760.00 | 2022/6/12 | 5.70% | 已逾期，执行中 |
| 渤海银行 | 12,900.00 | 2021/4/28 | 6.18% | 已逾期，执行中 |
| 中信信托 | 275,000.00 | 2021/3/30 | 9.37% | 已逾期，执行中 |
| 江苏新扬子造船有限公司 | 2,253.86 | 2021/5/19 | 15.20% | 已逾期，执行中,2024年已与新债权人和解,5月底全部清偿 |
| 深圳市长沣实业有限公司 | 19,776.26 | 2021/5/19 | 12.00% | 已逾期，执行中 |
| 马鞍山名涛酒店管理有限公司 | 1,401.36 | 2021/3/31 | 18.00% | 已逾期，执行中 |
| 合计 | 405,087.72 |
（二）公司货币资金、现金流等具体情况
截至2024年3月31日，公司货币资金余额21,180.76万元，其中受限资金为8,211.36万元，可自由支配的货币资金为12,969.40万元。公司一季度经营性现金流量净额为6,258.66万元。
2024年年初至今，公司经营管理的商场、写字楼项目的租金、管理费的回款情况较好，深圳皇庭广场2024年1-3月营业收入8,965.63万元，较去年同期增加24.06%，皇庭中心2024年1-3月营业收入1,466.69万元，较去年同期增加4.73%。截至4月
30日，皇庭广场回款率达97.18%，累计回款12,460万元；皇庭中心物业回款率90.96%，累计回款1,396万元。同时，公司一是积极推进出售部分资产的工作，降低负债水平，提高流动性，为顺利实施新业务转型和发展提供资金支持；二是进一步降低运营管理费用，2024年一季度管理费用2,222.94万元，较去年同期减少312.92万元，下降12.34%。公司主营业务情况以及各项举措均有助于增强公司整体持续经营能力，保障公司财务安全，因此公司持续经营能力不存在重大不利影响。上述数据未经审计。
为解决中信信托27.5亿元借款事宜，虽然公司与丰翰益港已签署了《股权转让框架协议》，但债务重组合作仍然存在重大不确定性，如债务重组未能成功实施或中信信托向法院申请强制执行后出现深圳皇庭广场被司法处置的情形，公司将面临流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）每年大额支付利息费用对公司造成的影响
公司净资产由2022年的21亿元大幅下降至2023年的9.94亿元主要原因之一是以前年度借款到期未能按时归还被债权人起诉后计提的利息费用较高，其中以中信信托借款27.5亿元计提的利息费用最高，按照法院判决的逾期利率，公司每年需计提利息费用4.95亿元，但目前并未实际支付，暂不会对公司持续经营能力、盈利能力、财务安全性等造成重大不利影响。如后续根据法院判决实际支付大额利息费用，公司将面临流动性风险，从而可能发生对公司持续经营能力、盈利能力、财务安全性等造成重大不利影响的情形，提醒广大投资者注意投资风险。
二、年报显示，你公司因债务逾期被债权人采取了诉讼、资产冻结、保全等司法措施，请你公司结合主要债务逾期的情况、债权人已采取/拟采取的司法措施说明是否会导致你公司主要资产如深圳融发投资股份有限公司、皇庭国商购物广场等被拍卖、变卖的情形，请你公司说明如主要商业运营资产被司法处置，你公司剩余主要资产、业务的具体情况，是否会导致你公司无具体业务进而对你公司持续经营能力产生重大不利影响。
回复：
（一）公司主要债务逾期的情况、债权人已采取/拟采取的司法措施
公司主要债务逾期的情况、债权人已采取/拟采取的司法措施详见问题函第一项第一问回复。
公司相关资产被拍卖的情况如下：
1、浙商银行借款执行情况
2020年9月25日，公司向浙商银行深圳分行共借款人民币 2,400.00 万元。由皇庭集团、郑康豪提供担保，以本公司持有的 6 套房产，郑康豪持有的 3 套房产，融发投资持有的 1 套房产提供抵押担保，公司以持有的同心基金 3%的股权提供质押担保。截至2023年12 月31日，公司持有的6套房产已全部由法院拍卖抵债，已偿还本金 1,435.47万元，逾期未偿还借款余额为964.53万元。预计剩余4套房产的拍卖价格将远大于剩余未偿还借款余额。因前述6套被拍卖房产不属于公司营业用主要资产，同时6套房产拍卖价格1,435.47万元未触及“《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准” 要求，因此公司未披露前述房产拍卖执行情况。
2、江苏新扬子债务执行情况
2020年6月20日，公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元(已于2021 年3月30日将债权转移给江苏新扬子造船有限公司)。借款到期日2021年5月19日，截至2022年12月31日，已偿还本金1,600.00万元，借款余额为33,400.00万元，其中逾期未偿还本金33,400.00万元，因到期未能按约还款，江苏新扬子造船有限公司对本公司提起诉讼。江苏扬明置业有限公司向江苏省无锡市中级人民法院申请以二拍保留价接受重庆市九龙坡区彩云大道10号不动产交其抵债。江苏省无锡市中级人民法院于2023年6月15日在阿里拍卖平台公开拍卖“5369102股皇庭国际股票”，网络拍卖成交价格为1,952.41万元。公司根据与江苏扬明置业有限公司的借款本息结算，对应冲减了2021 年3月21日-2023年6月15日期间借款利息和借款本金，截至2023年12月23日，公司逾期未偿还的本息为2,444.58万元，最终抵债结算金额将以法院执行裁定为准。
2024 年2 月23日，公司收到江苏扬明置业有限公司债权转让通知，江苏扬明置业有限公司已将江苏省无锡市中级人民法院作出的（2021）苏 02 民初 266 号《民事判决书》项下的全部剩余债权转让给了深圳市震扬企业管理有限公司。公司于2024年3月与深圳市震杨企业管理有限公司签订和解协议书，经各方协商一致，本和解协议确认的债务和解协定款为2,300万元，公司已于2024年3月21日、4月29日共支付1,840万元，剩余460万元将于2024年5月底支付。因前述债务和解金额不触及“《深圳证
券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元” 要求，因此公司未披露该和解事项。
3、中信信托债务执行情况
本公司之子公司于2016 年与中信信托有限责任公司签署《信托贷款合同》，贷款金额不超过 30 亿元。上述借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证。该笔贷款于2021年 3 月 31 日到期，贷款余额 27.50 亿元。2024年3月15日，公司收到广东省深圳市中级人民法院执行通知书，申请执行人申请强制执行，并于2024年 3 月 13 日立案。截至2023年12月31日，公司逾期未偿还借款本金为27.5亿元，利息为10.22亿元。
2023年12月31日，深圳国商购物皇庭广场评估价值为59.13亿元，中信信托债务本息为38.91亿元。经测算，若深圳皇庭国商购物广场司法拍卖价格高于51亿元的情况下，在清偿完中信信托债务本息及缴纳处置资产产生的相关税费后，还可以偿还一部分其他债务。以上均为初步测算情况，具体以实际成交价为准。
其余已逾期借款尚在执行过程中，所涉及的资产可能出现被司法拍卖、变卖的情形。
（二）公司主要资产情况
截至2023年12月31日，公司总资产877,713.15万元，其中，投资性房地产673,673.52万元，投资性房地产占总资产比例为76.75%，投资性房地产具体情况如下：
| 项目 | 地理位置 | 建筑面积 （平方米） | 2023年12月31日 入账公允价值（万元） |
| 广州市解放北路大北新街22号5楼 | 广州市解放北路大北新街22号5楼 | 104.48 | 417.92 |
| 皇庭国商购物广场 | 福田区中心区 | 80,608.64 | 591,335.48 |
| 重庆公寓 | 重庆市九龙坡区彩云大道10号 | 9,048.93 | 8,819.94 |
| 成都皇庭国际中心 | 成都高新区吉瑞三路99号 | 52,970.48 | 73,100.18 |
| 合计 | 673,673.52 | ||
截至2024年3月31日，公司净资产为9.13亿元，若深圳皇庭国商购物广场被司法拍卖，将可能导致公司净资产出现为负，进而触及被实施退市风险警示的情形，提
醒投资者注意投资风险。以上均为初步测算情况，具体以实际成交价为准。
（三）如果主要商业运营资产被司法处置，公司剩余主要资产、业务的具体情况在皇庭国商购物广场出现被司法拍卖、变卖处置的情形下，公司核心业务有商业运营服务、物业管理服务和功率半导体业务，具体情况如下：
1、商业运营服务主要包括29,687.97平方米的深圳皇庭中心裙楼，52,875.30平方米的成都皇庭国际中心写字楼租赁。2023年度，上述物业的租金收入合计11,872.90万元。
2、物业管理服务主要包括95,942.95平方米的皇庭中心、108,687.33平方米的成都写字楼及公寓。深圳、惠州、东莞、钦州的住宅物业服务在管项目17个，管理服务收费面积为186.56万平方米。2023年度，该业务实现收入合计15,070.06万元。
3、功率半导体业务
公司子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）主要从事功率半导体芯片的设计、制造及销售业务，拥有年产36万片6寸功率晶圆的能力，核心产品为FRD、SBD、MOSFET、IGBT等功率半导体。2023年度，意发功率实现营业收入12,905.49万元。
假设在皇庭国商购物广场出现被司法拍卖、变卖处置的情形下，经测算，公司其余业务产生的经营性现金流量仍为正值。
综上所述，2024年即使在深圳皇庭广场被司法处置的情形下，公司其他主要资产和业务仍可保持正常经营，不会导致公司出现无实际经营业务的情形，不会导致对公司持续经营能力产生重大不利影响。
三、截止目前，你公司筹划重大资产出售及债务重组等相关事宜已有两年且未有实质性进展，请你公司审慎评估你公司债务重组及重大资产出售的可行性，在你公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署的《股权转让框架协议》已到期的情况下，重大资产出售事项是否已实质终止，请补充说明丰翰益港向你公司支付的1,000万元意向金截止回函日是否已经收回，丰翰益港是否有继续合作的意向，如有，请提供相应的证明材料。
回复：
2023年4月26日，公司与丰翰益港签订《股权转让框架协议》，双方就子公司融发投资资产及债务重组事宜达成合作，签署《股权转让框架协议》后，双方积极走访
接洽各银行债权人，并商谈债务和解方案细节。2024年4月底，在广东省深圳市中级人民法院主持下，融发投资与中信信托经友好协商，在保证皇庭国商购物广场正常经营的前提下，双方在法院达成了关于应收账款还款的协议，约定由法院每月直接从融发投资指定账户中划扣一定约1,700万元款项，一方面归还所欠中信信托部分款项，另一方面保障皇庭国商购物广场日常经营，并完成了执行笔录。虽然，公司与丰翰益港签署的《股权转让框架协议》已到期，但截至回函日，执行人未向法院提起强制执行拍卖程序，同时丰翰益港支付的1,000万元意向金仍在双方监管账户中，双方合作尚未终止，仍在继续推动合作落地方案。
截至回函日，债务重组合作和重大资产出售尚在与交易对方共同协商中，债务重组合作和重大资产出售事项能否达成尚存在不确定性，若公司债务重组合作和重大资产出售未能如期推进和达成，可能导致公司存在无法偿还到期债务的风险，公司将根据债务重组合作和重大资产出售事项进展情况及时履行信息披露义务，提醒投资者关注交易进展和注意投资风险。
四、年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）
对你公司2021年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，形成意见的基础包括你公司连续亏损、流动负债大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等司法措施。亚太所对你公司2022年年度财务报告出具了保留意见，同时认为你公司2022年积极采取措施以消除持续经营相关的不确定性影响，相关措施主要包括皇庭国际主业稳健发展，皇庭国际与丰翰益港签署框架性协议、皇庭国际收购德兴德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”），请你公司说明在连续亏损、流动负债仍大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等措施，叠加丰翰益港签署的框架性协议已到期、意发功率收入不及预期、利润为负的情形下，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
一、公司净利润连续三年亏损的主要原因
1、受融资环境和政策的影响及原有部分融资涉诉使公司近几年融资成本上升；
2、公司资产结构中，投资性房地产占较大比重，而近三年受宏观经济形势影响，公司及下属子公司持有的投资性房地产所处区域的市场价格均出现下降迹象，因此，公司按照相关会计准则及会计政策于相应年度末根据评估结果对投资性房地产计提了
公允价值变动损失。
3、为客观反映公司财务状况，根据《企业会计准则第8号资产减值》及公司会计政策相关规定，公司重点对各类应收款项收回的可能性进行了分析和评估，基于谨慎性原则，公司近三年对存在减值迹象的应收款项等资产计提了相应的减值准备。
二、公司债务及诉讼情况
该部分内容详见本项问题一及问题二回复。
三、债务重组合作和重大资产出售
该部分内容详见本项问题三回复。
四、意发功率经营情况
（一）2023年意发功率业绩不及预期的主要原因
1、行业景气度下滑：2023年，全球半导体市场规模较去年同期有所下降。根据SIA预估2023年全球半导体销售将下降9.4%至5,200亿美元。尽管由于周期性的特点和宏观经济的影响，半导体市场出现了短期波动，但芯片在使世界更智能、更高效、更互联方面的作用越来越大，半导体市场的长期前景仍然向好，SIA预计2024年将增长11.9%。
2、意发功率作为行业新进入者，要占领市场，必须在产品价格、交货周期、市场营销、售后服务等多方面优于竞争对手，叠加行业需求下滑的影响，势必会对公司的盈利造成不利影响。
3、意发功率原有产线的品质不高，导致部分利润率较高的产品无法生产。这一情况随着产线的改造升级，已得到较大的改善。
4、部分产品的代工费较高。
（二）2023年意发功率取得的成果
2023年是合并意发功率后第一个完整的审计年度，公司着力针对意发功率内部管理、组织架构、岗位职责、制度流程等方面提升其规范化运营水平，加快提升其与公司的融合发展。
2023年度，意发功率实现营业收入12,905.49万元；2023年度，意发功率获得以下荣誉：
（1）意发功率获得江西省专精特新中小企业称号
（2）江西省功率器件工程研究中心资格
（3）上饶市“五一劳动奖状”及“领军企业”
（4）通过国家两化融合管理体系评定（《信息化和工业化融合管理体系》和《信息化和工业化融合管理体系新型能力分级要求》）
（三）2024年意发功率改善业绩主要措施
公司将坚持先立后破、稳中求进，抢抓发展机遇，从以下四个方面着手，提高意发功率的盈利能力。
1、功率芯片业务，持续加大研发投入，加快新工艺、新产品开发，改善产品结构，确保公司盈利能力稳步提升。2023年公司通过实施 “扩产扩品行动计划”和“提质增效行动计划”，经全公司共同努力，上述计划已经取得明显效果。
2、成品销售业务，是2024年的重点任务之一，要在工业焊机、充电桩、储能等领域实现突破，将意发功率打造成真正的IDM型公司。
3、以市场为导向，提升高端产品生产力，做好高端产品的开拓和增量工作；加大大客户开发，密切维护客户关系，进一步打造高效销售团队。
4、继续提升意发功率规范化管理水平，进一步提升盈利能力。
综上所述，公司认为，虽然公司目前存在债务逾期、被债权人采取诉讼等情况，但公司正逐步通过各种有效措施化解上述事项对公司造成的影响，一方面商业管理业务仍将保持正常稳定经营，能为公司经营提供现金流入可以补充必要的流动性需求，另一方面公司正加快推动扩大功率半导体业务经营规模，提升盈利能力，并推进解决重大债务重组事项，上述举措均有助于增强公司整体持续经营能力。因此公司持续经营能力不存在重大不确定性。
同时，公司亦提醒投资者，因半导体业务受宏观经济周期影响较大，存在新产品开发、市场推广、订单不及预期等风险；虽然公司与丰翰益港已签署了《股权转让框架协议》，但债务重组合作仍然存在重大不确定性，如债务重组未能成功实施，公司仍将面临流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。
请年审会计师就前述问题进行核查，并结合前述情况说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形，请年审会计师说明对公司持续经营能力是否存在重大不确定性的具体判断过程，在公司净利润、现金流量净额等各项财务指标持续恶化、与丰翰益港签署的框架性协议已到期且未有实质进展、意发功率收入、净利润不及预期的情况下却未认定公司持续经营能力存在重大不确定性的理由
及依据，以及当期出具的审计意见是否恰当。会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、与公司管理层就持续经营进行了访谈，了解扣非后净利润持续为负的原因、涉及的重大担保、诉讼等或有事项对持续经营能力的影响及未来解决方式、及与持续经营能力评估相关的未来经营计划等；
2、对长短期借款的借款金额，借款利率及借款时间等关键借款信息进行银行函证并获取相关借款合同、综合授信合同、担保合同及相关诉讼资料；
3、获取长短期借款台账和相关借款利息计提明细表，测算相关财务费用确认的准确性并与公司账面记录进行核对；
4、投资性房地产公允价值变动取得了第三方专业评估机构的评估报告，并实地查看了投资性房地产的状况，向房地产中介机构调查周边物业的市场情况和查询相关不动产交易网站信息，对公允价值的变动趋势落实检查；
5、了解公司核心业务现状及未来的发展情况，获取公司提供的2024年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司的经营现金流预测数据进行了复核，确认预测数据的合理性；
6、持续关注公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署的《股权转让框架协议》的进展情况，以及丰翰益港支付的1,000万元意向金的资金流水情况等。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
公司在经营方面，2023年较2022年主要有以下几方面的进展：
1、公司的主业物业出租及经营业务保持稳健，皇庭广场出租率从去年同期的90%提高至94%以上，皇庭中心裙楼出租率从去年同期的72%提高至81%， 2021年经营性现金流量4.08亿元，2022年经营性现金流量3.85亿元，2023年经营性现金流量3.13亿元，公司经营性现金流量一直为正值；
2、2024年4月底，在广东省深圳市中级人民法院主持下，融发投资与中信信托经友好协商，在保证皇庭国商购物广场正常经营的前提下，双方在法院达成了关于应收账款还款的协议，约定由法院每月直接从融发投资指定账户中划扣约1,700万元款项，并完成了执行笔录。截至目前，丰翰益港支付的1,000万元意向金仍在双方监管账户
中，双方合作尚未终止，仍在继续推动合作落地方案；
3、通过对公司2024年的持续经营能力的预测分析，公司在债务重组成功或债务重组失败下，公司的经营性现金流量均为正值。
通过上述分析程序，我们认为公司持续经营方面主要表现为逾期借款本金和利息的支付，公司在积极推进和解，各债权人没有明显的清算措施，另外结合公司2024年经营现金流预测数据来看，即使公司部分主体被强制执行，但剩余业务也足以维持公司的正常经营，不存在规避深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第
9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形，出具的审计意见恰当。
问询函第二项：你公司于2022年12月22日披露的《关于将德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》显示，公司将意发功率纳入合并报表范围，你公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）实际仅持有意发功率27.81%的股权，系通过和其他股东签署一致行动协议等相关约定实现的并表。
一、请你公司结合协议的签署、董监高的委派等说明截止回函日，你公司和其他股东是否存在争议、纠纷，是否能实现对意发功率的控制进而并表。
回复：
股份数量及表决权方面，公司全资子公司皇庭基金直接持有意发功率27.8145%的股权，通过与意发功率其他股东签署《一致行动协议》获得意发功率57.7484%的表决权，累计拥有意发功率表决权85.5629%，根据协议条款3.1 “若双方内部无法达成一致意见，则各方应按照皇庭基金的意向进行表决”，上述约定，表明该表决权可由公司完全自主地按照自身意愿行使表决权。同时，根据《一致行动协议》中第5.1款，“本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有目标公司任何股权的期间内持续有效”和第5.2款，“各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更”的约定，公司认为，一方面皇庭基金不会主动取消该一致行动；另一方面，公司也不会同意一致行动人撤回该一致行动，公司实际拥有对意发功率的控制权。因此，该协议是持续稳定的。另外根据皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署的《履行回购权的协议》，周炳将此项回购权利义务转移至皇庭基金，皇庭基金将作为意发产投基金所持意发功率股权的唯一回购方，未来皇庭基金在合伙企业存续期间内（合伙企业存续期间为2018年11月26日
至2025年11月25日）履行回购权后，股权比例将达到85.5629%，成为意发功率的控股股东，能对意发功率生产经营和财务实施控制。经营管理方面，意发功率五名董事会成员中，皇庭基金委派的董事占三名，根据意发功率公司章程规定“董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效”的规定，皇庭基金在意发功率董事会中表决权超半数以上，表明皇庭基金在意发功率重大资产的购置、处置、投融资等领域具有决定权。同时，在三名监事会成员中，公司委派两名。意发功率主要的经营管理人员总经理、财务负责人和常务副总也由公司予以委派，对意发功率的生产经营、商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等实施全面管理，通过参与意发功率的相关活动而享有可变回报。
综上所述，公司所获得的表决权可由公司完全自主地按照自身意愿行使表决权，且具有持续性和稳定性，通过上述表决权委托，公司在意发功率的表决权比例达到了
85.5629%，占绝大多数。同时，皇庭基金在意发功率董事会、监事会层面也对其实现了实际控制，公司在意发功率重大资产的购置、处置、投融资等领域具有决定权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司能对意发功率实施控制，故将其纳入公司的合并报表范围，截至回函日，公司对意发功率的并表仍有效，公司和意发功率其他股东对意发功率的控制不存在争议、纠纷的情形。
二、皇庭基金与周炳、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发投资基金”）签署的《履行回购权的协议》显示，在2025年11月25日前皇庭基金可以以一定对价受让意发投资基金持有的全部或部分公司股权，请你公司说明是否有足够的资金受让意发投资基金持有的意发功率的股权，如否，你公司是否会丧失对意发功率的控制，请你公司充分揭示风险。
回复：
根据《履行回购权的协议》，皇庭基金可以随时根据相关协议的约定，要求意发投资基金直接向皇庭基金转让其持有的全部或部分意发功率的股权。意发产投基金在收到购买通知后，应按照协议约定直接向皇庭基金履行。意发产投基金的存续期间为2018年11月26日至2025年11月25日，截止到回函日，公司尚不需要履行意发功率股权回购义务。未来如果公司要履行股权回购义务，按相关约定，预计需要支付人民币3.12亿元。截至2024年3月31日，公司货币资金余额21,180.76万元，其中受限资金为
8,211.36万元，可自由支配的货币资金为12,969.40万元；目前公司正推进部分资产处置工作，若资产处置工作完成，亦可为公司增加部分资金储备，同时公司高度重视经营及现金流情况，做好资金安排，以筹措足够资金应对受让意发功率股权事宜。若公司未来不能拥有足够资金受让意发投资基金持有的意发功率股权，存在丧失意发功率控制权的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、根据《股权转让协议》，意发功率三年累计税后收入应达到57,000万元，其中2022年、2023年、2024年分别应实现收入15,000万元、20,000万元、22,000万元；2023年和2024年毛利润总额达到8000万元，其中2023年、2024年应分别实现3500万元、4500万元，如标的公司三年累计值未能完成前述业绩承诺，皇庭基金有权要求转让方按照业绩未完成比例，退回最高不超过20%的转让款，请你公司结合意发功率的收入、利润情况说明其是否完成协议约定的业绩指标，如未完成皇庭基金是否积极主张转让款的退回。
回复：
意发功率2022年-2023年营业收入及毛利润情况如下表：
| 年度 | 营业收入 | 毛利润 | ||
| 承诺金额 | 实际实现金额 | 承诺金额 | 实际实现金额 | |
| 2022年 | 15,000 | 15,106.05 | - | 457.14 |
| 2023年 | 20,000 | 12,905.49 | 3,500 | -1,538.52 |
| 2024年 | 22,000 | - | 4,500 | - |
| 合计 | 57,000 | - | 8,000 | - |
根据《股权转让协议》5.1条“转让方承诺,标的公司应实现以下经营目标:1、标的公司2022/2023/2024三年累计税后收入达到57000万元（其中2022年、2023年、2024年目标值分别为15000万元、20000万元、22000万元）；2、2023年和2024年毛利润总额达到8000万元（其中2023年、2024年目标值分别为3500万元、4500万元）。标的公司2022/2023/2024三年累计值未能完成以上业绩承诺，皇庭基金有权要求转让方按照业绩未完成比例，退还最高不超过20%的转让款”约定，触发主张义务是在2024年后，对意发功率设定收入考核区间为2022年至2024年，毛利润考核时间2023年和2024年，由于目前正处于2024经营年度，尚未实现2024年度经营成果，截至目前未涉及主张义务。
公司收购意发功率股权时，股权转让方为周炳和宁波意发微企业管理合伙企业（有
限合伙），周炳为意发功率创始人、SEMICON（中国）专家组成员，获江苏省双创、姑苏领军等人才计划，在半导体器件领域具有30多年的研究和工作经历。公司将在意发功率2024年度业绩经审计后，对2022至2024年三年税后收入和2023年至2024年毛利润总额进行累计计算，并视意发功率是否完成《股权转让协议》约定的业绩指标向转让方主张退回转让款，由于目前正处于2024经营年度，尚未就意发功率未达成业绩指标情形下向转让方采取事前保障措施，尚无法判断转让方偿付能力。
因此，目前还未能就意发功率的收入、利润情况来说明其是否完成协议约定的业绩指标及向转让方主张退还转让款事宜。公司将在意发功率2024年度经营成果经审计机构审计完成后，再视其收入、利润情况是否完成业绩指标而主张权利。如果未完成相关业绩承诺，公司将积极主张相关权利。后续公司将根据进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。
四、年报显示，意发功率2023年仅实现收入12,905万元，营业收入较去年同期下降14.57%，毛利率为-14.48%，与你公司2023年11月披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中所述的意发功率2023年三季度实现营业收入13,680.27万元有所减少。请你公司结合行业发展情况，意发功率收入确认方法（总额法/净额法）说明意发功率第四季度的收入确认情况，意发功率全年收入较前三季度收入减少的原因及合理性，是否存在虚增收入的情形。
回复：
2023年第四季度，公司对意发功率涉及的相关业务进行了全面梳理与核查。意发功率的营业收入分为两类：
第一类是功率半导体SBD、FRD销售，意发功率根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后按总额法确认收入。第二类是成品销售，意发功率根据与客户签订的合同，发出商品后，根据与客户确认的对账单并开具发票后按总额法确认收入。具体明细如下：
| 销售类型 | 营业收入 | 占比 | 营业成本 | 毛利率 | 业务模式 |
| 功率芯片销售 | 12,674.33 | 69.80% | 14,444.01 | -17.70% | 根据与客户的销售合同或订单将生产的货物发出，每月25日跟客户确认对账并开具发票后确认收入。 |
| 成品销售 | 5,484.84 | 30.20% | 5,253.69 | 2.31% | 根据与客户的销售合同或订单将采购的成品发出，每月末跟客户确认对账并开具发票后确认收入。 |
| 合计 | 18,159.18 | 19,697.70 |
在年度审计时，公司审计机构认为意发功率在第二类成品销售业务中的身份实质是代理人，只能按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，因此改按净额法确认收入。由于这类业务的收入确认原则变化的影响使得意发功率2023年全年收入较前三季度收入减少，具体调整金额如下：
| 销售类型 | 调整前营业收入 | 调整后营业收入 | 调整数 |
| 功率芯片销售 | 12,674.33 | 12,674.33 | - |
| 成品销售 | 5,484.84 | 231.16 | 5,253.69 |
| 合计 | 18,159.18 | 12,905.49 | 5,253.69 |
综上所述，意发功率全年收入较前三季度收入减少系因收入确认原则变化，具有合理性，不存在虚增收入的情形。
五、年报显示，你公司本年度对意发功率计提商誉减值准备8,361.09万元，请你公司说明对意发功率商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、费用率、利润率、自由现金流、折现率等重点指标的数额，并在此基础上进一步核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理。
回复：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第七条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。因此本次评估采用公允价值减去处置费用及预计未来现金流量现值法后的净额两种方法对包含商誉资产组的可收回金额进行评估。
一、意发功率财务指标如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入（万元） | 8,230.51 | 15,106.05 | 12,905.49 |
| 收入增长率(%) | 54.62% | 83.54% | -14.57% |
| 营业成本（万元） | 7,825.85 | 14,648.88 | 14,444.01 |
| 毛利率(%) | 4.92% | 3.03% | -11.92% |
| 息税前营业利润（万元） | -1,716.63 | -2,512.97 | -4,894.93 |
| 息税前营业利润率(%) | -20.86% | -16.64% | -37.93% |
二、资产组的认定及构成
资产组认定：意发功率包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产。资产组构成：包含商誉资产组账面价值为36,836.23万元，具体构成见下表：
单位：万元
| 包含商誉资产组范围 | 账面价值 |
| 固定资产 | 7,619.10 |
在建工程
| 在建工程 | 1,843.88 |
| 无形资产 | 219.55 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 1,220.21 |
长期资产购买日评估增值未摊销余额
| 长期资产购买日评估增值未摊销余额 | 1,222.73 |
| 商誉100% | 24,710.77 |
合计
| 合计 | 36,836.23 |
三、商誉减值测试的详细过程
（一）公允价值减去处置费用后净额
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。本次评估选用上市公司比较法测算意发功率商誉资产组的公允价值。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（二）可比公司选择标准
1.有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）左右为好。
2.经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。
要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。
3.企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
4.企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
5.预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
6.其他方面的补充标准
其他方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
（三）选择可比公司的理由
本次被评估单位，属于电子元、器件制造业。根据行业分类，首先剔除有重大事项（重组）停牌、ST股和上市时间少于两年的企业，结合被评估单位的实际情况，考虑主营业务和经营范围等，最后选取全部5家电子元、器件制造业上市公司为本次评估中的可比公司。如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 |
| 1 | 600360.SH | 华微电子 |
| 2 | 603160.SH | 汇顶科技 |
| 3 | 688332.SH | 中科蓝讯 |
| 4 | 300077.SZ | 国民技术 |
| 5 | 605358.SH | 立昂微 |
1.华微电子基本情况
吉林华微电子股份有限公司是集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试
及产品营销为一体的国家级高新技术企业，公司经科技部、中科院等国家机构认证，被列为国家博士后科研工作站、国家创新型企业、国家企业技术中心、CNAS国家认可实验室。公司总资产超过60亿元，技术人员占公司总人数的30%以上，占地面积40万平方米，建筑面积13.5万平方米，净化面积17000平方米，主要净化级别为0.3微米百级。公司于2001年3月在上海证券交易所上市，股票代码600360，总股本960,295,304股，为国内功率半导体器件领域首家上市公司(主板A股)。华微电子紧随市场发展，将积累多年的技术经验厚积薄发，引领技术前沿，开拓新兴领域。公司拥有4英寸、5英寸与6英寸等多条功率半导体分立器件及IC芯片生产线，芯片加工能力为每年500万片，封装资源为每年24亿只，模块每年1500万块。公司在终端设计、工艺制造和产品设计方面拥有多项专利，各系列产品采用IGBT、MOS、双极技术及集成电路等核心制造技术，其中IGBT薄片工艺、Trench工艺、寿命控制和终端设计技术等国内领先，达到国际同行业先进水平。公司主要生产功率半导体器件及IC,目前公司已形成IGBT、MOSFET、SCR、SBD、IPM、FRD、BJT等为营销主线的系列产品,产品种类基本覆盖功率半导体器件全部范围，广泛应用于汽车电子、电力电子、光伏逆变、工业控制与LED照明等领域,并不断在新能源汽车、光伏、变频等战略性新兴领域快速拓展。
2.汇顶科技基本情况
深圳市汇顶科技股份有限公司(603160.SH)是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，主要面向智能终端、物联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解决方案。汇顶科技将以全球化的视野和布局，汇聚全球顶尖人才、坚定高研发投入，持续引领传感、计算、连接和安全领域的技术创新，驱动万物智联创新应用,努力成长为全球领先的综合型IC设计公司，为全球更多客户、合作伙伴创造更大独特价值，丰富全球亿万消费者的智慧生活。
3.中科蓝讯基本情况
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司(股票代码：688332)成立于2016年，是国内领先的集成电路设计企业之一，是国家专精特新“小巨人”企业、中国IC独角兽企业、国家高新技术企业，并多次荣膺业内极具价值的“中国芯优秀市场表现奖”。中科蓝讯专注于低功耗、高性能无线音频SoC芯片的研发、设计与销售，是无线音频SoC芯片领域主要供应商。目前主要产品有蓝牙音箱芯片、蓝牙耳机芯片、智能穿戴芯片、无线麦克风芯片、数字音频芯片、玩具语音芯片、AIoT芯片、AI语音识别芯片等。同时产品已进入小米、万魔、realme真我、传音、魅蓝、漫步者、倍思、飞利浦、NOKIA、
摩托罗拉、联想、铁三角、喜马拉雅、boAt、Noise、沃尔玛、科大讯飞、TCL等终端品牌供应体系。
4.国民技术基本情况
国民技术股份有限公司专注于信息安全、SoC、无线射频等核心技术研发，拥有集成电路前端至后端全过程设计与工程量产技术,在网络信息安全、通用微处理器、人工智能、可信计算等多个技术方向上具有长期的技术积累和研发优势。掌握芯片安全先进核心技术，并建有安全攻防实验室、专业的芯片与物联网安全攻防实验平台，在建设规模、专业结构、人才梯度、科研能力等方面处于国内同行业领先地位，并逐步与国际先进水平接轨。采用业界一流水平的高安全防御设计，形成了领先的SoC安全架构和原型验证方案，并建立了一套完备的软、硬件基础环境、以及高效的通用SoC设计流程方法。公司低功耗射频技术处于全球先进行列，是少数掌握射频器件建模技术的公司之一，低功耗蓝牙技术已经应用到全球主流品牌的产品中。公司在异构计算和人工智能等新技术领域开始发力，在2018年9月上海举行的世界人工智能大会上，基于国民技术安全方案的HSA安全体系架构技术，作为HSACRC标准正式对外发布。国民技术安全解决方案应用于AIoT领域,可保护边缘智能计算安全。
5.立昂微基本情况
杭州立昂微电子股份有限公司是2002年3月在杭州经济技术开发区注册成立的专注于集成电路用半导体材料、半导体功率芯片、集成电路芯片设计、开发、制造、销售的高新技术企业,创始人为我国半导体材料学科开拓者阙端麟院士,法定代表人王敏文。公司于2020年9月11日在上海证券交易所主板A股挂牌上市(证券简称：立昂微,证券代码：605358)，拥有杭州、宁波、衢州、嘉兴、海宁五大经营基地，下辖杭州立昂东芯微电子有限公司、海宁立昂东芯微电子有限公司、浙江金瑞泓科技股份有限公司、金瑞泓科技(衢州)有限公司、金瑞泓微电子(衢州)有限公司、金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司、杭州立昂半导体技术有限公司、衢州金瑞泓半导体科技有限公司八家子公司。公司建有浙江省重点企业研究院——“浙江省立昂微波射频集成电路企业研究院”、金瑞泓院士工作站、金瑞泓博士后企业工作站。
（五）可比参数和指标的确定
根据本次评估目的、被评估单位行业特点、企业财务分析指标，结合各家上市公司的财务数据披露情况，参考上市公司业绩评价指标，选取代表盈利能力、偿债能力、运营能力和成长能力的四类指标，分别是：净资产收益率、资产负债率、速动比率、
营业收入（同比增长率）、总资产周转率和利润总额/营业收入6个经济指标。如下表所示：
可比指标选取表
| 盈利指标 | 成长指标 | 资本结构 | 运营能力 | ||
| 净资产收益率（%） | 利润总额/营业收入 | 营业收入（同比增长率） | 资产负债率 | 速动比率 | 总资产周转率 |
可比公司指标和参数是截止2023年9月30日上市公司合并报表财务信息摘录或计算得到。下表是各可比上市公司的可比指标选取表。如无特殊说明，以下可比公司财务数据均来自同花顺iFind咨询。
可比公司可比指标选取表
| 证券代码 | 证券简称 | 盈利指标 | 成长指标 | 资本结构 | 运营能力 | ||
| 净资产收益率（%） | 利润总额/营业收入 | 营业收入（同比增长率） | 资产负债率 | 速动比率 | 总资产周转率 | ||
| 600360.SH | 华微电子 | 0.2224 | -0.0213 | -21.5416 | 40.9988 | 111.1229 | 0.1887 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | -9.2005 | -22.9376 | -0.8296 | 18.0378 | 297.7715 | 0.4333 |
| 688332.SH | 中科蓝讯 | 4.8576 | 9.5153 | 27.5090 | 15.7875 | 441.0059 | 0.5383 |
| 300077.SZ | 国民技术 | -15.5177 | -43.2632 | -23.9523 | 42.4725 | 95.6703 | 0.2389 |
| 605358.SH | 立昂微 | -0.2955 | -3.8885 | -13.6202 | 33.7056 | 167.3393 | 0.1269 |
被评估单位2023年12月31日的财务数据如下表所示：
被评估单位基准日可比财务指标
| 简称 | 盈利指标 | 成长指标 | 资本结构 | 运营能力 | ||
| 净资产收益率（%） | 利润总额/营业收入 | 营业收入（同比增长率） | 资产负债率 | 速动比率 | 总资产周转率 | |
| 被评估单位 | -18.2927 | -40.2896 | -14.5674 | 41.8901 | 93.6147 | 0.3110 |
1.修正系数的计算
本次评估修正体系以2023年电子元、器件制造业企业绩效评价指标中指标值为基础，以指标值中的平均值为基准，优秀值、良好值、较低值、较差值之间差异赋予权重差异为5，并将可比上市公司和被评估单位的指标值采用插值法确定各项指标的打分值，最后可比公司相关指标与被评估单位相关指标打分值相除，得到初步修正系数，如表所示：
行业企业绩效指标值
| 行业平均指标 | 分值区间 | 净资产收益率（%） | 利润总额/营业收入 | 总资产（同比增长率） | 资产负债率 | 速动比率 | 总资产周转率 |
| 优秀值 | 110 | 14.80 | 12.82 | 14.30 | 48.00 | 1.20 | 1.10 |
| 良好值 | 105 | 10.70 | 9.09 | 7.80 | 53.00 | 1.10 | 0.90 |
| 平均值 | 100 | 5.80 | 4.76 | 4.00 | 58.00 | 1.00 | 0.50 |
| 较低值 | 95 | 1.70 | -2.25 | -7.40 | 67.90 | 0.70 | 0.30 |
| 较差值 | 90 | -1.00 | -11.98 | -15.00 | 83.00 | 0.40 | 0.20 |
在计算过程中，各指标权重分配如下：
可比上市公司及被评估单位指标打分
| 证券代码 | 净资产收益率得分 | 销售净利率得分 | 净资产同比增长率得分 | 资产负债率得分 | 速动比率得分 | 总资产周转率得分 |
| 600360.SH | 92.26 | 96.59 | 90.00 | 90.00 | 110.00 | 90.00 |
| 603160.SH | 90.00 | 90.00 | 97.88 | 90.00 | 110.00 | 98.33 |
| 688332.SH | 98.85 | 105.57 | 110.00 | 90.00 | 110.00 | 100.48 |
| 300077.SZ | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 110.00 | 91.94 |
| 605358.SH | 91.30 | 94.16 | 90.91 | 90.00 | 110.00 | 90.00 |
| 评估标的 | 90.00 | 90.00 | 90.28 | 90.00 | 110.00 | 95.27 |
可比上市公司修正系数
| 证券代码 | 净资产收益率修正系数 | 销售净利率修正系数 | 净资产同比增长率修正系数 | 资产负债率修正系数 | 速动比率修正系数 | 总资产周转率修正系数 |
| 600360.SH | 0.98 | 0.93 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.06 |
| 603160.SH | 1.00 | 1.00 | 0.92 | 1.00 | 1.00 | 0.97 |
| 688332.SH | 0.91 | 0.85 | 0.82 | 1.00 | 1.00 | 0.95 |
| 300077.SZ | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.04 |
| 605358.SH | 0.99 | 0.96 | 0.99 | 1.00 | 1.00 | 1.06 |
可比指标权重
| 盈利指标 | 成长指标 | 资本结构 | 运营能力 | ||
| 净资产收益率（%） | 利润总额/营业收入 | 总资产（同比增长率） | 资产负债率 | 速动比率 | 总资产周转率 |
| 0.15 | 0.15 | 0.2 | 0.15 | 0.15 | 0.2 |
代入计算加权平均修正系数，如下表所示：
加权平均修正系数表
| 证券代码 | 证券简称 | 加权平均修正系数 |
| 600360.SH | 华微电子 | 1.00 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 0.98 |
| 688332.SH | 中科蓝讯 | 0.92 |
| 300077.SZ | 国民技术 | 1.01 |
| 605358.SH | 立昂微 | 1.00 |
2.估值水平（市净率）的确定
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率（PB），如下表：
加权平均修正系数表
| 证券代码 | 证券简称 | 加权平均修正系数 | PB |
| 688130.SH | 晶华微 | 1.00 | 1.21 |
| 688766.SH | 普冉股份 | 0.98 | 3.71 |
| 688332.SH | 中科蓝讯 | 0.92 | 2.22 |
| 300077.SZ | 国民技术 | 1.01 | 2.32 |
| 605358.SH | 立昂微 | 1.00 | 1.41 |
| 平均数(剔除最大值小） | 2.17 | ||
3.非流动性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象被评估单位是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除流动性折扣。目前我国评估界对缺少流通折扣率的计算方式借鉴了国际上的定量研究成果。我们结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算非流动性折扣比率。本次评估的流动性折扣选取28.74%（见下表）。
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 采掘业 | 12 | 26.02 | 67 | 38.80 | 32.94% |
| 2 | 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 | 30 | 25.14 | 61 | 29.14 | 13.73% |
| 3 | 房地产业 | 51 | 40.92 | 68 | 51.44 | 20.45% |
| 4 | 建筑业 | 26 | 31.99 | 50 | 40.81 | 21.61% |
| 5 | 交通运输、仓储业 | 20 | 24.14 | 74 | 34.46 | 29.95% |
| 6 | 银行业 | 17 | 0.61 | 27 | 0.64 | 4.69% |
| 7 | 证券、期货业 | 24 | 23.48 | 33 | 28.01 | 16.17% |
| 8 | 其他金融业 | 18 | 12.48 | 8 | 16.85 | 25.93% |
| 9 | 社会服务业 | 167 | 39.17 | 122 | 50.23 | 22.02% |
| 10 | 农、林、牧、渔业 | 8 | 37.51 | 32 | 80.06 | 53.15% |
| 11 | 批发和零售贸易 | 72 | 34.95 | 60 | 53.76 | 34.99% |
| 12 | 信息技术业 | 48 | 49.92 | 233 | 72.31 | 30.96% |
| 13 | 传播与文化产业 | 9 | 29.36 | 41 | 41.65 | 29.51% |
| 14 | 电子制造业 | 17 | 36.32 | 186 | 50.97 | 28.74% |
| 15 | 机械、设备、仪表制造业 | 42 | 38.72 | 608 | 50.83 | 23.82% |
| 16 | 金属、非金属制造业 | 23 | 26.16 | 191 | 35.69 | 26.70% |
| 17 | 石油、化学、塑胶、塑料制造业 | 11 | 35.73 | 306 | 41.25 | 13.38% |
| 18 | 食品、饮料制造业 | 10 | 29.46 | 86 | 43.89 | 32.88% |
| 19 | 医药、生物制品制造业 | 6 | 29.02 | 175 | 42.43 | 31.60% |
| 20 | 其他行业 | 92 | 30.48 | 164 | 44.41 | 31.37% |
| 21 | 合计/平均值 | 703 | 30.08 | 2,592 | 42.38 | 26.23% |
（一）非经营性资产和负债及有息负债的确定
1.非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，因此作为企业主营业务来说为非经营性资产。
经核实，截止评估基准日，被评估单位的非经营性资产账面值为 1,523.17万元，主要包括其他流动资产、其他应收款及其他非流动资产。
被评估单位列明的其他流动资产中待抵扣进项税420.02万元，它与本企业的经营也是没有直接联系的，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产。
其他应收款账面值 398.15万元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项，它与本企业的经营也是没有直接联系的，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产。
其他非流动资产账面值705.00万元，核算内容为对意盛微（上海）电子有限公司的投资款，它与本企业的经营没有直接联系，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产。
2.非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。
经核实，被评估基准日的非经营性负债账面值为4,784.93万元，主要包括为其他应付款、其他流动负债及长期应付款。
其他应付款账面值为2,555.70万元，主要为公司与其他单位或个人之间发生的主营业务之外的往来款项，该负债与本企业的经营没有直接联系，针对本企业主营业务来说，为非经营性负债。
其他流动负债账面值为2,022.08万元，主要包括已背书未到期的应收票据负债、合同负债待确认的销项税等。该负债与本企业的经营没有直接联系，针对本企业主营业务来说，为非经营性负债。
长期应付款账面值为207.14万元，为公司应付融资租入固定资产的租赁费，该负债与本企业的经营没有直接联系，针对本企业主营业务来说，为非经营性负债。
3.有息负债
有息负债是指评估基准日需要支付利息的负债。截至评估基准日，有息负债为3,607.19万元。
（二）公允价值的确定
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出企业股东全部权益评估结果：
考虑流动性折扣情况下评估值
=市净率×经营性净资产×（1-流动性折扣）+非经营性资产-非经营性负债-有息负债
=2.17×21,954.69×（1-28.74%）+4,784.93-3,607.19
=27,153.94（万元）（取小数点后两位）
采用市场法评估，被评估单位股东全部权益公允价值为27,153.94万元。
（三）处置费用的确定
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照挂牌费用标准进行估算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构，资产出售前的整理费用公允价值0.1%考虑。
处置费用=89.57（万元）
（四）资产组公允价值减处置费用的评估结果
根据前面的计算结果，可以得到资产组公允价值减处置费用的结果如下：
资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值－处置费用
=27,153.94 - 89.57=27,064.37（万元）
期初包含商誉资产组账面价值为36,836.23万元，期末包含商誉资产组账面价值为27,064.37万元，商誉价值减少9,771.86万元，公司所占股比为85.5629%，因而这部分股权对应的商誉减值8,361.09万元，该计提金额是充分、合理的。
请年审会计师就前述问题（1）（2）（4）（5）核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、获取并查阅了意发功率并表的相关协议内容；
2、了解、评估并测试与收入相关关键内部控制执行的有效性；
3、对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、执行细节测试，获取主要客户的合同、发货单、对账单、发票、收款回单等业务单据进行核对；
5、向主要客户实施函证程序，并对重要客户进行了现场走访；
6、分析公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人，判断收入确认按照总额法还是净额法；
7、了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力，获取了商誉减值评估报告，并对里面的参数进行复核。
关于公司未来是否有足够的资金受让意发投资基金持有的意发功率的股权事宜，需结合公司2024年正在推进的债务重组工作和部分资产处置工作的情况判断，因此暂无法发表意见。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处
问询函第三项：因深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）未按协议约定履行连带支付责任；皇庭集团、重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“皇庭九龙珠宝”）未履行业绩补偿承诺；深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）、深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）未履行业绩补偿承诺的事项，相关方被我所再次出具了监管函，同时亦被深圳证监局出具了责令改正的措施。
一、公司披露的《关于签署<和解协议书>的公告》显示，公司与皇庭集团、深圳市小额再贷款有限公司（以下简称“同心小贷”）、深圳市同心投资基金股份有限公司（以下简称“同心基金”）签署《和解协议书》，在皇庭集团、同心小贷、同心基金通过现金、物业等方式于2026年12月31日偿还欠款4.36亿元的情形下，公司相应减免应收同心小贷利息、应收同心基金违约金。请你公司说明减免利息及违约金的金额并说明在皇庭集团、同心小贷、同心基金多次违约的情形下依然对前述主体减免利息及违约金的合理性，是否有利于保护中小股东利益；请你公司结合皇庭集团、同心小贷、同心基金财务状况说明前述和解协议的可行性，是否仍存在无法履行的风险。
回复：
（一）减免利息及违约金的金额
1、本次签署《和解协议书》的背景
公司于2022年4月与皇庭集团、同心基金、同心小贷签署《和解协议》，约定皇庭集团协调深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）与公司签署《抵债暨物业购买框架协议》，由皇庭集团代皇庭国际或指定第三方向皇庭地产支付部分购房款用于购买皇庭地产名下位于深圳CBD核心位置的岗厦皇庭大厦物业以冲抵和解协议项下债务事宜；但此后由于皇庭集团未能按照《和解协议》约定代付购房款，导致公司与同心基金、同心小贷未能和解成功，此后同心基金、同心小贷亦未能按照（2021)粤0304民初61130号《民事判决书》的裁定及（2022）粤0304民初11302号下的《民事调解书》调解完成所欠款项支付。
（1）（2021)粤0304民初61130号《民事判决书》判决内容
①被告同心小贷应在本判决生效之日起十日内向原告皇庭国际偿还借款本金157766557.44元及利息（以157766557.44元为基数，按年率8%计至实际付清之日）；
②被告皇庭集团、同心基金对被告同心小贷的上述债务承担连带清偿责任。
（2）（2022）粤0304民初11302号下的《民事调解书》和解内容
①截至2021年12月31日，被告同心基金尚欠原告皇庭国际剩余未付股权转让款为291098010元和逾期付款违约金84624671.27元，被告皇庭集团对被告同心基金的上述股权转让款及逾期付款违约金承担连带保证责任；
②原告同意免除本案项下全部逾期付款违约金。
③如两被告及第三人未按时足额付款，原告有权另行收取违约金（违约金以剩余未付款项为基数，按照日万分之一点七五的标准，自2023年5月20日起计至实际付清之日止），原告并有权立即就全部剩余款项（以291098010元-本次调解后两被告及第三人实际付款金额+违约金）申请强制执行。
2、本次减免利息及违约金金额
截至2023年12月31日，同心小贷尚欠皇庭国际借款本金155,946,558.44元，按年率8%计至2023年12月31日，皇庭国际应收同心小贷借款利息128,296,768.61元；截至2024年3月30日，同心基金股权转让款本金人民币279,559,995.15元，未偿还违约金为人民币15,682,777.46元。
按照《和解协议书》约定，公司同意在皇庭集团、同心小贷、同心基金通过现金、物业等方式于2026年12月31日前偿还欠款4.36亿元的情形下，公司减免应收同心
小贷利息128,296,768.61元、减免应收同心基金违约金15,682,777.46元。
（二）关联方经营情况
（1）皇庭集团
自2019年以来，房地产金融政策持续收紧，并从供、需两端全面压降房地产信贷规模，供应端银行业金融机构实行房地产贷款集中度管理的三道红线，且国家密集出台楼市调控政策，导致房地产企业资金链承受巨大压力，房地产行业整体现金流紧张。在此大环境下，皇庭集团也难以独善其身，皇庭集团被多家金融机构起诉、仲裁，导致皇庭集团持有的股权、银行账户被冻结，名下不动产被查封，被多家债权人向法院申请列为失信被执行人。
（2）同心小贷
近年来，随着宏观经济下行压力叠加，以及政府出台的包括不准跨区域经营、融资杠杆率低且一般为不超过1. 5倍等小贷行业政策，小贷公司的生存空间不断被压缩，小贷公司发展环境极为艰难。自2020年以来，同心小贷未有新增的放贷业务，部分存量的贷款业务也因债务人无法正常偿还贷款本息而进入诉讼阶段。2023年，同心小贷的总资产为49,968.33万元，总负债为41,119.71万元。
（3）同心基金
同心基金2022年至今均没有业务收入，且同心基金向多家公司出借的款项均未能实现正常回款，导致同心基金资金紧张。2023年，同心基金的总资产为140,594.03万元,总负债为139,124.80万元。
（三）对前述主体减免利息及违约金的合理性
由于前述各关联方近几年经营均存在不同程度困难情形，若继续坚持要求关联方承担和解前的相应利息和违约金，回收借款本金和股权转让款的可能性进一步降低，而且存在回收时间周期长等不确定性风险，因此在遵循最大程度收回借款本金和股权转让款、最大程度保护上市公司和全体股东利益的前提下，为尽快能实现回收关联方所欠款项、缩短回收周期，公司同意在皇庭集团、同心小贷、同心基金通过现金、物业等方式于2026年12月31日前偿还欠款4.36亿元的情形下，公司相应减免应收同心小贷利息、应收同心基金违约金，并与前述关联方签署《和解协议书》，以推动和解工作的顺利开展及实施。
《和解协议书》是在（2021)粤0304民初61130号《民事判决书》司法判决执行期内签署的，减免的原则与上次相同，即在皇庭集团、同心小贷、同心基金通过现金、
物业等方式于2026年12月31日前偿还欠款4.36亿元的情形下，公司减免应收同心小贷利息、应收同心基金违约金；如皇庭集团、同心小贷、同心基金未能按照《和解协议书》约定按期、足额偿还任意一期应还款金额，则《和解协议书》约定的债务和解协定款条款作废，公司有权继续以（2021)粤0304民初61130号《民事判决书》及（2022）粤0304民初11302号下的《民事调解书》确认的债权金额向皇庭集团、同心小贷、同心基金追偿，公司可以就对方未履行《和解协议书》约定义务重新向法院起诉寻求司法途径解决债权债务纠纷。
(四)和解协议的可行性
本次各方签署《和解协议书》，并对还款时间节点和金额进行了约定；关联方已于2024年4月底前向公司归还欠款 2,000.00 万元，完成了本次《和解协议书》约定的第一部分还款计划，但皇庭集团、同心小贷、同心基金近几年经营状况尚未有明显实质性好转，后续其是否能完全按照《和解协议书》的约定按时、足额履行还款义务尚存在不确定性，存在关联方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，敬请投资者注意风险。
二、针对前述相关方未及时履行连带支付责任、业绩补偿承诺责任事宜，请说明截止回函日你公司是否对同心基金、同心小贷、皇庭集团、皇庭九龙珠宝、皇庭产控、皇庭投资采取了诉讼、财产保全等必要手段进行清收，并列示具体的措施及进展情况，如否，请说明原因以及你公司拟采取的措施，你公司董监高是否勤勉、尽责。同时，我部提醒你公司及董监高应勤勉、尽责，不得怠于履行职责和主张权利。
回复：
（一）皇庭商服2021年度和2022年度业绩承诺差额
1、对于皇庭产控、皇庭投资补偿皇庭商服2021年度业绩承诺差额745.47万元款项，公司子公司皇庭物业于2022年5月向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，该院于2022年8月作出一审判决，判令皇庭产控、皇庭投资支付2021年度业绩承诺差额7,454,727.15元及逾期利息。截止回函日，公司已向一审法院申请强制执行；经各方协商，达成如下还款方案：（1）预计于2024年6月底之前通过现金偿还不低于20%的补偿款；（2）剩余补偿金额预计在2024年底之前以现金方式全部偿还。
2、对于皇庭产控、皇庭投资补偿皇庭商务服务2022年度业绩承诺差额2,126.97万元款项，公司股东皇庭产控和皇庭投资将积极筹措偿还资金，同时将积极与皇庭国
际协商沟通解决方案。后续如双方不能协商一致，公司将通过诉讼、司法调解等手段解决，最晚将于2025年底之前解决2022年度业绩承诺差额。公司和全体董监高将认真持续地落实解决方案，切实保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
（二）重庆皇庭广场2021年度和2022年度业绩承诺差额
1、对于皇庭集团和重庆九龙珠宝补偿重庆皇庭广场2021年度业绩承诺差额3,770.39万元款项，公司、子公司皇庭基金和皇庭不动产于2022年5月向深圳市福田区人民法院提起诉讼，该院于2022年9月作出一审判决，判令皇庭集团及其子公司支付重庆皇庭广场2021年度业绩承诺差额37,703,871.80元和违约金。
2、皇庭集团和重庆九龙珠宝补偿重庆皇庭广场2022年度业绩承诺差额5,567.08万元款项；公司已对2022年度业绩承诺差额提起诉讼，并已获深圳市福田区人民法院受理立案，后续将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。
当前，公司和业绩承诺方皇庭集团、重庆九龙珠宝正对业绩补偿情况协商探讨解决方案，如后续各方不能协商一致时，公司将继续采取诉讼等相关措施维护公司和股东利益，公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。
公司和全体董监高将切实维护上市公司和全体股东利益，持续跟进并推动上述事项的解决，并及时履行信息披露义务。
三、公司披露的《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》显示，重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭广场”）名下不动产于2023年4月被司法裁定交由债权人抵债，该事项截止目前已有一年有余，你公司公告显示因就补偿责任存在争议尚处于协商解决中，请你公司结合与业绩承诺方的沟通情况说明就此前协议约定的业绩补偿应如何公平执行，你公司董监高是否存在怠于履职的情形并分别说明具体采取的履职措施，郑康豪作为上市公司的实际控制人同时为重庆皇庭广场业绩承诺方皇庭集团、皇庭九龙珠宝的实际控制人，就业绩补偿的协商约定（如有）是否有利于维护中小投资者的利益，此外请列示重庆皇庭广场抵债的相关会计处理，请年审会计师就重庆皇庭广场抵债会计处理的合规性发表明确意见。
（一）业绩补偿争议原因
1、2022年度情况
2022年度，重庆皇庭广场客流量锐减，商户经营困难，掉铺逃铺现象严重，进而
导致重庆皇庭广场2022年度业绩无法完成。
2、2023年及以后年度
2023年，皇庭国际因借款纠纷原因导致重庆皇庭广场被司法裁定以物抵债，公司和业绩承诺方对是否应当继续履行2023年至2027年期间的业绩承诺存在分歧。业绩承诺方皇庭集团、重庆九龙珠宝认为，其对重庆皇庭的业绩承诺是以重庆皇庭广场正常经营为前提，由于皇庭国际原因，导致重庆皇庭广场被司法裁定以物抵债，使得重庆皇庭在2023年4月后已无实际运营资产，皇庭集团和重庆九龙珠宝丧失了继续履行2023年度至2027年度业绩承诺的基础。同时，其认为，重庆皇庭经过2019-2023年的培育，在当前线下消费旺盛的情况下，2023年之后重庆皇庭广场的业绩存在超出承诺值的可能。
综上，皇庭集团和重庆九龙珠宝认为应综合考量业绩承诺事项，并提出一揽子解决方案。
公司已对2023年度业绩承诺差额提起诉讼，并已获深圳市福田区人民法院受理立案，后续将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。
（二）公司董监高勤勉尽责情况
公司全体董监高始终高度重视业绩承诺人业绩差额补偿的履行情况，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》及其他法律法规和《公司章程》等的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。公司董事、监事通过召开现场专题会议、董事会会议、监事会会议与股东大会等多种形式，详实、全面了解就督促股东履行补偿义务所开展的工作，并提出一系列建设性意见。
公司在董事会与监事会的指导下，按照应诉尽诉的原则，积极解决业绩补偿事项，具体情况如下：
1、对于皇庭集团和重庆九龙珠宝补偿重庆皇庭广场2021年度业绩承诺差额款项，公司、子公司皇庭基金和皇庭不动产于2022年5月向深圳市福田区人民法院提起诉讼，该院于2022年9月作出一审判决，判令皇庭集团及其子公司支付重庆皇庭广场2021年度业绩承诺差额37,703,871.80元和违约金。公司已于2024年4月向深圳市福田区人民法院申请强制执行，并于2024年5月获法院立案。
2、对于皇庭集团和重庆九龙珠宝补偿重庆皇庭广场2022年度业绩承诺差额款项，公司在重庆皇庭广场2022年度业绩经审计机构审核后于2023年5月8日向皇庭集团和重庆九龙珠宝递送了《关于履行2022年度业绩承诺补偿的告知函》，告知业绩承诺补偿方应于收到该函3个月内（即2023年8月7日前）以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款；此后公司分别于2023年6月、7月、9月和12月向业绩承诺方递送了《关于履行2022年度业绩承诺补偿的催款函》。针对业绩承诺方一直未按约定支付2022年度业绩承诺差额款项的情形，公司将于近期向法院起诉业绩承诺方补偿2022年度差额款项。
后续公司董监高将继续恪尽职守、勤勉尽职，采取更多措施对业绩承诺人进行追偿。因此，公司董监高始终在积极维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益，并不存在怠于履职的情形。
（三）业绩补偿的协商约定
目前公司正就重庆皇庭广场2022年度、2023年及以后年度业绩补偿与业绩承诺人协商探讨一揽子解决方案，后续在正式达成解决方案时，公司将及时履行相应审议程序及信息披露义务，如各方不能协商一致，将继续通过起诉、司法调解等手段予以解决，切实保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
（四）重庆皇庭广场抵债会计处理
公司在合并报表层面对重庆皇庭广场被抵偿债务会计处理过程如下：
1、确认收入
借：其他应收款 402,034,640.00
贷：其他业务收入 382,890,133.33应交税费－－应交增值税（销项税额） 19,144,506.67
2、结转成本
借：其他业务成本656, 956, 355. 40
贷： 投资性房地产－成本 522,265,532.24
－公允价值变动 134,690,823.16
借：公允价值变动损益134, 690, 823. 16贷：其他业务成本 134,690,823.16
3、确认税费
借：税金及附加2, 297, 340. 80
贷：应交税费－城建税应交税费 1,340,115.47
－教育费附加应交税费 574,335.20－地方教育附加 382,890.13
4、调整递延
借：递延所得税负债 33,672,705.79
贷：所得税费用－递延所得税费用 33,672,705.79
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、获取并查看了法院判决的执行裁定书等文件；
2、获取并查看了法院聘请的第三方评估机构出具的《涉执房地产处置司法评估报告》；
3、通过淘宝拍卖网页查看了重庆珠宝广场的拍卖情况；
4、查看了公司对外公告的“关于全资子公司不动产以物抵债的公告”；
5、获取并查看了重庆皇庭广场抵债的相关会计处理凭证和后附的附件资料。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
问询函第四项：公司于2024年3月15日披露的《关于股东所持股份被司法拍卖的公告》显示，拍卖后公司控股股东及其一致行动人所持公司股份合计为25.68%，较2023年12月合计持股比例下降6.92%，公司于2023年7月27日披露的《关于实际控制人及其所属全资企业与债权人签署<执行和解协议>的公告》显示，中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）、浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称“浙江中泰”）与公司实际控制人郑康豪、皇庭集团、皇庭产控等主体（以下合称“郑康豪控制主体”）签署了《执行和解协议》并约定了还款缓冲期（即自2025年6月1日后2年内分8期向中泰创展、浙江中泰偿还款项）及和解协议终止的情形（如浙江中泰于
2024年12月31日前，仍未获得郑康豪控制主体以房抵债的房屋产权或者现金清偿），若《执行和解协议》终止，中泰创展及浙江中泰可通过司法途径处置郑康豪控制主体持有的皇庭国际的股票。
一、请你公司结合《执行和解协议》的具体内容，郑康豪控制主体与中泰创展、浙江中泰的欠款情况、目前履行进度等说明《执行和解协议》是否存在被终止的情形，请测算在终止情形下郑康豪控制主体持有的皇庭国际的股票约有多少股会被司法处置，是否会导致你公司控制权变更，请你公司充分提示风险。回复：
1、截至回函日，公司实际控制人及其控制的主体与中泰创展、浙江中泰签署的《执行和解协议》正常履行，中泰创展已完成皇庭投资持有的672万股皇庭国际质押担保股票处置，变价处置所得价款已优先用于清偿中泰创展部分债权本金；《执行和解协议》设置还款缓冲期至2025年6月1日，截至回函日未出现《执行和解协议》约定的协议终止情形。
2、《执行和解协议》涉及公司股东深圳市皇庭产业控股有限公司持有的为债务而提供质押担保的皇庭国际股票174,807,000股,占目前皇庭产控持有公司股票的
91.46%，占公司总股本的14.45%。若未来发生《执行和解协议》约定的终止情形，前述为债务而提供质押担保股票174,807,000股将被处置，在实际控制人及其他一致行动人所持公司股份数量不变的情形下，前述股份被处置后，实际控制人及其一致行动人合计持股比例将降低至11.24%，将导致公司控制权出现变更情形。
因未来《执行和解协议》是否会出现约定的终止情形存在不确定性，公司将持续跟踪该事项的进展情况，并根据后续进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。若出现控制权变更的情形时，公司亦将及时披露相关风险提示，敬请广大投资者注意投资风险。
二、除前述约定外，请列示你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股份受限的情形，以及是否有其他类似约定，如否，请你公司说明是否会导致郑康豪控制主体持有上市公司股票被集中司法处置的风险。
回复：
公司实际控制人及其一致行动人股份持股情况及受限情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本 | 冻结数量（股） |
| 比例 | |||
| 深圳市皇庭产业控股有限公司 | 191,126,900 | 15.79% | 184,807,000 |
| 深圳市皇庭投资管理有限公司 | 1,818 | 0.00% | 0 |
| 百利亚太投资有限公司 | 64,431,720 | 5.32% | 16,000,000 |
| BOCI SECURITIES LIMITED（陈焕忠） | 15,675,830 | 1.30% | 0 |
| 皇庭国际集团有限公司 | 12,655,252 | 1.05% | 0 |
| 郑康豪 | 1,371,626 | 0.11% | 1,371,626 |
| 陈巧玲 | 3,041,078 | 0.25% | 0 |
| 郑小燕 | 22,499,826 | 1.86% | 0 |
| 合计 | 310,804,050 | 25.68% | 202,178,626 |
除前述约定外，实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在其他类似约定；除了皇庭产控持有的174,807,000股股票为质押担保被冻结外，百利亚太投资有限公司持有的16,000,000股股票尚存在冻结情形，目前公司亦无法判断未来实际控制人控制主体持有的股票是否会出现被集中司法处置的情形。
问询函第五项：因皇庭集团、皇庭房地产信用状况无好转迹象，年审会计师无法就关联方资金往来余额计提信用减值损失的合理性及准确性获取充分、适当的审计证据，你公司2022年、2023年均被出具保留意见的审计报告。
一、亚太所对你公司出具的《2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中提及皇庭国际针对关联方应收款项积极催收，以办公租金抵消皇庭房地产应收款1,299.48万元，以业务福利费抵消66.74万元，请你公司补充说明前述关联交易的具体内容、交易价格的公允性、合理性。
回复：
公司租赁皇庭中心8楼、28楼做为办公场所，皇庭中心8楼、28楼的产权方为深圳市皇庭房地产开发有限公司。公司在租赁皇庭中心为办公场所前，已对深圳福田中心区写字楼租赁价格和已入驻皇庭中心的其他公司租金情况进行了详细调研，在确定皇庭中心租赁价格贴近市场同档次项目租金水平的情况下，与关联方深圳市皇庭房地产开发有限公司签订租赁合同；2022年1月至2023年12月，公司租赁皇庭中心8楼、28楼为办公场所而产生租金1,299.48万元。因此，公司与关联方发生的租赁价格按市场价确定，关联交易价格公允、合理。公司2022年4月28日召开的第九届董事会二〇二二年第七次会议和2023年4月26日召开的第十届董事会2023年第三次会议分别对2022年度和2023年度租赁前述办公场所发生的关联交易进行了合理预计。
深圳市皇庭餐饮管理有限公司和深圳市皇庭酒店管理有限公司系公司控股股东深圳市皇庭集团有限公司的全资子公司，深圳市皇庭餐饮管理有限公司主营中餐制售、西餐制售、糕点、面包零售及其他食品零售、餐饮管理、会议服务等；深圳市皇庭酒店管理有限公司主营酒店管理、会务服务等。公司在日常经营中因业务开展需要，会就近选择深圳市皇庭餐饮管理有限公司提供餐饮接待服务、选择深圳市皇庭酒店管理有限公司提供住宿服务，此类餐饮接待、住宿服务的消费价格均完全比照市场价，同时，鉴于双方长期开展合作，还可享受服务提供方给予的一定折扣，因此该类交易价格公允、合理。
二、年报显示，你公司在应收账款、其他应收款中就关联方往来余额计提了大额信用减值损失，请你公司分别列示报告期内应收账款、合同资产、其他应收款期末余额排名前十的关联方情况并逐一说明应收账款、合同资产、其他应收款的交易背景，近三年的回款情况、坏账准备计提情况（计提依据、具体判断过程），你公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售、往来是否真实，是否存在第三方非经营性资金占用的情形。
回复：
（一）应收账款、其他应收款期末余额排名前十的关联方坏账计提情况
1、应收账款
单位：万元
| 序号 | 对方单位 | 应收账款 余额 | 坏账准备 余额 | 款项性质 | 账龄 | 2021-2023年回款金额 |
| 1 | 深圳市皇庭酒店管理有限公司 | 6,648.71 | 5,318.97 | 物业服务费、商品销售、租金 | 2-5年 | 480.93 |
| 2 | 深圳市皇庭房地产开发有限公司 | 4,768.74 | 3,814.99 | 招商服务费、物业管理费 | 3-5年 | 2,058.72 |
| 3 | 钦州市皇庭房地产开发有限公司 | 1,430.93 | 1,144.74 | 物业管理费、房屋代建 | 1-6年 | 2.61 |
| 4 | 深圳市皇庭餐饮管理有限公司 | 535.89 | 428.71 | 物业服务费、餐饮服务费 | 2-5年 | 175.49 |
| 5 | 惠州大亚湾皇庭房地产开发有限公司 | 399.16 | 319.33 | 物业管理费、商品销售、房屋代建 | 5年以上 | |
| 6 | 东莞市向隆实业投资有限公司 | 330.61 | 264.49 | 物业管理费 | 1-4年 | 75.18 |
| 7 | 深圳市中行建设工程顾问有 | 190.00 | 152.00 | 招商服务费 | 4年 |
| 限公司 | ||||||
| 8 | 惠州市皇庭旅游地产开发有限公司 | 118.21 | 94.57 | 物业管理费 | 5年以上 | |
| 9 | 深圳市皇庭城市广场开发有限公司 | 110.46 | 88.37 | 物业管理费 | 3年 | |
| 10 | 钦州市宏基房地产开发有限公司 | 36.22 | 28.98 | 房屋代建 | 3-6年 | |
| 合计 | 14,568.93 | 11,655.15 | 2,792.93 |
2、其他应收款
单位：万元
| 序号 | 对方单位 | 其他应收款余额 | 坏账准备余额 | 款项性质 | 账龄 | 2021-2023年回款金额 |
| 1 | 深圳市同心投资基金股份公司 | 27,956.00 | 22,364.80 | 股权转让款 | 4-5年 | 1,443.80 |
| 2 | 深圳市同心小额再贷款有限公司 | 26,806.75 | 21,445.40 | 应收本金及利息 | 4-5年 | 1,101.36 |
| 3 | 深圳市皇庭集团有限公司 | 7,033.30 | 5,626.64 | 业绩补偿款 | 1-5年 | 100.00 |
| 4 | 深圳市皇庭产业控股有限公司 | 745.47 | 596.38 | 业绩补偿款 | 2年 | |
| 5 | 深圳市皇庭唯尚会科技服务有限公司 | 473.73 | 378.98 | 物业管理费、法院划扣款 | 1年以内 | |
| 6 | 北京众合天诚企业管理有限公司 | 388.69 | 310.96 | 股权转让款 | 5年以上 | 3,200.00 |
| 7 | 深圳市皇庭房地产开发有限公司 | 116.31 | 93.05 | 租赁保证金、代收代付 | 4年 | 63.37 |
| 8 | 深圳市唯尚汇投资有限公司 | 80.00 | 64.00 | 股权转让款 | 3年 | |
| 9 | 钦州市皇庭房地产开发有限公司 | 24.21 | 19.37 | 项目委托管理费 | 5年以上 | 14.10 |
| 10 | 深联公务航空有限公司 | 23.19 | 18.56 | 融资租赁飞机款 | 4-5年 | 33.84 |
| 合计 | 63,647.67 | 50,918.14 | 5,956.47 |
2023年，公司根据控股股东皇庭集团财务状况、资金实力等综合考量，皇庭集团以旗下子公司皇庭投资（香港）有限公司为该笔债务提供担保，并以其拥有的青青世界项目预计未来现金流量现值来偿还余下债务98,895.28万元。皇庭投资（香港）有限公司享有青青世界项目36%权益，经测算，截至2027年12月31日，青青世界项目现金流量净值为83,039.73万元，其中皇庭投资（香港）有限公司享有29,894.30万元。通过折现率测算两种方案中预计可收回比例测算结果为20%-22%，公司考虑到皇庭集团及其下属公司自身财务状况、资金实力，基于谨慎性原则，并结合会计准则做出
估计，对这部分关联方应收款项98,895.28万元按照80%计提减值准备，因2022年已对关联方应收款项按80%计提坏账准备，2023年对新增的关联方应收款项同样按80%计提坏账准备，共计提坏账准备金额180.54万元。
（二）催收、追偿措施以及实施效果
针对应收关联方大额款项，公司已多次向皇庭集团、同心基金和同心再贷发出催款函，督促其按时支付相关款项，并已通过诉讼法律手段起诉前述关联方追偿所欠款项。
为继续稳妥解决前述欠款事项，公司与皇庭集团、同心基金、同心小贷签署《和解协议书》，在皇庭集团、同心小贷、同心基金通过现金、物业等方式于2026年12月31日偿还欠款4.36亿元的情形下，公司相应减免应收同心小贷利息、应收同心基金违约金。为表和解诚意，关联方已于2024年4月底前向公司归还欠款2,000.00万元，完成了本次《和解协议书》约定的第一部分还款计划。具体情况详见本问询函第三项、第一问回复。
经核实，公司与关联方发生的相关销售、往来业务均具有真实交易实质，不存在存在第三方非经营性资金占用的情形。
三、你公司关联方多次怠于支付款项，请你公司说明2023年以来新增与关联方业务往来的具体情况及金额，你公司是否采取相应措施保障回款，如无请说明新增交易的合理性及必要性，是否存在利益输送的情形。
回复：
2023年度，公司未新增与关联方业务往来，不存在利益输送的情形。
请年审会计师就问题（1）（3）核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、获取并检查了租赁协议；
2、对重大、重要的关联方之间的交易发生额进行细节测试，检查相关的支持性文件，确定业务发生的真实性及会计处理正确性；
3、对相关关联方的往来余额进行了询证；
4、通过检查关联方交易内容判断是否存在第三方非经营性资金占用的情形；
5、获取并查看了公司与关联方签订的《和解协议书》内容；
6、获取并查看了收取关联方还款的银行流水凭据。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
问询函第六项：资产负债表日后事项显示，2024年3月15日，因中信信托贷款事宜公司收到广东省深圳市中级人民法院执行通知书，申请执行人申请强制执行，请你公司说明前述执行通知书的具体内容，强制执行的情况，对你公司的影响，你公司是否应当就前述事项履行信息披露义务。
回复：
1、广东省深圳市中级人民法院《执行通知书》（2024）粤03执627号具体内容如下：
“深圳市皇庭物业发展有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、深圳融发投资有限公司、深圳市皇庭国际企业股份有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、郑康豪：
申请执行人中信信托有限责任公司与你（单位）借款合同纠纷一案，本院（2021)粤03民初2563号民事判决已经发生法律效力。申请执行人向本院申请强制执行，本院于2024年3月13日立案。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十一条、第二百六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第四百八十条，责令你（单位）立即履行生效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费及其他相关费用等。”
2、虽然申请执行人已向法院申请强制执行，该案件进入执行阶段，依照司法裁定，法院可查封、冻结、扣押、扣留、提取或划拨被执行人的财产；2024年4月底，在广东省深圳市中级人民法院主持下，融发投资与中信信托经友好协商，在保证皇庭国商购物广场正常经营的前提下，双方在法院达成了关于应收账款还款的协议，约定由法院每月直接从融发投资指定账户中划扣约1,700万元款项，并完成了执行笔录。截至目前执行人未向法院提起强制执行拍卖程序。
虽然收到《执行通知书》，但是在法院的协调下已有相关的方案，执行人暂不会对法院提起强制执行拍卖程序；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》“第7.4.4条 上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等”，
因此，公司认为收到《执行通知书》不属于诉讼的重大进展，不触及应当披露的情形。上述事项对公司本期利润或期后利润影响尚存在重大不确定性，公司将持续跟踪该事项的进展情况，并根据后续进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
问询函第七项：年报显示，你公司在建工程白马山项目2021年-2023年期末余额均为5736万元，已计提减值准备683.04万元，请你公司说明该项目的具体情况（项目投入资金、建设进展、预计完工时间等），项目建设状态、达到可使用条件及减值测试具体过程，说明你公司就该项目计提减值准备的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司（下简称“皇庭白马山公司”）主要业务为筹划博罗县白马山旅游风景度假区。皇庭白马山公司已于2010年5月27日及2014年3月24日与博罗县横河镇人民政府分别签订了《惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书》及《<惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书>之转让协议》，皇庭白马山公司获得博罗县横河镇白马山村地域的承包权，该项目地址所涉土地为横河镇白马山村集体所有，承包期限为50年。该度假区项目开发用地面积约6000亩，其中项目租用用地面积约5500亩，配套建设用地（征收）面积约500亩地。
2017年，根据公司发展战略，公司以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。2017年1月19日，公司第八届董事会二〇一七年第二次临时会议审议通过《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，具体内容详见公司于2017年1月21日披露的《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的公告》。该次收购皇庭白马山公司，主要是落实当时公司布局儿童主题内容服务业务板块，利用青青世界品牌，拓展儿童及青少年主题公园项目。
皇庭白马山项目在建工程余额为5,736万元，其主要构成如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 青苗补偿款 | 4,405.71 |
| 土地承包款 | 518.32 |
| 设计费 | 128.53 |
| 开发间接费用-工程管理费 | 683.04 |
| 合计 | 5,735.60 |
其中金额较大的青苗补偿款形成过程如下：
根据《<惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书>之转让协议》，项目所需征地面积约500亩，所需土地征收的补偿费用（包括但不限于土地补偿费、拆迁安置费、青苗及地上附着物补偿费等）由皇庭白马山公司先代为垫付，双方已签订《惠州市博罗县横河镇白马山旅游风景度假区项目地上附着物及青苗补偿协议书》,约定地上附着物及青苗的数量以2011年博罗县横河镇白马山村委会、皇庭白马山公司及横河镇政府代表三方签字确认的点算数量为准，2011-2015年补偿金额共计30,410,711元，该金额支付后，博罗县横河镇白马山村委会将横河镇白马山村委辖区内项目约5429.2亩开发用地移交给皇庭白马山公司管理。2014年1月-2015年12月，皇庭白马山公司已支付青苗补偿款3,041.07万元。2017年根据《惠州市博罗县横河镇白马山旅游风景度假区项目地上附着物及青苗款补偿协议书》之补偿协议约定，新增3户2011-2015年地上附着物及青苗补偿款1,364.64万元。皇庭白马山公司于2017年7月予以支付。皇庭白马山公司代横河镇政府支付地上附着物及青苗款补偿款共计4,405.71万元。公司一直在积极推动该项目，2018-2019年由于惠州市建设用地指标紧张，整个惠州市只有2000亩，横河镇向市申请200亩用地指标，其中100亩预留给皇庭白马山项目，另100亩为横河镇其它项目。后因种种原因，博罗县和横河镇领导班子更换影响推动积极性，保护生态林用地难置换，惠州市发展方向调整着重制造业，房地产市场变化等因素，导致用地指标没有落实到皇庭白马山项目。受上述事项的影响，公司预计该项目推动的困难较大，预计在2017年-2019年发生的人力成本等间接费用无法给项目带来价值，2020年度公司基于谨慎性原则，将开发间接费用683.04万元计提减值准备。
2023年公司聘请专业评估机构对皇庭白马山在建工程的市场价值出具了分析意见书，根据分析意见书，在建工程暂未发生减值，因此2023年未对在建工程计提减值准备。
2024年春节之际，广东省委书记黄坤明在惠州调研过程中对于《中共广东省委关于实施“百县千镇万村高质量发展工程”促进城乡区域协调发展的决定》的工作进行部署。要求建设环南昆山-罗浮山县镇村高质量发展示范区，并作为“千百万工程”的
重要内容。2024年4月12日环南昆山-罗浮山县镇村高质量发展示范区建设专业委员会在广州成立。会议要求按照部署，将该片区打造成为粤港澳大湾区的生态花园、世界级森林温泉康养目的地、城乡等价值发展试验区、岭南特色的县镇村现代化建设样板。而白马山项目作为两山规划的衔接点，地理位置独特，未来公司将根据政策及规划指引适时的调整投资策略。综上，公司对皇庭白马山项目计提减值准备充分、合理。
会计师回复：
针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
1、了解、评价与在建工程相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、获取在建工程项目明细表，与账面记录核对；
3、获取并检查了在建工程支出项目的相关合同；
4、执行在建工程监盘程序，对期末在建工程进行实地检查，现场观察在建工程的施工进展情况；
5、了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力，获取了在建工程的市场价值分析意见书，并对里面的参数进行复核。
经核查，我们认为，基于对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会
2024年5月28日