证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2024-
广西粤桂广业控股股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）投资建设10万吨/年精制湿法磷酸项目，详见2023年2月4日、9月6日《关于子公司云硫矿业投资10万吨年精制湿法磷酸项目的公告》（公告编号：2023-007））《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047），项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区）（简称：
“项目用地”）。
广东云硫环保新材料科技有限公司（以下简称“云硫新材”）持有项目地块。云硫矿业与关联方云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）于2023年11月签订《增资扩股协议》，以协议转让方式投资11,000万元，控股云硫新材52.38%股权，落实了年产10万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。为加快项目实施进度，保障项目建设资金需求，云硫矿业与关联方云硫集团拟于近期签订《增资扩股协议》，再次增资云硫新材29,000万元。
本次交易对方云硫集团为粤桂股份第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘富华董事、卢勇滨董事、芦玉强董事、曾琼文董事、王志宏董事在
董事会审议时已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东省环保集团有限公司、云硫集团将回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1.公司名称：云浮广业硫铁矿集团有限公司
2.成立日期：1988年01月01日
3.住所：云浮市云城区高峰街星岩四路51号
4.企业性质：有限责任公司(国有独资)
5.注册地：云浮市云城区
6.主要办公地点：云浮市云城区高峰街星岩四路51号
7.法定代表人：芦玉强
8.注册资本：56,492.2343万元人民币
9.经营范围为：聚合硫酸铁、钛白粉；国内贸易（不含工商登记前置审批事项及国家禁止、限制、专营专控经营的项目）；普通货物进出口；技术进出口；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查；实业投资、企业管理咨询服务；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。
10.统一社会信用代码：91445300190321875W
11.主要股东：广东省环保集团有限公司100%股权
12.实际控制人：广东省环保集团有限公司
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
1988年云硫集团成立，2010年改制为有限责任公司，
注册资本56,492.23万元。最近三年，云硫集团主要从事物业租赁、餐饮服务、液化气销售等业务。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：
云硫集团最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未审计） |
| 资产总额 | 154,407.49 | 153,951.34 |
| 净资产 | 132,621 .92 | 134,075.06 |
| 营业收入 | 7,277.20 | 2,036.24 |
| 净利润 | 6,496.68 | 1,443.59 |
（四）与上市公司的关联关系：
云硫集团为粤桂股份第一大股东，直接持有粤桂股份股份总数为209,261,113股，占粤桂股份总股本的31.31%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与粤桂股份构成关联关系。
（五）经核实，云硫集团不属于失信被执行人
三、关联交易标的企业基本情况
1.基本情况
（1）公司名称：广东云硫环保新材料科技有限公司
（2）成立日期：2023年03月24日
（3）公司地址：云浮市云安区六都镇吉祥路34号铺位
（4）法定代表人：俞志荣
（5）注册资本：20,999.032万元人民币
（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）统一社会信用代码：91445323MACBUDER8H
（8）经营范围：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非金属矿
及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售。
（9）主要股东：本次交易前，云硫矿业持股52.38%，云硫集团持股47.62%。
（10）云硫新材不属于失信被执行人。
2.历史沿革和主营业务
（1）历史沿革：云硫新材成立于2023年3月24日，为国有独资企业，注册资本为10,000万元，云硫集团持股100%。
云硫矿业于2023年11月完成第一次增资11,000万元，云硫新材注册资本变更为20,999.032万元人民币，云硫矿业持股52.38%，云硫集团持股47.62%。
（2）主营业务：目前暂未开展经营业务。
3.主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（单位：万元） |
| 资产总额 | 20,957.92 |
| 负债总额 | 0.40 |
| 净资产 | 20,957.52 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -42.48 |
注：云硫新材资产、负债、净资产的重大变动说明：2023年，云硫新材分两次通过公开招拍挂方式以6,782万元取得云浮市云安区六都镇冬城村委茅坪坑地块264亩三类工业用地。
4.本次交易不涉及债权债务转移，原由云硫新材承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。云硫新材不存在其他与交易对方云硫集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5.本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自有资金。
6.本次交易完成后，云硫新材注册资本金变更为49,991.52万元，云硫矿业持有云硫新材80.00%的股权，云硫集团持有云硫新材20.00%的股权。云硫新材不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。
7.云硫矿业购买云硫新材股权不存在权属问题（包括但不限制于：
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。
8.通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，云硫新材未被列为失信被执行人。
四、本次交易基本情况
（一）交易方案
云硫矿业以协议方式对云硫新材进行第二次增资，增资金额为29,000万元。
（二）交易价格
经评估，云硫新材股东全部权益价值为21,004.47万元。云硫矿业拟投资29,000万元至云硫新材料，其中28,992.49万元计入云硫新材料注册资本，7.51万元计入资本公积。投资完成后云硫新材料注册资本金变更为49,991.52万元，云硫矿业持有80%股权，云硫集团持有20%股权。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、《增资扩股协议》（下称“本协议”）的主要内容
（一）协议主体
甲方：云浮广业硫铁矿集团有限公司（下称：甲方）
住所：云浮市星岩四路51号五楼
法定代表人：芦玉强
乙方：广东广业云硫矿业有限公司（下称：乙方）住所：云浮市星岩四路51号四楼法定代表人：曾琼文丙方：广东云硫环保新材料科技有限公司（下称：丙方）住所：云浮市云安区六都镇吉祥路34号铺位法定代表人：俞志荣
（二）协议主要内容
甲方云硫集团，乙方云硫矿业。
1.本次增资扩股甲方不增资，只由乙方进行增资。
2.乙方本次投资29,000.00万元。其中：28,992.49万元计入丙方注册资本，投资后总的注册资本为49,991.52万元；其余7.51万元计入丙方资本公积。乙方是货币投资。
3.投资后，公司名称、公司经营范围不发生变化。
4.本次投资完成后，公司的注册资本增至49,991.52万元；其中，甲方出资10,000.00万元，持股比例为20%；乙方出资39,991.52万元，持股比例为80%。
本次增资完成前后，公司的股本及出资情况详见下表：
| 股 东 | 增资前 | 增资后 | |||||
| 出资额 （万元） | 占比 （%） | 出资 方式 | 出资额 （万元） | 公允额 （万元） | 占比 （%） | 出资 方式 | |
| 云硫集团 | 10000 | 47.62 | 货币 | 10000 | 10002.59 | 20.00 | 货币 |
| 云硫矿业 | 11000 | 52.38 | 货币 | 39991.52 | 40001.88 | 80.00 | 货币 |
| 注册资本 | 20999.03 | 49991.52 | |||||
| 资本公积 | 0.97 | 8.48 | |||||
| 合计 | 21000 | 100 | 50000 | 50004.47 | 100 | ||
5.甲、乙双方同意，公司增资时，根据公司登记机关的要求，在原有公司章程基础上重新制订公司章程；对于章程修改的主要内容，
除公司类型、股东和出资等相关条款外，对公司治理机构做进一步的调整完善，章程修订的具体内容见修订后的公司章程。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批即信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
八、交易目的、对公司的影响和存在的风险
根据公司“十四五”发展规划及2024年度投资计划，10万吨/年精制湿法磷酸项目是公司目前推进的重点投资项目。该项目今年将进入全面建设阶段，本次增资扩股可保障建设资金需求,加快项目建设，实现硫、磷化工的共生耦合，发展循环经济，打造绿色化工制造标杆企业的战略目标，有利于云硫矿业战略发展规划落实、落地，项目从战略上、经济上都是必要可行的。
本次增资扩股资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次增资属于关联交易，且和2023年11月增资事项属于对同一标的进行增资。适用连续十二个月累计计算原则。故本次关联交易额应按累计12个月计算，即包括前次增资的1.1亿元和本次增资的2.9亿元，合计应为4亿元，占公司2023年经审计合并所有者权益33.14亿元的12.07%，需对外披露并提交股东大会审议。本次交易依据是第三方资产评估机构出具的资产评估报告，交易价格公允。且本次增资云硫新材的目的是支持项目建设，必要性、合理性充分。
当年年初至披露日与该关联人云硫集团（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额474.69万元。
十、独立董事过半数同意意见
公司于2024年5月22日召开的独立董事专门会议2024年第二次会议以3票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。云硫矿业本次增资2.9亿元，确保了项目建设资金需求，将有助于项目目标的完成。独立董事认真审阅了会议资料，认为本次关联交易符合公司的战略发展需要，有利于子公司提高生产效率，增强公司的发展后劲，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、中介机构意见
经核查，法律顾问认为：“目标公司合法设立且有效存续；本次交易不构成上市公司重大资产重组以及导致同业竞争，本次交易构成关联交易；云硫矿业与目标公司、云硫集团拟签署的《增资协议》的内容符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，云硫环保以协议的方式进行增资尚需取得环保集团的批准，本次交易尚需取得粤桂股份的董事会决议通过与本次交易有关的事项、粤桂股份的股东大会决议通过与本次交易有关的事项，以及目标公司的股东会决议通过增加注册资本、签署《增资协议》以及修改公司章程的议案。”
十一、备查文件
1.第九届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3.广东连越律师事务所关于全资子公司增资扩股暨关联交易之法律意见书；
4.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料科技有限公司增资增资扩股协议；
5.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料
科技有限公司章程；
6.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料科技有限公司2023年审计报告；
7.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料科技有限公司股东全部权益价值项目专家评资产评估报告；
8.关于全资子公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料科技有限公司法律尽职调查报告。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2024年5月28日