证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2024-051债券代码：123144 债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）拟与常州新运城市发展集团有限公司（以下简称“常州新运”）、苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）签订投资合作协议，约定共同出资设立合资公司江苏新运微电网有限公司（暂定名，实际以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”、“项目公司”或“江苏新运”）。合资公司拟注册资本为10,000万元人民币，各方均以货币方式出资；常州新运、苏文电能、裕兴股份三方拟认缴出资额分别为4,000万元、4,000万元、2,000万元人民币，占合资公司注册资本比例分别为40%、40%、20%。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）常州新运
| 企业名称 | 常州新运城市发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320404MA1NYRF71W |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
住所
| 住所 | 常州市钟楼区茶花路300号 |
| 成立日期 | 2017年5月11日 |
| 法定代表人 | 黄英豪 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：市政设施管理；工程管理服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；物业管理；五金产品零售；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；建筑材料销售；金属材料销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；隧道施工专用机械销售；畜牧机械销售；气体压缩机械销售；铸造机械销售；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
常州新运由常州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股，实际控制人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会。常州新运与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。常州新运资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）苏文电能
| 企业名称 | 苏文电能科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412660099528F |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 住所 | 江苏武进经济开发区长帆路3号 |
| 成立日期 | 2007年4月3日 |
法定代表人
| 法定代表人 | 施小波 |
| 注册资本 | 20,696.5146万元人民币 |
| 经营范围 | 输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目的行业性实业投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年11月6日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
苏文电能系深圳证券交易所创业板上市公司，控股股东是芦伟琴女士，实际控制人是施小波先生和芦伟琴女士。施小波先生与芦伟琴女士系母子关系。苏文电能与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。苏文电能资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）拟设立合资公司基本信息
公司名称
| 公司名称 | 江苏新运微电网有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 江苏省常州市钟楼区 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营业务 | 光伏发电、储能、光储存一体化等智能微电网的建设、开发、运营相关业务 |
合资公司目前尚未设立，以上内容最终以市场监督管理机关核准登记的信息为准。
（二）拟设立合资公司的股权结构、出资方式及出资时间
拟设立合资公司的股权结构、出资方式及出资时间如下：
上述各方货币资金来源于自有资金或自筹资金。
四、投资合作协议的主要内容
（一）出资比例
常州新运、苏文电能、裕兴股份三方拟共同投资设立项目公司（以下简称“项目公司”）从事智能微电网的建设、开发、运营，打造全国区县政府推动区域新能源应用发展及参与国有平台公司转型新能源高质量发展的合作路径示范。项目公司拟定公司名称为“江苏新运微电网有限公司”，具体以市场监督管理机关正式核定为准。项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中常州新运出资人民币4,000万元，持有项目公司40%的股权；苏文电能出资人民币4,000万元，持
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 常州新运城市发展集团有限公司 | 4,000 | 40% | 货币 | 分二期出资，第一期出资2,000万元，第二期出资2,000万元，常州新运各期出资应于苏文电能、裕兴股份均全部完成各期出资实缴之日起十日内完成实缴。 |
| 苏文电能科技股份有限公司 | 4,000 | 40% | 货币 | 分二期出资，第一期出资2,000万元，第二期出资2,000万元，第一期出资应于项目公司成立之日起二十日内完成实缴，第二期出资由董事会根据项目公司运营情况决议后通知实缴。 |
| 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 2,000 | 20% | 货币 | 分二期出资，第一期出资1,000万元，第二期出资1,000万元，第一期出资应于项目公司成立之日起二十日内完成实缴，第二期出资由董事会根据项目公司运营情况决议后通知实缴 |
有项目公司40%股权；裕兴股份出资人民币2,000万元，持有项目公司20%的股权。
（二）公司治理
合资公司设立股东会、董事会、监事会、经营层，规范公司法人治理结构。
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
2、项目公司的股东会行使下列职权：
2.1选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
2.2审议批准董事会的报告；
2.3审议批准监事会的报告；
2.4审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
2.5对公司增加或减少注册资本做出决议；
2.6对公司股权转让做出决议；
2.7对公司对外发行债券做出决议；
2.8对公司对外担保做出决议；
2.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
2.10修改公司章程；
2.11对公司单笔超过5000万元（不包含本数）投资或关联交易作出决议；
2.12中国法律或项目公司章程规定的其他职权。
董事会及人员安排：董事会成员5人，其中常州新运委派2人、苏文电能委派2人、裕兴股份委派1人。董事会设董事长一名，董事长通过董事会从常州新运委派的董事中选举产生。
3、董事会对股东会负责，行使下列职权：
3.1负责召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会决议；
3.2制定项目公司融资（包括但不限于借款、贷款）方案；
3.3决定项目公司的经营计划和投资方案（具体投资事项仍需按照核准权限决策）；
3.4决定项目公司设立分支机构、全资子公司；
3.5制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.6制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.7决定项目公司内部管理机构的设置；
3.8决定项目公司的基本管理制度；
3.9决定项目公司重大资产或无形资产的租赁、转让、抵押或其他方式的处置；
3.10决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总监及其报酬事项；
3.11决定和批准总经理提出的重要报告；
3.12决定公司单笔投资金额达到3000万元以上（不包含本数）、5000万元以下（包含本数）的投资或关联交易（含成立合资公司）及不属于总经理决定的关联交易；
3.13项目公司《章程》规定的、或项目公司股东会授权的其他事项。
4、董事会表决实行一人一票制，对涉及本条款除3.1项外，3.2～3.13项事宜进行决议时,董事会经全体董事三分之二以上同意通过。
5、项目公司设监事会，设监事三名，由常州新运、苏文电能、裕兴股份三方各委派/指定一人担任，并选择一名担任职工代表。监事会表决实行一人一票制，监事会决议经全体监事过半数同意通过。
6、项目公司董事会下设以总经理为首的经营管理团队，根据公司运营需要，经理层由3-5人组成，其中总经理1人，副总经理2-4人。总经理由董事会聘任或解聘，负责项目公司的日常经营管理事务。总经理由苏文电能委派人员担任。
7、项目公司的财务负责人由常州新运委派人员担任。财务负责人与财务部门的会计、出纳各司其职，互为配合、互相监督，分别向董事会、总经理负责并报告其工作内容，同时又应自觉接受项目公司总经理领导并配合总经理开展项目公司的经营管理事务的财务管理工作。苏文电能承诺放弃对项目公司财务报表并表的权利。
8、项目公司法定代表人由常州新运委派的董事担任。
（三）关于项目公司开展业务的约定：
1、项目公司成立后，从事光伏发电、储能、光储存一体化等智能微电网的
建设、开发、运营相关业务。在常州市钟楼区行政区域范围内，各方不得单独或通过其他方式直接或间接地开展、参与、涉及与项目公司主营业务类似或有竞争的业务。项目公司明确表示不予承接的具体项目，则各方可参与承接该项目，不受此条排他条款限制；在钟楼区行政区域范围外常州市行政区域范围以内开展的县（区）域成片开发的光伏发电、储能、光储充一体化等新型智能微电网业务，项目公司有承接项目的优先性。苏文电能（不含苏文电能关联公司）在常州市行政区域范围内不得与任何国资平台公司合资、合伙、联合经营或以任何其他方式经营与项目公司主营业务类似或相竞争的业务。如有违反，其所得收入应当归项目公司所有；给项目公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、各方或各方派驻至项目公司的董事、监事、总经理不得利用关联关系损害项目公司利益。
（四）违约责任
1、任何一方未按协议约定缴纳出资的，每延迟一日违约方应向守约方各支付应缴未缴出资额1%的违约金，且违约方应继续履行缴纳出资的义务，守约方因此受到其他损失的，违约方应予全额赔偿。超出30日任意一方未予缴纳的，守约方有权要求解除协议，并全额撤资退股，向违约方提请上述赔偿。
2、任何一方无正当理由不得单方解除协议，否则守约方有权要求继续履行合同，同时违约方还应当向守约方支付违约金人民币300万元。
3、苏文电能或裕兴股份未经常州新运同意出让其股权的，常州新运有权要求出售方以常州新运实缴出资额×（1+8%×N）(N为常州新运出资年限，即“实缴到位的天数÷365”）或常州新运所持项目公司股权评估价（评估机构由常州新运和出售方共同指定）孰高者受让常州新运所持项目公司的股权。
（五）协议生效条件
1、本协议签署前，三方确认其均能够完成各自内部的审批决策流程。
2、《合作协议》由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资目的
公司本次投资基于产业布局考虑，通过与常州新运及苏文电能携手合作，共同投资设立合资公司江苏新运微电网有限公司，积极探索对外投资模式，提高公
司核心竞争力，实现公司及全体股东的利益最大化。
（二）可能存在的风险
合资公司尚需当地市场监督管理部门审批。合资公司成立后，在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
（三）对公司的影响
本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、投资合作协议。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2024年5月28日