德邦物流股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月5日
2023年年度股东大会会议资料目录
会议须知： ...... 1
会议议程： ...... 2
议案一：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 4
议案二: 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 5
议案三: 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 6
议案四: 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 ...... 7
议案五: 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 8
议案六: 《关于公司2024年度银行授信及担保额度预计的议案》 ...... 9议案七: 《关于公司购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》 ....... 10议案八: 《关于修订<德邦物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 ... 11议案九: 《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 ...... 12
分项议案一: 《关于选举胡伟先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 . 13分项议案二: 《关于选举陈岩磊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 13分项议案三: 《关于选举吴昊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 . 13分项议案四: 《关于选举黄华波先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 13议案十: 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 ...... 15
分项议案一: 《关于选举潘嵩先生为公司第六届董事会独立董事的议案》 ... 16分项议案二: 《关于选举陈洁女士为公司第六届董事会独立董事的议案》 ... 16分项议案三: 《关于选举李学军女士为公司第六届董事会独立董事的议案》 . 16议案十一: 《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》 ...... 167
分项议案一: 《关于选举江卫华先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案》 ...... 18
分项议案二: 《关于选举王广巍先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案》 ...... 18
德邦物流股份有限公司2023年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
德邦物流股份有限公司2023年年度股东大会
会议议程
会议时间：2024年6月5日14:30会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号主持人：董事长胡伟先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数 |
| 二 | 主持人提示《德邦物流股份有限公司2023年年度股东大会会议须知》 |
| 三 | 推选计票人、监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 1 | 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度银行授信及担保额度预计的议案》 |
| 7 | 《关于公司购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》 |
| 8 | 《关于修订<德邦物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 |
| 9.00 | 《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 |
| 9.01 | 《关于选举胡伟先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 |
| 9.02 | 《关于选举陈岩磊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 |
| 9.03 | 《关于选举吴昊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 |
| 9.04 | 《关于选举黄华波先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》 |
| 10.00 | 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 |
| 10.01 | 《关于选举潘嵩先生为公司第六届董事会独立董事的议案》 |
| 10.02 | 《关于选举陈洁女士为公司第六届董事会独立董事的议案》 |
| 10.03 | 《关于选举李学军女士为公司第六届董事会独立董事的议案》 |
| 11.00 | 《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》 |
| 11.01 | 《关于选举江卫华先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案》 |
| 11.02 | 《关于选举王广巍先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案》 |
| 五 | 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决 |
| 六 | 计票人、监票人统计投票结果 |
| 七 | 股东发言、提问，公司集中回答股东问题 |
| 八 | 主持人宣布现场会议表决结果 |
| 九 | 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 见证律师宣读股东大会见证意见 |
| 十一 | 与会董事签署股东大会决议与会议记录 |
| 十二 | 主持人宣布会议结束 |
议案一:
《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定的要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容请参阅公司于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2023年年度报告》及《德邦物流股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案二:
《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合2023年度的行业及市场环境、公司整体经营状况及经营目标，公司董事会拟就2023年度董事会的工作情况向公司股东大会进行报告。具体内容请参阅公司于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案三:
《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《德邦物流股份有限公司章程》《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，各监事会成员对公司经营情况、财务状况等方面进行认真检查，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作、风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及全体股东的利益。公司监事会拟就2023年度监事会的工作情况向公司股东大会进行报告，具体内容请参阅公司于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司监事会
2024年6月5日
议案四:
《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司2023年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请参阅公司于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2023年度财务决算报告》。以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案五:
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东授权代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于母公司股东的净利润745,715,721.81元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润4,353,492,910.24元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《德邦物流股份有限公司章程》等有关规定，董事会提议公司2023年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.79元（含税）。截至本议案披露日，公司总股本扣除回购专户中股份后为1,019,815,388股，以此计算，预计合计派发现金股利80,565,415.65元（含税），母公司剩余未分配利润4,272,927,494.59元结转入下一年度。公司本年度实施现金分红比例占2023年度归属于上市公司普通股股东净利润的10.80%。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、员工持股计划、股权激励授予股份回购注销，回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划致使公司回购专用账户的股数发生变化，或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容请参阅公司于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案六:
《关于公司2024年度银行授信及担保额度预计的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据公司及控股子公司2024年度日常经营及业务发展资金需要，公司及控股子公司拟于2024年度向银行申请总额不超过人民币153亿元的银行授信额度，具体金额以各家银行实际审批的授信额度为准。在上述融资额度内，提议授权公司总经理或其授权人员签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2024年度银行融资事项相关的具体事宜。银行授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等。各银行具体授信额度、授信种类、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述银行授信额度的申请期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。为提高决策效率、高效制定资金运作方案，保证公司及其控股子公司业务顺利开展，公司预计2024年新增对外担保（包括公司及子公司对子公司）额度不超过8亿元，以上额度包括为资产负债率超过70%的子公司提供的担保。同时提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度内审批具体的担保事宜，包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度。该担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容请参阅公司于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于2024年度银行授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案七:
《关于公司购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。具体内容请参阅公司于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2024-011）。以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案八:
《关于修订<德邦物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据2023年中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《德邦物流股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。具体内容请参阅公司于2024年4月27日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
议案九:
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司第五届董事会任期将于2024年8月1日届满，根据《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》及《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会需进行换届选举。公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）提名胡伟先生、陈岩磊先生、吴昊先生、黄华波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。相关候选人简历请见附件一。公司第六届董事会非独立董事由公司股东大会采用累积投票制选举产生，任期自股东大会审议通过之日起三年。以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
附件一：非独立董事候选人简历及情况介绍
一、胡伟先生简历：
胡伟：男，1983年出生，于2005年6月获得四川农业大学土地资源管理教育学士学位，并于2022年11月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位，中国国籍。胡伟先生自2006年11月至2010年1月担任成都市人人乐商业有限公司人力资源经理。自2010年1月至2015年4月担任京东集团物流部人力资源部总监，自2015年5月至2017年11月担任京东集团物流部西南地区总经理，自2017年12月至2019年3月担任京东物流华北地区总经理，自2019年4月至2023年6月担任京东智能产发股份有限公司首席执行官。2022年2月至2023年8月担任中国物流资产控股有限公司的董事，2022年2月至7月担任中国物流资产控股有限公司的董事长、执行董事兼首席执行官，2021年2月至2023年6月担任ESR Group Limited的非执行董事。自2023年6月至今担任京东物流执行董事，首席执行官，负责京东物流的整体战略规划及业务方向。2023年8月至今担任公司董事长。
二、陈岩磊先生简历：
陈岩磊：男，1981年出生，就读于长江商学院EMBA，中国国籍。陈先生于2007年加入京东，曾担任过京东物流华南区负责人、京东物流京喜达事业部和供应链产品群负责人、京东集团京喜事业群负责人、京东物流华东区负责人，现为京东集团副总裁，京东物流供应链事业部负责人。2023年4月至今担任公司副董事长。
三、吴昊先生简历：
吴昊：男，1986年出生，中国国籍，拥有中国地质大学管理学学士学位和北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，在财会、金融、风控等领域拥有丰富的经验。吴昊先生于2008年7月至2014年5月就职于文思海辉技术有限公司（此前于纳斯达克上市：PACT），曾任审计总监，并于2014年5月加入京东，曾任京东集团内控总监、风控总监及审计部负责人。自2023年5月至今担任京东物流首席财务官。
四、黄华波先生简历：
黄华波：男，1979年2月出生，大学专科学历，中国国籍,无境外永久居留权。黄华波先生2001年7月至2005年10月任广州市德邦物流服务有限公司
营业部经理，大区区长，汽运专线经理；2005年11月至2009年8月任广东德邦物流有限公司运营中心副总监、品管部总监、财务负责人；2009年7月至2019年3月曾担任德邦股份财务负责人，营运事业群总裁，轮值CEO，副总经理；2018年8月至2019年5月任公司董事；2019年8月至2022年4月先后任公司效率与客户体验管理中心总裁、运营管理中心总裁，2022年4月至2022年8月任公司总裁特别助理，2022年8月至今任公司总经理。
议案十:
《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司第五届董事会任期将于2024年8月1日届满，根据《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》及《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会需进行换届选举。公司控股股东德邦控股提名潘嵩先生、陈洁女士、李学军女士为公司第六届董事会独立董事候选人。相关候选人简历请见附件二。
公司第六届董事会独立董事由公司股东大会采用累积投票制选举产生，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2024年6月5日
附件二：独立董事候选人简历及情况介绍
一、潘嵩先生简历：
潘嵩：男，1975年出生，毕业于美国斯坦福大学商学院，研究生学历，中国注册会计师，加拿大特许专业注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。潘嵩先生曾任普华永道中天会计师事务所北京分所高级经理、承德天宝矿业集团有限公司首席财务官。现任北京峰谷资本管理有限公司合伙人、北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事。2022年9月至今担任公司独立董事。
二、陈洁女士简历：
陈洁：女，1970年出生，毕业于北京大学，法学博士，中国国籍，无境外永久居留权。陈洁女士1992年7月至1996年9月于福建省高级人民法院担任书记员，2002年9月至今任职于中国社科院法学所，担任研究员。2022年9月至今担任公司独立董事。
三、李学军女士简历：
李学军：女，1964年出生，毕业于中国人民大学，法学博士，中国国籍，无境外永久居留权。李学军女士曾任湖北省警官学院教师，现任中国人民大学法学院教师、北京市地石律师事务所兼职律师、中国人民大学物证技术鉴定中心兼职鉴定人。2022年9月至今担任公司独立董事。
议案十一:
《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司第五届监事会任期将于2024年8月1日届满，根据《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》及《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》的规定，监事会需进行换届选举。公司控股股东德邦控股提名江卫华先生、王广巍先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，相关候选人简历请见附件三。公司第六届监事会股东代表监事由公司股东大会采用累积投票制选举产生。本次选举产生的监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司监事会
2024年6月5日
附件三：监事候选人简历及情况介绍
一、江卫华先生简历：
江卫华：男，1975年出生，毕业于北京科技大学，工商管理硕士，中国国籍。江卫华先生1995年11月至2011年12月任职于沃尔玛中国投资有限公司，担任资产保护总监；2012年1月至2020年3月任职于京东集团，担任监察部副总裁；2020年4月至2020年9月任职于京东零售，担任大商超全渠道事业群人力资源部副总裁；2020年10月至2021年12月任职于京东科技，担任人力资源部副总裁；2022年1月至2024年3月任职于京东工业，担任人力资源部副总裁；2024年4月至今任职于京东集团，担任厂直防损部负责人。2022年10月至今担任公司监事会主席。
二、王广巍先生简历：
王广巍：男，1987年出生，毕业于英国杜伦大学，法学硕士，中国国籍。王广巍先生于2012年至2016年任职于京东集团，担任法务高级经理；2016年至2019年任职于京东集团，担任京东零售法务组副总监；2020年至2022年任职于京东零售，担任京东零售风控部营销风控部、京东零售用户增长部会员运营部副总监；2022年至今任职于京东集团，担任京东零售法务组总监。